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资讯 南京腾亚精工科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）2025 年年度权益分派
公司于2026 年4月 25 日召开第三届董事会第十一次会议、于2026 年5月19 日召开 2025 年度股东会审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以总股本 141,757,920 股扣除公司回购专户中已回购股份365,200 股后的总股本141,392,720 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利2,827,854.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，共计转增 56,557,088 股，转增后公司总股本数为 198,315,008 股，不送红股。
上述权益分派方案已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕，公司总股本由141,757,920 股 增 加 至 198,315,008 股 ， 注 册 资 本 由 141,757,920 元 增 加 至198,315,008 元。
（二）以简易程序向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795 号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）9,009,009 股，上述发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于2026 年8月18 日在深圳证券交易所创业板上市。
本次发行完成后，公司股份总数由 198,315,008 股增加至 207,324,017 股，公司注册资本由 198,315,008 元增加至 207,324,017 元。
（三）限制性股票归属登记
公司于 2026 年 7月 9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意为 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的 12 名激励对象办理 21.3570 万股第二类限制性股票的归属事宜。上述归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，归属日为 2026 年 9 月 14 日。
本次归属完成后，公司总股本由 207,324,017 股变更为 207,537,587 股，注册资本由 207,324,017 元变更为 207,537,587 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合实际情况，董事会同意对《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币14,175.792万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,753.7587万元。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为14,175.792万股,公司的股本结构为:普通股14,175.792万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为20,753.7587万股,公司的股本结构为:普通股20,753.7587万股。 |
| 第二百〇三条......董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的 | 第二百〇三条......董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验, |
| 职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。除满足高级管理人员的任职条件外,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)最近36个月受到过中国证监会的行政处罚;(二)最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(三)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。...... | 具有良好的职业道德和个人品德。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。除满足高级管理人员的任职条件外,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)最近36个月内受到中国证监会的行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理措施;(二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;(三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则认定不适合担任董事会秘书的其他情形。...... |
| 第二百〇四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第二百〇四条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 第二百〇六条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当在该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书:(一)出现本章程规定的不得担任高级管理人员、不得担任董事会秘书的情形之一的;(二)连续3个月以上不能履行职责的;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;(四)违反国家法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定或者本章程,给公司或者股东造成重大损失的;(五)证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | 第二百〇六条 董事会秘书具有下列情形之一的,应当立即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)出现本章程规定的不得担任高级管理人员、不得担任董事会秘书的情形之一的;(二)连续不能履行职责达到三个月以上;(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和本章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(五)中国证监会、中国证监会派出机构、深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第二百〇七条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所问询;(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规则的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第二百〇七条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,若发现公司信息披露事务管理相关制度运行存在缺陷或者问题,应当及时向董事会报告,提出整改建议;(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,审计委员会审议通过后,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务;(五)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理相关制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(七)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(八)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券监管规则及《公司章程》的规定;发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,向董事会报告;(九)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;(十二)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易所相关规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十三)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告;(十四)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况;(十五)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第二百〇八条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料。 | 第二百〇八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应对董事会秘书的工作予以积极支持,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。 |
| 第二百〇九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第二百〇九条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 第二百一十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第二百一十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。
三、其他事项
本次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司 2026 年第四次临时股东会审议通过，同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记手续、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
2026 年 10 月 16 日
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
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