中科星图股份有限公司关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 投资金额及投资标的名称：中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）拟与其他方共同投资发起设立参股公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“标的”或“标的公司”），该投资标的注册资本拟为人民币15 亿元，其中公司拟认缴出资人民币2亿元，持有其 13.33% 股权；公司控股子公司中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”）拟认缴出资人民币 0.50 亿元，持有其 3.33% 股权，即公司及控股子公司合计持有其16.67% 股权（合计比例与各出资比例加总存在尾差系四舍五入所致）；其他 14家股东合计拟认缴出资人民币12.50 亿元，合计持有其 83.33% 股权。

bullet 本次交易构成关联交易：鉴于中科卫星科技集团有限公司（以下简称“中科卫星”）、曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）、曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“曙光数创”）及国科（北京）投资发展有限公司（以下简称“国科发展”）符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，上述主体均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

bullet 风险提示：截至本公告披露之日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主体登记，相关业务尚需国家主管部门审批，项目实施存在不确定性。本次投资完成后，公司将委派一名董事参与标的公司重大事项审议，仅在技术方案咨询、行业需求对接、产业链资源协同层面提供产业协同支持。标的设立股东会、董事会，重大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的的安排；标的经营团队在董事会授权范围内组织开展日常经营相关工作。标的公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业模式有待市场检验；基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施及成本管控风险。本次属于参股股权投资，标的无实际控制人，重大事项需多方股东共同审议，股东间或存在决策分歧，本次投资虽具备较强产业协同预期，但存在预期协同效果无法落地的风险；同时存在标的经营亏损、投资减值乃至投资本金部分或全部无法收回的风险。敬请各位投资者充分关注上述各类风险，审慎决策，注意投资风险。

bullet 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

bullet 截至本公告披露日，过去12 个月内，公司及下属子公司与中科卫星（含其控股子公司）、中科曙光（含其控股子公司）发生的交易均为日常关联交易，并且已履行日常关联交易相关审批程序，目前相关交易金额均未超过年度预计金额。除此之外，过去 12 个月内，公司未与不同关联方发生与本次交易类别下标的相关的关联交易。

bullet 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议、第三届董事会审计委员会2026 年第七次会议、第三届董事会战略委员会 2026 年第四次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为抢占国家新兴支柱产业发展机遇，公司及控股子公司星图测控拟与中科卫星、中科曙光、曙光数创、国科发展等其他合计 16 家主体共同发起设立标的公司，注册资本为人民币15 亿元。各方持股情况详情如下：

注：上表合计与各出资方出资比例加总存在尾差均系四舍五入所致。

2、本次交易的交易要素

（二）审议程序及批准情况

2026 年10 月14 日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第七次会议、第三届董事会战略委员会 2026 年第四次会议及第三届董事会第二十次会议，分别审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士回避表决，该议案由8位非关联董事表决通过。

本次公司与关联方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。投资标的的设立尚需取得市场监督管理部门核准登记。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

鉴于中科卫星为公司董事王东辉先生担任董事且公司间接控股股东国科光电科技有限责任公司董事兼经理姚琳女士在过去 12 个月内曾担任董事的公司；中科曙光为持有公司 5% 以上股份的公司；曙光数创为中科曙光的控股子公司；国科发展为公司间接控股股东国科光电科技有限责任公司董事赵自强先生担任董事的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中科卫星、中科曙光、曙光数创、国科发展为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）关联交易统计情况

截至本公告披露日，过去 12 个月内公司及下属公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000 万元以上，且占

公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上的情形。

二、投资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、中科卫星科技集团有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

2、曙光信息产业股份有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

3、曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

4、国科（北京）投资发展有限公司

（1）基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述 2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

（二）非关联方基本情况

1、海光信息技术股份有限公司

2、安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）

3、安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）

4、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

5、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）

6、合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）

7、合肥高新创业投资有限公司

8、安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）

9、安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）

10、诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

各方将共同投资设立标的公司（名称待定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为人民币15 亿元。

（二）投资标的具体信息

1、基本情况

标的公司拟设立于安徽省合肥市，主要从事设计、制造及运营天基信息基础设施，开展天基信息计算和智能应用服务。

2、投资人/股东投资情况

注：上表合计与各出资方出资比例加总存在尾差均系四舍五入所致。

3、标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、中科曙光、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥太空计算”）以及合肥高新创业投资有限公司（以下简称“合肥高新创投”）各有权提名一名董事；职工代表董事一名，应当在注册成立日起三个月内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方中科星图以及合肥太空计算共同推举的一名董事履职。股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招聘并由董事会决定聘任或解聘。

（三）出资方式及相关情况

公司及控股子公司星图测控本次出资方式为货币出资，资金来源均为自有资金（不含募集资金）。

四、定价情况及依据

本次共同投资设立参股公司，鉴于标的公司系新设，尚未开展经营，无账面值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以 1 元/1 元注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

各出资方拟签订《关于设立及运营标的公司之投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）出资方

出资方一：中科星图股份有限公司

出资方二：中科星图测控技术股份有限公司

出资方三：中科卫星科技集团有限公司

出资方四：曙光信息产业股份有限公司

出资方五：海光信息技术股份有限公司

出资方六：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司

出资方七：国科（北京）投资发展有限公司

出资方八：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙）

出资方九：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）

出资方十：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出资方十一：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）

出资方十二：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙）

出资方十三：合肥高新创业投资有限公司

出资方十四：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙）

出资方十五：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙）

出资方十六：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）

（二）拟投资设立公司的基本情况

公司名称：待定（最终以当地市场监督管理部门核准名称为准）组织形式：有限责任公司

注册资本：15 亿元

经营范围：（以最终工商登记的经营范围为准）

各方出资价格均为 1 元/1 元注册资本，具体认缴出资、持股比例、出资方式详见“三、投资标的基本情况”之“2、投资人/股东投资情况”。

（三）出资安排

各方同意，于首期交割日且满足出资先决条件之日起三十日内，各股东各自向标的公司实缴其认缴出资的 40% 作为标的公司启动资金；剩余认缴出资由标的公司董事会根据标的公司经营发展规划和实际资金需求分期确定实缴金额及出资时间（但不应晚于 2030 年 12 月 31 日），各方应在董事会书面通知的缴纳期限内将当期实缴出资以银行转账方式支付至标的公司的银行账户。

各方应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。各方不按照规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳或补足差额外，还应当对标的公司造成的损失承担赔偿责任。

（四）公司治理相关的核心内容

1、股东会

标的公司的股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。依据《中华人民共和国公司法》、其他相关法律及本协议、公司章程的规定行使相关职权。股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，各注册资本所代表的表决权相同。

2、董事会

标的公司设董事会，由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、中科曙光、合肥太空计算以及合肥高新创投各有权提名一名；职工代表董事一名，应当在注册成立日起三个月内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方中科星图以及合肥太空计算共同推举的一名董事履职。股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会议，可以就董事会审议事项发表意见，但无

权对议案进行表决。

董事会设董事长一人，董事长由中科星图提名推荐的董事经董事会全体董事的过半数选举后担任。

标的公司在董事会中设置由三名董事组成的审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会委员由董事会选举产生。

3、高级管理人员

标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招聘并由董事会决定聘任或解聘。

（五）承诺

1、名称的使用

未经一方事先书面同意，标的公司及任何一方不得（且应促使其各自的关联方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制另一方或其任何关联方的名称及上述品牌的附属标志及图案或任何类似标的公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识。

2、公开报道

未经各方一致同意，其他各方均不得、且应促使相关方不得发布与本协议项下拟议之交易有关的报道或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何媒体进行交流。若任何一方依据适用法律或有权政府部门要求而需要发布公告或进行任何形式的披露，应在法律允许的范围内将公告草稿事先提供给其他方，并协商确定公告内容。

（六）违约责任

因任何本协议任何一方的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何本协议其他方遭遇或蒙受任何及所有直接的损失和损害，该方应向其他方作出完全赔偿，并保障其不受损害：1、该方在本协议中所作出的任何陈述或保证，于作出之日或视为作出之日不准确（在遵守任何适用的继续有效期间的前提下）；或2、该方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。

任何一方产生上述违约行为（该方为“违约方”）。对于由违约方的违约所引起的其他方的任何损害、损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损害。

如任一股东未在公司章程规定或董事会书面通知的实缴时间足额实缴出资，则就该延迟实缴出资的股东，可将其列为违约股东（“违约股东”）。违约股东就因其违约出资行为给公司或其他守约股东造成的损失向公司或其他守约股东承担赔偿责任。

（七）适用法律与争议解决

1、本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。

2、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等所有为维护合法权益所支付的合理费用）由违约方承担。

3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

（八）生效条件

本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经各方均适当履行其相应的内部决策程序且取得有效批准及授权之日起生效并具有约束力。

六、关联对外投资对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次投资设立标的公司，是公司落实国家新兴支柱产业发展战略、布局构建天基信息系统的重要举措。该产业发展前景广阔，但技术门槛高、研发投入大，公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方在高端装备、天基信息处理与智能应用、产业资本等方面的资源优势，实现产业协同，分散新兴业务研发与投入风险。标的公司业务与公司现有空天信息、航天测运控业务具备良好协同效应，有助于完善公司产业布局，拓展新业务场景，培育新的利润增长点。本次采用参股投资、分期实缴出资的模式，能够合理把控资金投入节奏，兼顾战略布局与资金使用效率，符合公司整体发展利益。本次交易公司及控股子公司星图测控资金来源均为自有资金，预计对公司本年度财务状况和经营成果不会产生影响；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次投资完成后，公司及控股子公司星图测控作为本次项目主要出资方之一，以实现天地一体业务布局、达成产业链协同为核心目标。公司将委派一名董事进入标的公司董事会，参与标的重大事项审议；依托公司在卫星测运控、空天信息处理领域的技术积累，主要在技术方案咨询、行业需求对接、产业链资源协同层面提供产业协同支持。标的公司设立股东会、董事会，重大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的的安排。标的经营团队在董事会授权范围内组织开展日常研发、生产、运营相关工作。公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，严格履行审批程序及信息披露义务。

（四）根据公司现有业务开展情况及未来业务规划，预计标的公司的设立及后续业务开展不会与公司产生同业竞争情况。

（五）标的公司尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）本次交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、风险提示

截至本公告披露之日，标的公司尚未设立，尚需办理市场主体登记，相关业务尚需国家主管部门审批，项目实施存在不确定性。本次投资完成后，公司将委派一名董事参与标的公司重大事项审议，仅在技术方案咨询、行业需求对接、产业链资源协同层面提供产业协同支持。标的设立股东会、董事会，重大事项由各股东、董事依据章程共同审议决策，不存在由单一股东单独控制标的的安排；标的经营团队在董事会授权范围内组织开展日常经营相关工作。标的公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业模式有待市场检验；基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施及成本管控风险。本次属于参股股权投资，标的无实际控制人，重大事项需多方股东共同审议，股东间或存在决策分歧，本次投资虽具备较强产业协同预期，但存在预期协同效果无法落地的风险；同时存在标的经营亏损、投资减值乃至投资本金部分或全部无法收回的风险。敬请各位投资者充分关注上述各类风险，审慎决策，注意投资风险。

八、本次交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2026 年第五次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：该事项符合公司战略规划和经营发展需要，有利于合理分担投资风险，投资规模可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易遵循公平、自愿的原则，定价合理，不会影响公司业务的独立性。全体独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会审计委员会 2026 年第七次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次与关联方共同投资参股公司暨关联交易事项符合公司的发展规划，遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，投资金额可控，可合理分担投资风险，有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（三）战略委员会审议情况

2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会战略委员会 2026 年第四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。董事会战略委员会认为：该事项符合公司战略规划和业务发展需要，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会战略委员会同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（四）董事会审议情况

2026 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以8票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事王东辉先生、任京暘先生、白俊霞女士回避表决。董事会认为：该事项符合公司战略规划和业务发展需要，定价公允、决策程序合规，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次对外投资暨关联交易豁免提交公司股东会审议。本次对外投资新设的参股公司尚需取得市场监督管理部门核准登记。

特此公告。