天合光能股份有限公司

关于不向下修正“天 23 转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 截至2026年10月15日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天23转债”转股价格向下修正条款。

bullet 经公司第三届董事会第四十九次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2026 年 10 月16 日重新起算。

可转换公司债券基本情况

（一）发行上市概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号），同意公司向不特定对象发行 8,864.751 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 886,475.10 万元，期限自发行之日起六年，即自2023年2月 13 日至 2029 年 2 月 12 日。经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司 886,475.10 万元可转换公司债券已于 2023 年 3月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23 转债”，债券代码“118031”。

（二）转股价格调整情况

根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自 2023 年 8 月 17 日至 2029 年 2 月 12 日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69 元/股。

因公司于 2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由 2,173,242,227 股变更为2,173,425,666 股。同时公司实施了 2022 年度权益分派，确定每股派发现金红利为 0.47796 元（含税）。综上，“天23 转债”的转股价格由 69.69 元/股调整为69.21 元/股。调整后的转股价格于2023 年 6月27 日起开始生效。

因公司于 2023 年 7 月 13 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为 134,496 股，占公司总股本比例小，经计算，“天23 转债”转股价格不变，仍为69.21 元/股。

因公司于 2024 年1月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为 5,801,875 股，本次可转债的转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024 年1月23 日开始生效。

因公司于 2024 年 6 月实施 2023 年年度权益分派，本次为差异化分红，虚拟分派的每股现金红利为 0.62908 元/股，因此“天 23 转债”的转股价格调整为68.42 元/股，调整后的转股价格于2024 年 6月20 日生效。

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于 2025年 2 月 6 日、2025 年 2 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天23 转债”转股价格的议案》，并于 2025 年 2月24 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天23 转债”转股价格由 68.42 元/股向下修正为 25.00 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 2月26 日起生效。

因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于 2025年 7 月 29 日、2025 年 8 月 14 日召开第三届董事会第三十三次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，并于 2025 年 8 月 14 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转股价格由25.00元/股向下修正为16.00元/股，调整后的转股价格自2025年

8月18 日起生效。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正“天23 转债”转股价格的具体说明

截至 2026 年 10 月 15 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% ，已触发“天 23 转债”的转股价格的向下修正条款。

公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于 2026 年10 月 15 日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，表决结果为 9票同意；0票反对；0票弃权。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从 2026 年 10 月 16 日重新起算，若再次触发“天 23 转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天 23 转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。