德恒上海律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2026 年第二次临时股东会的法律意见

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德恒上海律师事务所

关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见

致：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

德恒上海律师事务所受苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

2026年 9月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，决议于2026年10月 15日召开公司2026年第二次临时股东会。

经本所律师核查，公司董事会于 2026年 9月 29日在上海证券交易所网站公告了《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037），以公告形式通知了本次股东会的有关事项。上述公告载明了有关本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席人员、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东会的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东会现场会议于 2026年 10月 15日下午 15:00 在苏州市吴江区文苑路 88 号东恒盛国际大酒店五楼姑苏厅召开，由董事长朱化星主持。本次股东会网络投票时间为2026年10月 15日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 10 月 15 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2026年10月15日上午 9:15 至下午 15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为 2026年 10月 9日。根据公司出席会议股东的登记资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及股东代理人共 102人，所持具有表决权的股份数为 47,739,754股，占公司有表决权股份总数的68.6773%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 6人，所持具有表决权的股份数为 47,620,200 股，占公司有表决权股份总数的68.5053%；参加网络投票的股东为 96人，所持具有表决权的股份数为 119,554股，占公司有表决权股份总数的0.1720%。

公司董事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会依据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二） 表决结果

经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。

列入本次股东会议事日程的议案共1 项，表决情况如下：

1.审议通过了《关于补选第二届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：47,731,822 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.9833%；4,321 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.0090%；3,611股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0077%。

本议案系对中小投资者单独计票的议案，中小投资者的表决情况为：111,822股同意，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的 93.3764%；4,321 股反对，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的 3.6082%；3,611股弃权，占出席本次股东会中小投资者有表决权股份总数的3.0154%。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案 1不属于特别决议事项；议案 1不涉及回避表决事项；议案 1属于影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。前述议案已审议通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

(本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：

见证律师： 李琼 李瑶

见证律师： 张伟 张伟

2026年10月15日