临时公告

证券代码：301132

证券简称：满坤科技

公告编号：2026-1050

吉安满坤科技股份有限公司Ji'an Mankun Technology Co., Ltd.

Ji'an Mankun Technology Co.,Ltd.

（吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层）

二〇二六年十月

第一节 重要声明与提示

本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 9月 23日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。

第二节 可转债上市情况

1.可转换公司债券简称：满坤转债

2.可转换公司债券代码：123287

3.可转换公司债券发行数量：76,000（万元）7,600,000 张

4.可转换公司债券上市数量：76,000（万元）7,600,000 张

5．可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6.可转换公司债券上市时间：2026年 10月 21日

7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 09 月 28日（T 日）至 2032 年 09 月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日：顺延期间付息款项不另计息）。

8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年 10 月 09 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日 2027 年 04 月 09 日起至可转换公司债券到期日 2032 年 09 月 27 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

11.保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。

12.可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。

13.信用评级情况：公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第三节 上市公司、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2026年 06 月 30 日，公司股本结构情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至 2026年 06 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

三、发行人主营业务情况

公司自成立以来一直专注于印制电路板（Printed Circuit Board）的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品以刚性板为主，涵盖高频/高速板、厚铜板、金属基板、高阶 HDI板、内埋器件板等类型，广泛应用于汽车电子、消费电子、通信电子、工业控制、智能安防等领域。

公司在 PCB制造领域拥有丰富的行业经验和长期的技术积累，具备 PCB全制程生产能力和全方位服务体系，经过多年市场开拓和客户积累，市场份额不断扩大，行业影响力不断增强。公司在细分市场领域拥有了较为稳定的客户资源，与海康威视（002415.SZ）、德赛西威（002920.SZ）、普联技术、视源股份（002841.SZ）、台达电子（2308.TW）、群创光电（3481.TW）、捷温电子（THRM）、航盛电子、格力电器（000651.SZ）、洲明科技（300232.SZ）、强力巨彩、江苏天宝、京东方（000725.SZ）、马瑞利（Marelli）等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司持续挖掘各细分领域产品需求，为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。

作为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂、江西省发展升级示范企业、江西省瞪羚企业、江西省智能制造试点示范项目企业、江西省智能制造标杆企业、江西省管理创新示范企业、海关 AEO高级认证企业，公司在产品质量、交付效率、技术服务等方面得到客户广泛认可。公司连续 12年（2014年-2025年）荣获中国电子电路行业协会（CPCA）授予的中国电子电路行业排行榜百强企业称号。其中，2025年公司在综合 PCB企业中名列第 48位。

自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至 2026年 6月 30日，洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英等洪氏家族成员直接持有公司股份分别为 2,000 万股、2,000 万股、2,500 万股、2,000 万股、607 万股、504.8696万股、400 万股，占公司总股本比例分别为 13.51%、13.51%、16.88%、13.51%、4.10%、3.41%、2.70%，合计持有公司 10,011.8696万股，占公司总股本的比例为 67.62%，洪氏家族未间接持有公司股份，为公司的控股股东和实际控制人。

其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城担任公司董事长、总经理，洪娜珊担任公司董事；洪耿奇、洪耿宇系洪氏夫妇之子，洪耿奇担任公司董事、副总经理，洪耿宇担任公司董事长助理、供应链中心副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋担任公司副董事长，洪丽冰担任公司风控中心副总经理；洪记英系洪俊城之妹，担任公司高级顾问。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变动，公司控股权亦未发生变动。

自 2017年 12月 29日洪氏家族签署《一致行动协议》以来，洪氏家族在公司的重大决策过程中均保持了一致行动，《一致行动协议》中协议各方承诺：（1）协议各方一致承诺，在其作为满坤科技的股东期间，确保其全面履行本协议的义务；（2）协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。（3）如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。

公司控股股东、实际控制人简历情况如下：

洪俊城先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年 4月至 2004年 2月，担任深圳市若美电子有限公司董事、总经理；2003年 12月至2004年 6月，担任深圳满坤电子监事；2004年 6月至 2009年 10月，担任深圳满坤电子执行董事；2004年 6月至 2024年 4月，担任深圳满坤电子总经理；2007年 4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司董事；2008年 4月至 2018年 10月，担任满坤有限董事、总经理；2013年 6月至 2017年 12月，担任江西省满坤电子科技有限公司执行董事、总经理；2014年 11月至 2020年 7月，担任香港满坤集团有限公司董事；2017年 12月至今，担任伟仁达董事；2018年 10月至 2022年 9月，担任公司董事长、总经理；2022年 9月至 2024年 1月，担任公司董事长；2024年 1月至今，担任公司董事长，总经理；2024年 4月至今，担任新加坡泰坤董事；2024年 6月至今，担任泰国泰坤董事。

洪娜珊女士，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003年 12月至 2004年 6月，担任深圳满坤电子执行董事、总经理；2004年 6月至 2024年 4月，担任深圳满坤电子监事；2007年 4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司董事长；2008年 4月至 2018年 9月，担任满坤有限监事；2012年 9月至今，担任香港满坤电子有限公司董事；2013年 3月至 2024年 11月，担任启明科技有限公司董事；2014 年 7 月至今，担任深圳市恒盈富达资产管理有限公司监事；2018年 10月至今，担任公司董事。

洪耿奇先生，男，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年 4月至 2021年 2 月，担任 H＆L （HONGKONG） DEVELOPMENT CO., LIMITED 董事；2016 年 11 月至 2018 年10 月，历任满坤有限销售副总监、销售总监；2018 年 10 月至今，担任公司董事、副总经理；2024年 4月至今，担任新加坡泰坤董事；2024年 6月至今，担任泰国泰坤董事；2024年 6月至今，担任深圳满坤科技执行董事、总经理。

洪耿宇先生，男，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020年 10月至今均在公司任职，目前担任公司董事长助理、供应链中心副总经理。

洪丽旋女士，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年 4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司监事；2010年 2月至 2018年 9月，历任深圳满坤电子总经理助理、合规总监，满坤有限总经理助理、财务经理、合规总监；2016 年 4 月至 2021 年 2 月，担任 H＆L（HONGKONG） DEVELOPMENT CO., LIMITED 董事；2018 年 10 月至 2023 年 6 月，担任公司董事会秘书；2018年 10月至今，担任公司董事；2020年 4月至 2022年 1月，担任井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校负责人；2020年 9月至 2020年 11月，担任深圳零和投资有限公司执行董事、总经理；2022 年 9 月至 2024 年 6 月，担任深圳满坤科技执行董事、总经理；2022年 9月至 2024年 1月，担任公司总经理；2024年 1月至今，担任公司副董事长。

洪丽冰女士，女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年 6月至 2019年 10月，担任深圳满坤电子总经理助理；2019年 10月至今，均在公司任职，历任公司资金主任、总经办主任、运营副总经理，现担任公司风控中心副总经理；2020 年 9 月至 2020 年 11月，担任深圳零和投资有限公司监事；2020年 11月至 2024年 6月，担任深圳零和投资有限公司执行董事、总经理。

洪记英女士，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年 4月至 2018年 10月，担任满坤有限采购部负责人；2009年 10月至 2024年 4月，担任深圳满坤电子执行董事；

2013年 6月至 2017年 12月，担任江西省满坤电子科技有限公司监事；2018年 10月至 2022年 12月，担任公司副总经理；2022 年 12 月至今，担任公司高级顾问。

第四节 本次可转换公司债券发行情况

一、本次发行基本情况

1.本次发行履行的相关程序

本次发行已经公司 2025年 10 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议以及 2025年 10月 31 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过。2026 年 6 月 12 日，深圳证券交易所上市审核委员会审议并通过了发行人的本次发行申请。2026 年 7月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1757号）。

2.证券类型：可转换公司债券

3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币 76,000万元

4.发行数量：本次发行可转换公司债券 7,600,000张

5.上市规模：76,000 万元人民币

6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 6,180,547 张，即618,054,700.00 元，占本次发行总量的 81.32%。

7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

8.可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。

9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币 76,000 万元（含发行费用），募集资金净额为人民币 75,504.61万元。

10.发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 9 月 24日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 76,000.00 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

11.配售结果：本次可转债原股东优先配售 6,180,547张，即 618,054,700.00元，约占本次发行总量的 81.32%；网上社会公众投资者缴款认购 1,402,246 张，即 140,224,600.00 元，占本次发行总量的18.45%；保荐人（主承销商）包销 17,207张，包销金额为 1,720,700 元，包销比例为 0.23%。

12.发行费用及项目：

二、本次发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券总规模为人民币 76,000 万元，发行数量为 7,600,000 张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2026 年 09 月 28 日（T 日）至2032年 09月 27 日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年1.50%、第六年 1.80%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年 10 月 09 日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027 年 04 月 09 日）起至可转换公司债券到期日（2032 年 09 月27 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 66.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathrm { P } _ { 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } { \mathrm { + } } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ C

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会或董事会授权人士有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 9月 24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 76,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 9 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向公司原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 9月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售 5.1521 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100.00元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.051521 张可转债。

发行人现有总股本 148,086,249股，剔除发行人回购专户库存股 575,124股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 147,511,125股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 7,599,920张，占本次发行的可转债总额 7,600,000张的 99.9989%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381132”，配售简称为“满坤配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人

公司已聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

（十九）募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 76,000.00万元（含 76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十一）评级事项

公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十二）本次发行决议的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）债券担保人

（三）保荐机构

（四）发行人律师

（五）发行人会计师

（六）资信评级机构

四、本次发行后公司可转债前10 名持有人情况

第五节 上市公司资信和担保情况

一、发行人资信情况

公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

二、担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 偿债措施

公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.76、1.68、1.59 和 1.46，速动比率分别为 2.56、1.52、1.35和 1.22，公司合并报表资产负债率分别为 25.08%、36.41%、38.49%和 41.73%，利息保障倍数分别为58.05、52.40、69.75 和 56.90。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期应付货款、应付长期资产款增加所致。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产组成，公司短期偿债风险较小。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 25.08%、36.41%、38.49%和 41.73%，母公司资产负债率分别为 24.10%、36.37%、38.53%和 41.80%。公司资产负债水平处于合理范围内。

报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别是 58.05、52.40、69.75和 56.90，偿债能力良好。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、保荐人的意见

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

第八节 本次可转债转股后对公司股权结构的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 66.97元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 76,000.00 万元，总股本增加约 1,134.84 万股。

第九节 业绩情况

一、最近三年财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务报告进行了审计并分别出具了天健审[2024]3-159 号、天健审[2025]3-236 号、天健审[2026]3-370 号标准无保留意见的审计报告。公司 2026 年 1-6月数据未经审计。

二、最近一期业绩情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

三、业绩下降风险

2026年 1-6月，公司归母净利润较上年同期减少 1,926.26万元，同比下降 30.46%，扣非后归母净利润减少 1,917.42 万元，同比下降 33.75%，主要原因系：

1、毛利率同比下降，导致利润总额测算同比减少 2,411.97万元

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 94,238.36 万元，较上年同期增加 18,259.32 万元，同比上升24.03%。公司综合销售毛利率为 16.66%，同比减少 2.56个百分点。按可比期间不变毛利率测算，公司综合毛利率下降导致公司利润总额减少 2,411.97万元。

2026年 1-6月，公司综合毛利率的同比下降，主要受公司主要原材料价格上涨、吉安三厂新建产能前期固定成本较高等不利因素综合影响所致。

（1）主要原材料价格上涨

公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 69%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片和金盐等，上述原材料价格受铜、黄金、石油等大宗商品的市场价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。

一方面，2023年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动幅度较大，根据 Wind资讯统计，2023年至2026年 6月末中国有色网铜价在 60,000元/吨至 110,000元/吨区间范围内波动。报告期内，中国有色网铜价自 2023年初开始，铜价震荡上扬，在 2026年上半年达到 108,830.00元/吨的价格高点。2025年四季度至 2026年上半年，铜价持续在 9万元/吨至 10万元/吨的高位震荡，波动幅度较大，导致公司原材料成本大幅上涨，进而导致公司毛利率下降。

另一方面，公司金盐采购单价逐年上涨，主要系其采购价格与黄金的价格走势相关，报告期内，黄金价格持续上涨，由 400余元/克上升至 1,200元/克左右，带动金盐单价上涨，公司采购金盐价格与黄金价格变动趋势一致。近年来，受国际经济环境、地缘政治格局的影响，金价保持持续上涨的趋势，2026 年上半年，金价平均价格为 1,037.84元/克，较 2025年上半年的 722.13 元/克上涨了 43.72%，导致公司原材料采购价格大幅上涨，进而导致公司毛利率下降。

（2）公司吉安三厂新建产能固定成本较高

公司前次募集资金项目吉安三厂于 2025年末达到预定可使用状态，剩余产线逐步投入使用，三厂所产生的固定资产折旧、工厂能耗、人工等费用增加较多，其中，吉安三厂 2026年上半年折旧费用同比增加 590.79万元，工厂电力消耗同比增加 319.53万元，工人人工同比增加 638.53万元，导致单位生产成本增加较多。

公司吉安三厂包含三条通孔线，两条 HDI生产线，主要用于生产高多层、HDI产品。自生产线投入使用以来，公司吉安三厂处于产线磨合、参数优化、新订单导入、员工培养等阶段，生产流程未达最优状态，产线产能利用率不足，产品良率偏低，直接推高单位生产成本，最终导致公司毛利率下降。

2、期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 3,392.97万元

2026年 1-6月，在毛利率下滑的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2026年 1-6月，公司期间费用同比增加 3,392.97万元，主要为研发费用和财务费用的增加，具体分析如下：

（1）研发费用同比增加 1,566.67万元

2026年上半年，公司研发费用同比增加 1,566.67万元，主要系公司加大研发投入，研发人员支出及研发领料支出均有所上涨所致。为持续拓展 PCB产品高端应用市场，近期公司不断加大研发投入，加深了新产品技术储备：在 AI 服务器领域，公司 16层服务器电源产品、HDI 二阶高端显卡产品、HDI30层内层 3OZ三压二阶服务器电源产品的研发在有序推进；在汽车电子领域，公司 HDI三阶域控产品已完成客户验证；在高端消费电子领域，公司 12层笔记本电脑产品和 HDI一二阶 COB显示板已经逐步量产。此外，公司在 AI领域不断深耕，公司通过积极参与国家 PCB行业标准制定，如中国国际经济技术合作促进会标准化工作委员会主导的《AI服务器用印制电路板(PCB)技术规范》的起草等，不断提升公司产品竞争力及品牌知名度。公司的研发投入逐步形成公司的新技术、新产品，并在未来期间逐步转化为批量订单，能够提升公司的行业竞争力及未来盈利能力，同时在短期形成了对公司利润的损耗，给公司业绩带来一定程度上的不利影响。

（2）财务费用同比增加 1,573.97万元

2026年上半年，公司财务费用同比增加 1,573.97万元，主要有两方面因素所致：一方面，随着人民币不断升值、公司境外收入增长等因素的影响，公司 2026年 1-6月产生汇兑损失金额 1,029.42万元，较上年同期的 80.39万元相比，增加了 949.03万元，增长幅度较大；另一方面，随着公司前次募投项目的建设与完工，公司相应支付了工程款及增加了原材料储备，导致公司账面理财规模下降，产生的利息收入减少。2026年 1-6月，公司利息收入金额为 274.92万元，较上年同期 902.47万元相比减少 627.55万元。

综上，2026年 1-6月，公司经营业绩的同比下降主要受上游原材料价格上涨、固定成本增加、公司加大研发投入以及理财规模下降、美元汇率波动等因素综合影响。

公司 2026年 1-6月经营业绩同比下滑，与同行业主要上市公司经营业绩变动趋势一致，且导致公司 2026年半年度业绩下滑的因素已部分消除或减弱，具体分析如下：

（1）公司毛利率下滑非长期趋势

针对铜、金等金属原材料价格的上涨，公司已积极与下游客户进行协商，传导原材料价格上涨带来的压力。截至目前，公司已陆续与下游大部分主要客户完成了价格上涨的协商，根据公司统计，公司客户结构中 85%以上已实现调价政策的落实，预计未来公司产品毛利率将得到有效改善。

针对现阶段吉安三厂固定成本较高的情况，一方面，随着吉安三厂产能的逐步释放，将有效分摊固定成本，降低产品单位成本；另一方面，公司将通过精益化管理，进一步提升设备自动化率、产品良率，加强成本管控。此外，公司还将通过持续改善客户及产品结构、规模化效应等方式，不断提升公司产品毛利率。

（2）期间费用增加非长期趋势

随着公司不断加大研发支出，虽然短期内造成了公司费用的上涨，但未来，该等支出将有利于打造公司核心技术壁垒、优化公司产品结构，改善公司高端产品的毛利空间，形成公司产品竞争力的护城河。

同时，受汇率波动的影响，公司财务费用同比增加。公司已积极采取多种措施降低汇率波动带来的风险，包括收款时择机结汇或付款时选择外币支付、与银行沟通远期锁汇、期权产品以及与境外客户协商商品价格时考虑汇率影响等。

综上所述，公司 2026年上半年业绩下滑的因素并非长期趋势，预计未来将得到有效改善。

第十节 符合上市条件的说明

公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》的相关规定

（一）公司符合《公司法》第一百四十三条规定的情形

公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）公司符合《公司法》第二百零二条规定的情形

公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

（三）公司符合《公司法》第二百零三条规定的情形

公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 10,978.15 万元、10,649.80 万元和 11,947.81 万元，2023 年至 2025 年三年平均可分配利润为 11,191.92 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 76,000.00万元（含 76,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司自成立以来一直专注于印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为单双面、多层印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于汽车电子、通信电子、消费电子、工控安防等领域。报告期内，公司与海康威视、德赛西威、普联技术、视源股份、台达电子、群创光电、捷温电子、航盛电子、格力电器、洲明科技、强力巨彩、江苏天宝、京东方、马瑞利等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，不断提升行业地位和市场竞争力。2023年至 2025年，公司营业收入规模由 12.17亿元稳步增长至 16.47亿元，实现年均可分配利润 11,191.92万元，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本次发行前，发行人未发行过公司债券，符合《证券法》第十七条的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2026年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本报告出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

根据《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目，募集资金投资项目系密切围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 10,978.15 万元、10,649.80万元和 11,947.81万元，平均可分配利润为 11,191.92万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 76,000.00 万元（含 76,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一

年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6 月末，公司资产负债率（合并）分别为 25.08%、36.41%、38.49%和 41.73%，具有合理的资产负债结构，资产负债率处于合理水平，符合公司生产经营状况，不存在重大偿债风险。

2023年、2024年、2025年和 2026年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,585.92万元、10,962.40 万元、4,977.69 万元和 4,712.98 万元，现金流量情况良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

公司是一家专业从事印制电路板研发、生产和销售的高新技术企业，本次募集资金拟投向泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目。发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能高排放行业，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求。

公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件及设备制造”行业。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

发行人已于募集说明书中约定了可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正条款。本次发行的债券票面利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行的可转债转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

自本次可转债董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产比例为 0%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司符合该项发行条件。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项发行条件。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

本次可转债发行完成后，公司累计债券余额为 76,000.00万元，占公司 2026年 6月 30日合并报表净资产的比例为 42.19%，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，公司符合该项发行条件。资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次可转债募集资金总额为 76,000.00万元，用于泰国高端印制电路板生产基地项目、智能化与数字化升级改造项目，未用于补流还贷，公司本次募投项目均系密切围绕公司主营业务开展，符合“主要投向主业”的要求。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 中国证监会及本所要求披露的其他事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

（以下无正文）

(本页无正文，为《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

吉安满坤科技股份有限公司

2026年10月14日

（本页无正文，为《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）