熊猫乳品：中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见

中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“熊猫乳品”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对熊猫乳品部分募投项目增加实施主体事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2130 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于熊猫乳品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]937 号）同意，公司于2020 年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100 万股，每股发行价为10.78 元，募集资金总额为人民币33,418.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,638.00 万元后，实际募集资金净额为 27,780.00 万元。该募集资金已于2020 年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025 号”《验资报告》验证。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

根据《熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

单位：万元

因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金金额，公司于 2020 年 11 月 25日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的 27,780.00 万元资金优先投入到苍南年产3 万吨浓缩乳制品生产项目的建设中；该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照实际需求情况投入到济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目、营销和应用中心项目两个项目的建设中。调整后各项目的拟投入募集金额如下：

单位：万元

为提高募集资金使用效率，公司于 2021 年9月 14 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于 2021 年 9 月30 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）增资3,500 万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

根据公司战略发展的需要，公司决定在餐饮和饮品领域充分开发果冻、果酱、豆花冻、饮料业务，不断拓展新市场和新客户，为更好地满足公司未来发展需要，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，公司于2024 年1月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年2月8日召开202年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金向山东熊猫增资4,000 万元，用以实施新增募集资金投资项目“山东熊猫乳品有限公司饮料及调味料系列产品优化提升改造项目”，新增项目从事果冻、果酱、豆花冻、饮料业务。变更原募投项目募集资金金额为4,000 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.40%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，公司于 2024年8月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2024年9月 2日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用节余募集资金用于其他募投项目暨全资子公司减资的议案》，同意将已结项的“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”的节余募集资金共计 2,180.38万元（含利息收入等）用于“苍南年产 3万吨浓缩乳制品生产项目”，并以减少实施主体山东熊猫注册资本的方式将节余募集资金转入公司募集资金专户。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

调整后拟投入募集资金合计数大于调整前拟投入募集资金合计数，系“年产6 万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”募集资金产生的利息收入再投入所致。

为了更好地符合公司发展战略，利用公司区位优势，提高募集资金的使用效益，公司于 2024 年 11 月21 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于 2024 年12 月9 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金的用途，使用募集资金1,800 万元以实施新增的“定安年产5000 吨食品原料项目”，其中820万元用于收购海南南杭药业有限公司（以下简称“南杭药业”）100%股权，180万元用于支付股权交易涉及的相关税费，800 万元向南杭药业增资用于产地改扩建。变更原募投项目募集资金金额为1,800 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的6.48%。

2025 年2月25 日，南杭药业已完成工商变更登记，并根据发展需要将其名称由“海南南杭药业有限公司”变更为“海南椰达食品科技有限公司”（以下简称“海南椰达”）。

公司于2025 年5月 21日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司董事会同意增加全资子公司海南椰达作为募投项目“定安年产 5000吨食品原料项目”的实施主体，同意海南椰达开立募集资金专户，用于“定安年产5000 吨食品原料项目”募集资金的存放、管理和使用。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

公司于 2025 年 11 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议、于 2025 年 12月5日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》，同意公司调整募投项目“定安年产 5000 吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，将“定安年产5000 吨食品原料项目”名称变更为“定安年产 10000 吨食品原料项目”，其中涉及变更部分募集资金用途，将原拟投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的2,000 万元募集资金转投于“定安年产 10000 吨食品原料项目”，向该募投项目实施主体之一的全资子公司海南椰达增资2,000 万元，对该募投项目追加投资。涉及变更募投项目“苍南年产3 万吨浓缩乳制品生产项目”募集资金金额为2,000 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的7.20%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

公司于 2026 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十五次会议、于 2026 年 8月5日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的议案》，同意公司调整募投项目“定安年产 10000 吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，将“定安年产10000 吨食品原料项目”名称变更为“定安年产 18000 吨食品原料项目”，其中涉及变更部分募集资金用途，将原拟投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的1,200万元募集资金转投于“定安年产 18000 吨食品原料项目”，向该募投项目实施主体之一的全资子公司海南椰达增资1,200 万元，对该募投项目追加投资。涉及变更募投项目“苍南年产 3万吨浓缩乳制品生产项目”募集资金金额为1,200 万元，变更涉及的资金总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的4.32%。

调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

本次募投项目“定安年产18000 吨食品原料项目”增加实施主体的具体情况如下：

由于经营需要，海南熊猫将通过租赁海南椰达厂房、设备的方式对募投项目“定安年产18000 吨食品原料项目”实施生产经营，不涉及募集资金使用，本次变更不构成关联交易。

二、本次新增实施主体的基本情况

海南熊猫乳品有限公司基本情况如下：

公司名称：海南熊猫乳品有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：海南省定安县定城镇塔岭工业区富民大道40 号

法定代表人：LI DAVID XI AN

成立时间：2002 年3 月18 日

注册资本：3,000 万元人民币

统一社会信用代码：91469025735808924J

经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：全资子公司

经查询，海南熊猫不属于失信被执行人。

三、本次增加实施主体对公司的影响

本次募投项目“定安年产18000 吨食品原料项目”增加实施主体，是基于募投项目的实际需要，有利于公司募投项目的有效实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在新增募投项目风险及不确定性的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审核和批准程序

公司于 2026 年 10 月14 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，公司董事会同意增加全资子公司海南熊猫乳品有限公司作为募投项目“定安年产18000 吨食品原料项目”的实施主体。本次增加的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不视为改变募集资金使用用途，无需经公司股东会审议。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司董事会审议通过。本次部分募投项目增加实施主体事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，亦符合全体股东的利益。保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

孙骤

孙 璐

杨帆

杨 帆

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2026年10月14