证券代码：301571

证券简称：国科天成

公告编号：2026-061

国科天成科技股份有限公司

（北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5 号楼101）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二六年十月

第一节 重要声明与提示

国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 9 月 21 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 可转债上市情况

1、可转换公司债券简称：国科转债2、可转换公司债券代码：1232863、可转换公司债券发行量：84,880.00 万元（8,488,000 张）4、可转换公司债券上市量：84,880.00 万元（8,488,000 张）5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2026 年10 月19 日

2、可转换公司债券代码：123286

3、可转换公司债券发行量：84,880.00 万元（8,488,000 张）

4、可转换公司债券上市量：84,880.00 万元（8,488,000 张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2026 年10 月19 日

7、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 9 月 23 日至 2032 年 9 月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、可转换公司债券转股的起止日期：2027 年 3 月 30 日至 2032 年 9 月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

11、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

12、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

13、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 上市公司、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2026 年6月30 日，发行人总股本为179,425,908.00 股，股本结构如下：

单位：万股

（二）公司前十名股东的持股情况

截至 2026 年6月30 日，公司前十名股东的持股情况如下：

三、发行人的主营业务情况

公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。

1、光电业务板块

公司光电业务以红外热成像业务为主，是目前国内少数同时具备制冷和非制冷红外探测器研制生产能力的民营红外厂商之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外为优势特色，非制冷红外和光学产品快速突破的业务格局。

公司制冷红外产品主要包括锑化铟系列产品和 II 类超晶格系列，其中：锑化铟系列已获得下游市场的充分检验和广泛认可，是报告期内公司制冷红外产品收入的主要来源；II类超晶格系列代表国内外制冷红外领域的技术前沿，公司已具备中试级别的生产交付能力，市场知名度和下游客户认可度持续提升，同时公司的II类超晶格探测器量产线预计将在2026 年底前投产，未来增长潜力巨大。按照集成度的不同，公司制冷红外产品包括探测器、机芯、整机等形式，客户可根据自身需求选择采购形式，集成后可用于对探测距离、灵敏度、响应速度等性能指标要求较高的领域。

公司非制冷红外产品以自主研发的非制冷探测器、机芯为主，经下游客户进一步集成后可广泛用于红外枪瞄、户外观测、无人机载荷、安防监控等探测距离较近、对轻量化和性价比要求较高的领域。公司非制冷红外产品的性能已达到国内头部企业主流水平，性价比较高，是公司现阶段重点布局和发展的产品方向之

公司具备完整的光学设计、镜片加工、镀膜、镜头装配和调试能力，已累计研制开发了上百款制冷型和非制冷型镜头产品。公司光学产品定位于中高端市场，下游应用以国防装备、航空航天、集成电路、科研等领域为主，是公司现阶段重点布局和发展的产品方向之一。

公司的激光业务目前以控股子公司晨锐腾晶的二氧化碳激光器、激光光学镜片等产品为主，建立了包括射频电源技术、红外光学谐振腔综合技术、多样光束整形技术、超高真空技术、气体配方及超高洁净技术在内的完整技术体系，并具备基材、抛光、镀膜等全流程的激光镜片生产制造工艺，各项性能指标处于国内先进水平，被国内多家著名的激光打标机、激光雕刻机、激光医疗美容仪器生产厂商选用。

2、其他主营业务板块

公司在发展光电业务的同时，还开展了导航、遥感和信息系统服务等其他业务，其他主营业务收入占比较低，在主营业务中处于补充地位，具体说明如下：

四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，罗珏典、吴明星合计拥有公司 29.13%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司8.35%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 5.40%股份；吴明星直接持有公司6.16%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 4.91%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司4.31%股份。

罗珏典、吴明星基本情况如下：

1、罗珏典

罗珏典先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 2301031978\*\*\*\*\*\*\*\*，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001 年至 2006 年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006 年至2010 年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012 年至2013 年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014 年 1月作为创始股东设立天成有限；2014 年1 月至 2020 年 12 月，担任天成有限的董事、总经理；2020 年12 月至今担任公司董事长、总经理。

2、吴明星

吴明星女士，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 4223241983\*\*\*\*\*\*\*\*，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007 年至 2008 年12 月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009 年1 月至2010 年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010 年至 2013 年 10 月就职于北京声超电子技术有限公司；2014 年1 月作为创始股东设立天成有限，2014 年1 月至2020 年12 月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020 年12 月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。

第四节 本次可转换公司债券发行情况

一、本次发行基本情况

1.本次发行履行的相关程序

2025 年 4 月 28 日、2025 年 7 月 3 日、2026 年 5 月 25 日、2026 年 6 月 5 日和 2026 年9月18 日，发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议和第二届董事会第二十二次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

2026 年4月27 日和2026 年5月10 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及授权有效期的相关议案。

2025 年 5 月 15 日，发行人 2024 年度股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2026 年 5 月 19 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了与延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。

2026 年7月24 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026 年第46 次上市审核委员会审议会议，对国科天成科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审议结果，国科天成本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

2026 年 9 月 7 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2026〕2351 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币84,880.00 万元

4、发行数量：本次发行可转换公司债券 8,488,000 张

5、上市规模：84,880.00 万元人民币

6、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,472,424张，即 547,242,400.00 元，占本次发行总量的 64.47%

7、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

8、可转换公司债券的面值：每张面值100 元人民币。

9、募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币84,880 万元（含发行费用），募集资金净额为人民币83,966.46 万元。

10、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

11、配售结果：原股东共优先配售可转债 5,472,424 张，共计 547,242,400.00元，约占本次可转债发行总量的64.47%；网上投资者实际认购可转债2,988,354张，共计298,835,400.00 元，约占本次可转债发行总量的35.21%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债27,222 张，包销金额为2,722,200.00 元，包销比例约为0.32%。

12、发行费用及项目：

二、本次发行方案

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发

行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币 84,880.00 万元（含本数），发行数量为：8,488,000 张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年9月23日至2032年 9月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 1.80%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 9 月30 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027 年3月30 日至2032 年9月22 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为74.50 元/股，不低于募集说明书公布日前20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。

其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \mathrm { ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + } \mathrm { k } \mathrm { ) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n { + } k ) ~ }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k ) ~ / ~ ( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) }$ 0

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规

定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026 年9月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有“国科天成”股份数量按每股配售 4.7306 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售0.047306 张可转债。

发行人现有总股本 179,425,908 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为179,425,908 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,487,922 张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381571”，配售简称为“国科配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1 张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“国科天成”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》的重要约定，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召

集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改《债券持有人会议规则》；

（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决

议事项。

（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯等其他可行方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次可转债表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、审计委员会成员和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①持有公司 5%以上股份的公司股东；②公司及公司合并报表范围内的子公司；③本次可转换公司债券的担保人（如有）；④上述公司股东、公司及担保人的关联方；⑤其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，债券受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

①发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

②发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；

③债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

④债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、债券受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

⑤债券受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第四十一条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第四十条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

⑥全部未偿还债券份额的债券持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 84,880.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十一）债券评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，国科天成主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十二）本次可转债的违约责任

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及承担

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

（二十三）本次可转债的受托管理人

公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（二十四）募集资金存放专户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会批准设立的专项账户中

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构、主承销商

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算机构

四、本次发行后公司可转债前10 名持有人情况

第五节 上市公司资信和担保情况

一、发行人资信情况

公司本次发行的可转债已经联合资信评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司未发行其他债券。

四、本公司商业信誉情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第六节 偿债措施

公司本次发行的可转债已经联合资信评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

一、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用

（一）流动比率、速动比率分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为3.48、2.85、1.85 和1.60，速动比率分别为 2.12、2.05、1.25和1.08。报告期内，公司的偿债指标总体处于良好水平，财务状况稳定、净利润持续增加，偿债压力较小，具备良好的偿债能力。

（二）资产负债率分析

报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为22.77%、26.71%、39.27%和 46.82%，公司的资产负债水平符合公司行业特点，最近一年末公司资产负债率有所上升，主要系经营规模扩大后公司短期借款、长期借款等增加所致。

（三）利息保障倍数分析

报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为30.14、12.27、12.13 和10.08。报告期内，发行人利息保障倍数维持了较高水平，偿债能力较强，无重大偿债风险。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

报告期内，公司的资本结构和偿债能力指标与可比公司的对比情况如下：

数据来源：wind，上市公司定期报告。

如上表所示，报告期各期末，公司流动比率分别为3.48、2.85、1.85 和1.60，速动比率分别为2.12、2.05、1.25和1.08，流动比率和速动比率呈下降趋势主要是公司处于较快发展时期，经营性资金及向上游扩展的项目建设资金需求较大，向银行借款增加导致流动负债有所上升；合并报表资产负债率分别为 22.77%、26.71%、39.27%和46.82%，总体而言，报告期内公司各项偿债能力指标与同行业可比公司均值不存在显著差异且总体变动趋势一致。

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰海通认为：国科天成科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 本次可转债转股后对公司股权结构的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格74.50 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加84,880.00 万元，总股本增加约1,139.33 万股。

第九节 业绩情况

一、最近三年财务报告的审计情况

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“致同审字（2024）第 110A012602 号”“致同审字（2025）第 110A013229 号”和“致同审字（2026）第110A016231 号”标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额

（五）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号），《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

二、最近一期业绩情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、业绩下降风险

报告期各期，公司营业收入分别为 70,158.45 万元、96,064.50 万元、110,338.54万元和 66,660.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

12,869.77 万元、16,029.79 万元、20,003.11 万元和 10,033.82 万元，各期业绩均同比上升。若未来宏观经济环境有所变化、公司市场开拓能力、研发不及预期或研发失败、新增产能消化不达预期等情况出现，公司将存在未来经营业绩波动甚至下滑的风险。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,679.50 万元、17,267.39 万元和 20,412.20 万元，发行人实现的年均可分配利润为16,786.36万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金84,880.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资于“非制冷红外探测器建设项目”等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）具有持续经营能力

公司主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务。除光电业务外，公司还开展了遥感数据应用、信息系统开发和卫星导航接收机研制等其他业务作为补充。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，具有较强的持续经营能力。2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,679.50 万元、17,267.39 万元和 20,412.20 万元。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度和2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,679.50 万元、17,267.39 万元和 20,412.20 万元，发行人实现的年均可分配利润为 16,786.36 万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金 84,880.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为22.77%、26.71%、39.27%和 46.82%，资产负债结构较为合理。

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年上半年，发行人经营活动产生的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9,611.36 万 元 、 -2,931.46 万 元 、 -12,969.72 万 元 和-10,367.58 万元，持续为负主要系公司采购探测器等原材料以预付款模式为主，而下游客户通常又会要求公司给予一定信用期限所致。2022 年-2024 年公司持续加强应收账款管理，公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况总体有所改善；2025 年及2026 年上半年经营活动产生的现金流量净额负金额增长较大主要系为应对订单增长，增加了原材料采购和备货，经营性付款增长幅度较高所致。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2026 年6月30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）发行人不存在不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金将用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏天之润投资管理有限公司，实际控制人仍为周平、周梦晨。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目，用途为项目建设、补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”

公司本次募集资金将用于“非制冷红外探测器建设项目”“超精密长波红外镜头产线建设项目”“近红外 APD 光电探测器产线建设项目”“中波红外半导体激光器建设项目”项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 中国证监会及本所要求披露的其他事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

（以下无正文）

本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司上市公告书》之盖章页）

国科天成科技股份有限公司

（本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司券上市公告书》之盖章页）