欧普康视科技股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告（恒熠医疗）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、基本情况：2026年10月 14日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”“欧普康视”）控股子公司宿迁市尚悦启程医院管理有限公司（以下简称“尚悦启程”）的全资子公司昆明星程眼科医院有限责任公司（以下简称“星程眼科”“甲方”）与宫经兰女士（以下简称“丙方 1”）、蒋心景先生（以下简称“丙方 2”）、刘录先生（以下简称“丙方 3”）、杨立翠女士（以下简称“丙方 4”）在安徽省合肥市签订了《昆明星程眼科医院有限责任公司与宫经兰、蒋心景、刘录、杨立翠关于宿迁恒熠医疗服务有限公司之投资合作协议》，星程眼科以自有资金人民币 12,000万元，通过受让股权的方式投资于宿迁恒熠医疗服务有限公司（以下简称“恒熠医疗”“乙方”“标的公司”）。本次投资完成后，星程眼科将持有恒熠医疗100%的股权。

2、审议程序：公司于 2026年 10月 14日召开总经理办公会议，同意星程眼科本次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东会审议，无须履行其他政府前置审批程序。

3、披露标准：本次披露为公司自愿披露。公司于 2024年 1月 9日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订对外投资自愿性披露标准的议案》，董事会同意公司对外投资（不含理财）自愿性披露标准为：（1）公司首次出资金额超过公司最近一期经审计净资产 1.5%，或超过人民币 5,000 万元的，经公司总经理批准后履行自愿披露义务；（2）超出上述出资金额的，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《欧普康视科技股份有限公司章程》等相关规则，及时履行信息披露义务。

4、资金来源：自有资金。

5、协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联方，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议相关方介绍

（一）基本情况

1、甲方：

（1）名称：昆明星程眼科医院有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91530102MABTG7GK5A

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）成立时间：2022年7月19日

（5）注册地址：云南省昆明市五华区威远街166号龙园2层商铺

（6）法定代表人：刀永贵

（7）注册资本：人民币3000万元

（8）经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）；第二类医疗器械销售；电子产品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；远程健康管理服务；保健食品（预包装）销售；企业管理；企业管理咨询；国内贸易代理；软件开发；信息技术咨询服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；日用品销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，星程眼科的股权结构如下：

2、丙方1：

3、丙方2：

4、丙方3：

5、丙方4：

（二）相关协议方关系概述

1、甲方为公司的控股子公司尚悦启程的全资子公司。公司及全资子公司欧普康视投资有限公司合计持有尚悦启程 80%股权，甲方系尚悦启程的全资子公司，即甲方为公司间接控制的控股子公司。

2、丙方 1、丙方2、丙方 3、丙方 4（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东。

3、丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

1、标的公司及丙方承诺，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。

2、标的公司及丙方承诺，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、截至本公告日，乙方、丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4均不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

标的资产为恒熠医疗100%的股权。

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）标的公司基本情况

1、名称：宿迁恒熠医疗服务有限公司

2、法定代表人：蒋心景

3、统一社会信用代码：91321391MAEUMY7QXT

4、注册资本：人民币 500万元

5、成立时间：2025年8月29日

6、注册地址：江苏省宿迁经济技术开发区古楚街道赵庄居委会324室

7、经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人卫生用品销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次交易前，标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

9、标的公司的经营情况及业务介绍

恒熠医疗以其地处云南省昆明市的全资子公司昆明尚睐眼镜有限责任公司（以下简称“昆明尚睐”）为实际经营主体。昆明尚睐以位于昆明市、曲靖市的各级全资子、分公司开展青少年近视防控及视觉健康保障等业务。

截至披露日，恒熠医疗搭建以昆明为核心，辐射曲靖的眼视光服务网络，目前运营主体包括位于昆明市的 6家诊所、4家视光中心及曲靖市 1家视光中心，构建起深耕核心城市并向周边地市外拓的业务格局。

在市场布局方面，恒熠医疗将昆明作为核心，依托“诊所+视光中心”双业态组合，实现对城市核心商圈、重点社区及客户资源集聚区的网格化覆盖，有效提升区域渗透密度与服务可及性；同时以曲靖为省内拓展的支点城市，进行跨区域复制。通过将有限资源进行区域集中，强化品牌集中曝光和口碑认同，以多店联动模式发挥集群效应。

在业务布局方面，恒熠医疗已形成层次清晰、协同互补的业务架构。其中，诊所承担专业属性较强的角膜塑形镜、视觉训练等服务，视光中心则以功能性眼镜及周边产品为主，综合利用各自的专业、便捷优势进行协同导流，深度触达眼健康消费场景，有效覆盖多层次的眼健康管理需求。

恒熠医疗依托高水平的视光与运营管理团队，以及优质的业务资源与完善的服务体系，搭建了融合角膜塑形镜及功能性眼镜验配、视觉训练的业务矩阵，提供个性化眼健康管理方案。恒熠医疗在区域市场布局已具备一定规模，在当地市场取得了广泛认可与优质口碑。

本次收购完成后，公司将进一步提高在西南区域的视光终端网点密度，强化市场响应效率与服务能力，巩固区域市场布局优势，增强综合竞争力。

10、主要财务数据

（1）主要财务数据

经聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《宿迁恒熠医疗服务有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字〔2026〕230Z4812号）》，该报告提供的恒熠医疗主要财务指标如下所示：

单位：万元

注：本公告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

（2）模拟审计合理性分析

本次收购的标的公司为恒熠医疗，成立于 2025年 8月 29日，通过全资子公司昆明尚睐在云南省开展经营业务。昆明尚睐成立于 2018年 12月，主要开展以角塑镜、框架镜及视觉训练为主的视光经营业务。在本次审计期间内，昆明尚睐及合并范围内各实体均由恒熠医疗的现有股东实际共同控制。现有股东考虑到未来整体业务的协同和发展，通过对各实体进行股权整合，于 2025年 8月设立控股平台公司恒熠医疗，全资持股昆明尚睐进而控制并开展实体经营，

完成了最终股权结构的搭建。

本次收购的审计基准日为 2026年 4月 30日，恒熠医疗设立时间较短，但恒熠医疗全资子公司昆明尚睐经营期较久，且在审计期内均由现有股东共同控制并进行管理和运营。为了保证 2025年全年业绩与未来 2026年全年业绩具有可比性，本次收购审计将恒熠医疗旗下子公司实体视同 2025年 1月 1日开始均纳入合并范围，模拟恒熠医疗及其子公司2025年合并的全年业绩情况。

综上，本次模拟审计具有合理性。

11、本次投资完成后的恒熠医疗将纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

（一）投资合作主要内容

1、投资方式

各方经协商一致，同意甲方以受让股权的方式投资于标的公司。

2、投资金额

（1）各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币12,000万元。

（2）甲方以人民币 12,000 万元受让丙方持有的乙方全部股权，完成后甲方持有乙方100%的股权。

3、业绩承诺

丙方向甲方承诺：标的公司 2026年度-2030年度的实际扣非净利润依次不低于 1,440 万元、1,656 万元、1,821 万元、1,912 万元、1,912 万元。

4、关于业绩补偿

若标的公司 2026年度-2030年度实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，甲方有权对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照约定以现金方式进行补偿，也可以要求丙方对甲方所持乙方股权进行回购。具体方案如下：

（1）调整估值并要求补偿现金：按照当年度实际净利润与承诺净利润的比例调整估值，调整后的估值=（当年度实际净利润/当年度承诺净利润）\*投前估值，但设定调整后的估值最低为500万元。

丙方应补偿的现金=净转让款\*（1-调整后估值/投前估值）+按年化 8%计算的利息，其中净转让款=总转让款-以前年度不含利息的已补偿金额。

（2）股权回购：回购甲方所持有的标的公司全部股权，回购价格为以甲方取得标的公司股权所实际支付的净价款（支付的转让款，减去分红、补偿等）加上按8%年化投资收益率计算的回报。

5、关于追加考核

若标的公司 2026年度-2030年度的实际扣非净利润之和（下称“Pa”）不低于 12,000万元，则不再设定追加考核期。

若低于 12,000万元，则丙方承诺标的公司 2031年度-2035年度的实际扣非净利润之和（下称“Pb”）不低于：12,000万元-Pa。若未完成该项承诺，则丙方以现金方式向甲方补偿差额，具体的考核实施方案如下：

（1）若标的公司在追加考核期中的任一年度的实际扣非净利润低于 2030年承诺扣非净利润的 80%（即 1,529.60万元），则丙方向甲方补偿金额为：实际扣非净利润与1529.60万元之间的差额部分；

（2）若标的公司在追加考核期的任一年度终了时，累计在追加考核期内已实现的实际扣非净利润不低于丙方承诺的追加考核期扣非净利润之和，则视为已完成追加考核期的承诺业绩，追加考核期提前结束，同时甲方向丙方退还丙方在追加考核期内累计已按约定向甲方补偿的金额（如有）；

（3）在追加考核期期满时，若乙方 2031年度-2035年度实际扣非净利润之和不低于丙方承诺的扣非净利润之和，则甲方向丙方退还追加考核期内丙方累计已补偿金额；若乙方 2031年度-2035年度实际扣非净利润之和低于丙方承诺的扣非净利润之和，则丙方向甲方补偿差额部分（此部分差额扣除追加考核期内丙方累计已向甲方补偿金额，若扣除后仍有差额的则丙方向甲方追加补偿相应数额，若扣除后出现负数的则甲方向丙方退还相应数额）；

（4）不论按照本条款之约定未设定追加考核期、提前结束追加考核期还是追加考核期届满的，在其之后的任何一个年度若标的公司的实际扣非净利润较上年同期出现下降且下降幅度超过 20%的，甲方可以采取调整、更换经营管理层或核心团队以及经营追责等方式维护利益，丙方承诺接受并给予配合。

（二）组织结构

本次投资完成后，标的公司股东变更为 1名，标的公司不设董事会，由欧普康视委派 1名执行董事，监事、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行；欧普康视提名 1人担任标的公

司财务负责人，由执行董事聘任。

（三）违约责任和赔偿

1、本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。

2、任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其他条款，亦构成违约。如任何一方违约行为给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。若解除本协议则应恢复协议前原状并赔偿因恢复原状产生的损失，包括但不限于股权的退还、投资款的退回、投资款利息的赔偿等。

3、本协议中的标的公司和丙方之各方对本协议约定的相关责任和义务承担连带责任。

（四）生效条件和生效时间

本协议经各方签署后成立，在获得甲方及其最终母公司欧普康视的总经理办公会或董事会（如需）或股东会（如需）审议批准本次投资及本协议，且取得必要的行政主管部门同意后正式生效。若自本协议成立之日起 45 个工作日内，上述条件未能全部达成或确定无法达成，本协议自动解除。协议解除后，各方应返还因协议获取的文件资料，继续履行保密义务。因协议产生的合理费用，按约定和实际发生情况承担。

（五）支付方式

1、本次投资款分七次支付，分别于（1）本协议签订生效且约定先决条件全部满足之日起 10个工作日内支付 20%；（2）办理完成工商变更登记及标的公司银行账户共管（包括银行U盾、密钥等的共同管理和使用）之日起15个工作日内支付 30%；（3）2026 年度考核结果审定出具后 30 日内支付 10%；（4）2027年度考核结果审定出具后 30日内支付 10%；（5）2028年度考核结果审定出具后 30日内支付 10%；（6）2029年度考核结果审定出具后 30日内支付 10%；（7）2030年度考核结果审定出具后30日内支付10%。

2、为避免歧义，在对应考核年度结束后，如存在业绩补偿或者股权回购事项，甲方按照以下的约定自应付丙方的款项中扣除对应的股权转让款。

甲方要求丙方补偿现金的，丙方按照如下顺序向甲方支付补偿款：

（1）甲方应付丙方当期股权交易款足以覆盖丙方应当向甲方支付的补偿款的，甲方自当期应付丙方的股权交易款中扣除补偿款，并将扣除后剩余股权交易款按照本协议的约定按时支付给丙方；

（2）若当期没有应付未付丙方的股权交易款，或当期股权交易款不足以覆盖补偿金额的，差额部分由丙方在审定结果出具之日起二十（20）日内另行向甲方支付。

（六）竞业禁止

标的公司核心团队人员自本协议签订之日起，在标的公司及其附属公司/分支机构实际任职并履行职责不得低于十（10）年；丙方、核心团队人员及各自的关联方（包括但不限于丙方、标的公司核心团队人员，以及各自的配偶、子女、近亲属，和/或上述人员实际控制的企业、实体等），自本协议签订之日起（永久），不得在未经甲方书面允许的情况下在云南省范围内自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投资、经营或从事与标的公司及其附属公司/分支机构同类别或相竞争的业务。否则，丙方、标的公司核心团队人员及各自的关联方因此所获收益归标的公司所有（丙方承担所有责任），甲方有权要求丙方按照本次交易总金额的 3倍赔偿甲方的损失；同时，甲方有权要求丙方回购甲方所持有的标的公司股权，回购价格以甲方取得标的公司股权所实际支付的净价款加上按 12%年化投资收益率计算的回报。标的公司核心团队人员及各自的关联方违反前述约定的，视为丙方违约。

（七）过渡期间的损益归属

1、本次投资工商变更完成后，由甲方或甲方指定的第三方对标的公司资产在过渡期内产生的损益进行确认。若过渡期因聘请中介服务机构所发生的相关审计、评估等费用，由标的公司承担。

2、各方同意：

（1）标的公司过渡期之前（即截至基准日之前）的滚存未分配利润，由标的公司现有股东按各自持股比例享有；

（2）标的公司过渡期之后（即本次投资工商变更日前一个月末之后）实现的净利润，由标的公司本次投资工商变更完成日后股东按各自持股比例享有；

（3）标的公司过渡期内（即自基准日后至本次投资工商变更日前一个月末之间）实现的净利润，由标的公司现有股东和本次投资工商变更完成日后股东分别各占一半。

3、标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，视同过渡期内实现的净利润按上条约定享有；发生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由标的公司现有股东按各自持股比例承担，并各自于资产损益确认后的 10个工作日内以现金方式向标的公司补足。

五、定价依据及合理性分析

本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司采取资产基础法对恒熠医疗截至 2026年 4月 30日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《欧普康视科技股份有限公司子公司昆明星程眼科医院有限责任公司拟收购宿迁恒熠医疗服务有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评报字〔2026〕699号）》（评估基准日为 2026 年 4 月 30 日），恒熠医疗股东全部权益采用资产基础法评估，其中对于实际经营的主体公司－宿迁恒熠医疗服务有限公司的全资子公司昆明尚睐眼镜有限责任公司分别采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，恒熠医疗股东全部权益价值评估值为 12,309.97 万元，较其账面净资产 499.97万元增值 11,810.00 万元，增值率 2,362.15%。

经各方协商一致，本次投资前恒熠医疗估值为 12,000万元，甲方通过受让股权的方式取得恒熠医疗100%股权，对应股权收购款为 12,000万元。

本次对外投资以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的和意义

1、恒熠医疗通过全资子公司昆明尚睐，在昆明、曲靖等地设立了多层级分、子公司，聚焦开展近视防控和视觉健康业务，运营实体包括诊所和视光中心。凭借专业化团队和服务，在区域内积累了良好口碑，具备较强的盈利增长潜力。

2、本次投资有助于公司进一步整合产业资源和完善产业布局，对公司与星程眼科而言具备差异化和互补性的战略价值，主要体现在以下两方面：

（1）有利于星程眼科拓展同业资源，巩固区域市场地位。

一是协同配置核心资源：投资后双方可在营销、采购、人员等方面统一调配，共享客户资源和获客渠道，避免内部竞争，统一品牌宣传，提高市场拓展效率；同时可将骨干力量集中用于重点业务，通过渠道、技能、品牌和数据的互补，弥补各自短板，提升整体运营效率和客户服务水平。

二是优化运营管理机制：对比并吸收双方现有运营管理流程和经验，建立更规范的运营体系；同时根据一线业务反馈持续调整，使运营方式更加灵活，能够及时响应市场变化。

三是改善区域竞争环境：整合区域内同行业主体，减少资源争夺等不必要的竞争，引导团队聚焦价值创造；同时快速吸收标的公司的市场份额和客户基础，提升区域占有率，稳固星程眼科在当地的市场地位。

（2）有利于公司拓宽下游布局，夯实长期发展基础。

一是构建完善的营销服务网络：本次投资系公司终端营销网络布局的组成部分，是公司在云南区域布局的重要补充。通过拓宽区域终端渠道，与现有产品业务形成紧密联动，建立稳定可靠的产品供应与合作关系，形成从产品生产到终端服务的完整链条，深化公司整体产业布局，提升一体化运营能力。

二是降低交易成本：公司与恒熠医疗旗下终端之间的合作由外部市场交易转为内部协同，减少了渠道建设、商务谈判、合作博弈等环节中的各类成本与摩擦，有利于节约资源。

三是增强市场应变能力：借助恒熠医疗旗下终端渠道贴近消费者的优势，公司能够进一步及时了解客户需求变化和市场动态，为产品改进、品类调整和适配优化提供依据，持续提升产品的市场认可度和竞争力。

（二）存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如业绩不达预期风险、商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等。

1、业绩不达预期的风险

恒熠医疗所处行业受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在标的公司业绩不达预期的风险。

2、商誉减值风险

本次收购恒熠医疗 100%股权后，在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果恒熠医疗未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

3、外部环境变化风险

云南及周边地区视光业务市场的竞争加剧及需求多样化带来的不确定性。标的公司所处的区域性市场已有多个实力较强的竞争对手，加之新进入者的潜在威胁，可能导致市场份额受到挤压，影响盈利能力。同时行业存在一定产品及服务同质化趋势，若标的公司不能有效响应多元化消费需求，将对业务经营产生不利影响。

4、后续内部整合及管理风险

本次交易完成后，恒熠医疗将成为公司的控股子公司，整合风险主要体现在双方在管理、文化、人员等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现。恒熠医疗是否能很好地融入公司的生产供应体系，能否产生较强的协同效应，各方的优势能否有效互补，收购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合及管理风险。

5、其他风险

本次交易可能出现交易对手方承诺事项未及时达成，或相关资产的交割、过户、工商变更等未能最终顺利完成的情形， 从而导致本次交易能否最终完成存在不确定性。

（三）对公司的影响

1、本次投资有利于巩固和拓展公司在云南省的终端渠道布局，提升市场占有率和竞争力。

2、标的公司依靠在当地的业务基础和影响力，扩展面向用户的区域服务终端网络，是实施公司战略规划的组成部分。

3、公司将借此加强区域的资源和平台整合，促进业务发展的有效协同，提升公司的持续发展能力和综合竞争力。

本次交易完成后，恒熠医疗将纳入公司合并报表范围，预计对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。

七、备查文件

1、《欧普康视总经理办公会会议决议》；

2、《昆明星程眼科医院有限责任公司与宫经兰、蒋心景、刘录、杨立翠关于宿迁恒熠医疗服务有限公司之投资合作协议》；

3、《宿迁恒熠医疗服务有限公司模拟财务报表审计报告（容诚审字2026〕230Z4812 号）》；

4、《欧普康视科技股份有限公司子公司昆明星程眼科医院有限责任公司拟收购宿迁恒熠医疗服务有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告（苏华评报字〔2026〕699号）》

5、《宿迁恒熠医疗服务有限公司及股东承诺函》。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十四日