股票简称：诚邦股份

股票代码：603316

诚邦智芯科技股份有限公司（浙江省杭州市之江路 599 号）以简易程序向特定对象发行股票A募集说明书01021047868(注册稿)

保荐机构（主承销商）

浙商证券股份有限公司ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

(浙江省杭州市上城区五星路201号)

二〇二六年九月

声 明

1、公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、2025年年度股东会已授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。本次发行相关事项已经获得公司 2025 年年度股东会授权、经第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行 A股股票方案已经上交所发行上市审核通过，尚需报中国证监会注册。

2、本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

吴化文、张雪飞、薛小华以自有资金参与认购，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。

、本次发行的定价基准日为发行期首日，即 年 月 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026 年8 月11 日。根据投资 者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数 量的程序和规则，确定本次发行价格为12.37 元/股，不低于定价基准日前20 个

4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,084,074 股，未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动或发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过 10,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位

后予以置换。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201417 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 〕 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（1）行业周期波动的风险

半导体存储行业具有显著周期性波动特征，行业景气度与产品价格受供需关系、技术迭代、宏观环境及竞争格局等多重因素影响，存在较强周期波动风险。当前行业受益于 AI 算力需求扩张、智能终端普及等驱动，处于上行周期。根据CFM 闪存市场公布的综合价格指数，最近一年 NAND Flash 综合指数（涵盖 SSD、eMMC、SD NAND 等产品）由 679.81 点上涨至 2,980.03 点，涨幅 338.36%；DRAM综合指数（涵盖 DDR、LPDDR 等产品）由 850.22 点上涨至 4,274.57 点，涨幅 402.76%。

短时间内产品价格大幅上涨并未改变行业固有周期属性。上述价格涨幅已显著超出历史周期的正常波动区间，可能超出下游终端厂商的成本承受能力，抑制消费电子等终端需求的释放。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，或行业重新进入下行周期，可能导致产品价格自高位回落、市场需求萎缩，对公司的经营业绩造成重大不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。

（2）市场竞争风险

公司半导体存储业务面临较为激烈的市场竞争风险。全球半导体存储行业头部集中度较高，国际领先厂商凭借技术研发、产能规模、产业链整合及品牌优势占据主导地位，并在高端产品领域形成较高壁垒。国内半导体存储产业在政策扶持与市场需求驱动下加速发展，本土晶圆制造企业持续突破核心技术并扩大产能，第三方独立存储器厂商也在不断升级封测工艺、丰富产品矩阵、深化客户合作，行业竞争日趋激烈。公司现阶段在产能规模、核心技术储备、品牌影响力及供应链议价能力等方面与行业头部企业存在一定差距，导致双方业务体量、增长速度差异较大，经营数据不宜直接简单对标。若未来行业竞争进一步加剧，或竞争对手通过技术迭代、优化成本等方式提升竞争力，公司可能面临市场份额被挤压、产品价格与毛利率承压的风险。若公司不能持续提升技术水平、优化产品结构与服务能力，将对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（3）供应链及原材料依赖风险

公司半导体存储业务的核心原材料为存储晶圆，目前该原材料主要依赖进口，市场由国外原厂主导，公司面临较强的原材料依赖风险：一是进口渠道易受国际贸易环境、行业政策、地缘政治等外部因素影响，若出现进口限制、贸易壁垒等情况，可能导致原材料供应中断或延迟，影响公司生产经营有序推进；二是国外原厂对存储晶圆的定价具有较强的主导权，公司采购议价空间有限，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司生产成本，压缩利润空间；三是半导体存储行业原材料市场波动较大，若公司无法及时应对原材料价格变动、供应波动等情况，可能出现原材料库存积压或缺货等问题，进一步影响公司生产计划及市场竞争力。

（4）业务转型相关风险

公司传统主业为生态环境建设，近年来通过收购、新设及参股等方式逐步向半导体存储芯片生产制造、主控芯片设计等新兴领域转型，转型过程中存在一定风险。一方面，传统业务适度收缩叠加地方政府资金压力，可能导致存量项目验收、审计及回款周期拉长，影响资金回笼；同时人员与资源整合、新项目拓展存在难度，短期内或对业绩构成冲击。另一方面，半导体存储行业技术迭代快、准入门槛高、资金投入大，公司相关业务起步较晚，技术基础仍在完善，与头部企业存在差距，若核心技术研发不及预期，可能影响转型进度。此外，生态建设与半导体存储业务属性差异较大，对公司管理协同、资源统筹能力提出更高要求，若管理体系未能及时适配，可能出现协同不足、运营效率降低等情况，进而影响整体经营效益。

（5）应收账款减值风险

报告期内，公司应收账款余额较高，2023年末、2024年末、2025年末和2026年 6 月末，公司应收账款余额分别为 70,007.21 万元、77,372.69 万元、68,673.85万元和 62,844.24 万元，主要来自于生态环境建设业务。受房地产行业下行、地方政府债务管理趋严等因素影响，客户支付能力受到影响，应收账款回收周期较长，报告期内公司信用减值损失分别为-4,969.21 万元、-7,163.92 万元、-8,187.79万元和1,580.16万元，对公司利润造成较大侵蚀。若未来客户回款情况进一步恶化，公司需计提更多的应收账款减值准备，将进一步影响公司盈利能力及资金周转。

（6）存货跌价风险

2024年以来，公司因开展半导体存储业务，存货余额大幅增加，2023年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货余额分别为 410.31 万元、4,127.16万元、15,940.27 万元和 28,908.94 万元，主要为半导体存储业务所需的原材料、在产品、委托加工物资及库存商品。半导体存储行业产品更新换代快，若市场需求发生变化、产品价格下跌，或原材料出现贬值，公司存货可能面临跌价风险，需计提存货跌价准备，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（7）流动性相关风险

公司目前无债务逾期，货币资金、银行授信及稳定的经营现金流可阶段性覆盖短期偿债需求，但流动性仍面临多重压力：一方面，传统园林业务受政府项目回款不及预期、供应商诉讼等因素影响，资金回笼放缓、周转压力加大；另一方面，公司向半导体存储业务转型需持续资金投入，进一步加剧资金消耗。尽管公司已通过优化融资结构、推进定增募资、加强应收账款催收、合理控制业务投入节奏等措施积极应对，当前流动性风险总体可控，但若后续政府回款持续滞后、融资渠道收紧或半导体业务资金投入超预期，仍可能导致公司资金调度紧张，进而对债务偿付及正常生产经营产生不利影响。

（8）募集资金项目实施进度风险

基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（9）募集资金投资项目产能消化风险

尽管本次募投项目“嵌入式存储芯片扩产项目”在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，目前存储市场处于上行周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，若未来半导体存储行业市场需求出现周期性波动、行业竞争进一步加剧，或公司市场拓展能力不足、产品竞争力未能同步提升，可能导致新增产能无法及时消化，出现产能闲置、产能利用率偏低的情况。同时，若募集资金投资项目建设进度不及预期、投产时间延迟，或投产后产品质量、成本控制未达预期，也将影响产能消化进度，进而导致项目投资回报率下降、投资回收周期延长，占用公司资金资源，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（10）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司产品竞争力。但受市场竞争加剧、行业周期波动、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因素影响，募投项目仍存在无法达到预期收益的可能。若本次募投项目实施后，因市场环境、行业竞争等发生重大不利变化而未能实现规划效益目标，将可能导致公司整体盈利水平不及预期。同时，本次募投项目建成后，每年将新增一定金额的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，若未来项目效益实现情况不达预期，新增折旧摊销将进一步对公司经营业绩形成拖累，进而可能导致公司净资产收益率出现下滑。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

目录....9

释义....12

一、普通术语....12

二、专业术语....13

第一节 发行人基本情况....15

一、发行人基本情况....15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....16

三、发行人主营业务及主要产品情况....18

四、发行人所处行业基本情况....21

五、发行人所处行业发展情况及竞争格局....27

六、发行人主要经营模式....43

七、主要固定资产和无形资产....48

八、现有业务发展安排及未来发展战略....55

九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况....58

十、同业竞争情况....64

第二节 本次证券发行概要....67

一、本次发行的背景和目的....67

二、发行对象及与发行人的关系....69

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期....69

四、募集资金金额及投向....72

五、本次发行是否构成关联交易....72

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化....72

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序....73

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件....73

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....85

一、本次募集资金投资项目情况....85

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....92

三、本次募集资金投资项目新增产能规模的合理性....92

四、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或者产能过剩行业、限制类及淘汰类行业....98

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....99

六、本次募集资金专项存储情况....99

七、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易....99

八、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔....100

九、前次募集资金使用情况....100

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....101

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况....101

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....102

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....102

四、本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....102

五、本次发行对公司负债情况的影响....103

第五节 与本次发行相关的风险因素....104

一、市场及经营风险....104

二、财务风险....106

三、管理风险....107

四、募集资金投资项目风险....108

五、本次发行相关风险....109

六、股票价格波动风险....109

第六节 与本次发行相关的声明....110

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明....110

二、发行人控股股东、实际控制人声明....111

三、保荐机构（主承销商）声明....112

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理或类似职责人员声明....113

五、发行人律师声明....115

六、会计师事务所声明....116

七、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺....117

八、发行人控股股东、实际控制人承诺....118

九、发行人董事会声明....119

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2026年6月30日，公司股份总数264,264,000股，均为无限售条件股。

2026 年 7 月 3 日，发行人向股权激励对象定向发行公司 A 股普通股股票573.50 万股，公司注册资本由人民币 26,426.40 万元增加至 26,999.90 万元，公司总股本由 26,426.40 万股增加至 26,999.90 万股。

截至2026年7月31日，公司股权结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2026年7月31日，发行人前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况如下：

公司前十大股东与前十大无限售条件股东一致。

发行人持股5%以上股东为公司控股股东、实际控制人方利强及其配偶李敏，其股权质押情况参见“第一节、二、（三）控股股东、实际控制人情况”之“3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况”。

除上述情况外，发行人主要股东不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至2026年7月31日，发行人控股股东为方利强先生，为公司第一大股东，直接持有公司股份比例为 28.99%，为公司的实际控制人。公司实际控制人的具体情况如下：

方利强，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师、教授级高级工程师，北京大学工商管理硕士，清华大学工商管理硕士，无永久境外居留权。1993年3月至1996年 4月任保隆（天津）国际贸易发展有限公司北京办事处财务总监；1996年4月至 2012年9月任浙江东方市政园林工程有限公司董事长、总经理；2017年10月至今任诚邦控股执行董事；1996 年4月至今任诚邦智芯科技股份有限公司董事长；2015年8月至2019年2月、2025年2月至今任诚邦智芯科技股份有限公司总裁。

2、控股股东、实际控制人的变化情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在变动的情况。

3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况

截至本募集说明书出具日，控股股东及其一致行动人已累计质押公司股份42,334,000 股，累计质押占控股股东及其一致行动人所控制公司股份的 41.95%，占公司总股本15.68%。具体情况如下：

除上述情况外，控股股东、实际控制人不存在其他股权质押和冻结的情况。

三、发行人主营业务及主要产品情况

公司上市时主营业务为园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护，为客户提供从咨询策划、方案设计到投资建设、运营管理的生态环境系统化解决方案。2024 年，公司通过对芯存诚邦增资 5,800 万元获取 51.02%股权，切入半导体存储领域。截至2026年6月30 日，公司半导体存储业务规模已超过生态环境建设业务规模。

目前公司主营业务涵盖半导体存储业务和生态环境建设业务两大业务板块。

（一）半导体存储业务

1、半导体存储业务情况

发行人半导体存储业务主要覆盖半导体存储器的研发设计、封装测试、生产及销售，以“芯片封测+存储模组研发生产”一体化为核心经营模式，致力于打造全场景覆盖的闪存存储产品体系。

发行人专注于闪存存储产品的技术攻关与市场应用，形成了丰富多元的产品矩阵，核心产品包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大系列产品。凭借在存储介质特性研究、存储芯片封测及测试研发等领域的持续投入，公司已建立起贯穿研发、生产、测试全环节的综合技术竞争力，能够为下游客户提供高可靠性、定制化的存储解决方案。

2、半导体存储主要产品情况

公司面向消费电子、移动智能终端、个人电脑、行业终端、数据中心、智能汽车、移动存储等行业应用市场和消费者市场，提供高性能、高品质的存储应用产品。公司已形成移动存储系列、固态硬盘系列和嵌入式存储系列三大产品线，具体如下：

（1）移动存储系列

移动存储系列产品主要包括TF CARD、USB存储模块等便携式移动存储器，广泛适配于消费电子、智能终端等便携设备场景，具体如下：

（2）固态硬盘系列

固态硬盘主要包括固态硬盘、移动固态硬盘等产品形态，能够满足大容量、高性能的存储应用场景需求，显著提升台式机、笔记本电脑及商用电脑的性能，广泛应用于个人电脑、数据中心、人工智能、工业控制、安防监控、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。

公司目前拥有 M.2、2.5 inch 等形态的 SSD 系列产品，除 SATA 接口外，M.2.覆盖SATA3、PCle 两种协议接口。产品采用原厂提供的优质 NAND Flash 资源，在保证兼容性和稳定性的同时，也可实现各类客制化需求。具体如下：

产品分类	具体产品		图示	应用领域
固态硬盘系列	SSD	PCIe Gen4x4 M.2 SSDPCIe Gen3x4 M.2 SSD		台式电脑、笔记本、Chrome ebook、游戏设备、POS机、广告显示屏台式电脑、笔记本、Chrom ebook、游戏设备、POS机,广告显示屏、网络通信、数据中心
		SATA3 M.2 SSD		台式电脑、笔记本、Chrom ebook、游戏设备、网通设备、工业电脑、工业平板、医疗设备、广告机
		SATA3 2.5-inch SSD		台式电脑、笔记本、Chrom ebook、游戏设备、POS、广告显示屏、工业电脑NV R(网络视频录像机)、NAS(网络附属存储器)
	PSSD			数据备份

（3）嵌入式存储系列

嵌入式存储系列，以 LPDDR等产品为核心，精准服务于智能穿戴、工控设备、汽车电子等对体积、稳定性和可靠性要求严苛的领域。具体如下：

（二）生态环境建设业务

公司生态环境建设业务主要致力于生态环境项目的建设、养护及运维，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域，并在滨水生态环境建设方向积累了相关技术和业务基础。公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级等施工资质，业务扎根长三角地区，并涉足全国多个地区。公司已实施的工程项目获得多项国家级和省、市级金奖。

近年来受到国内经济增速放缓、行业周期性波动及市场供需变化等诸多因素影响，市场竞争日趋激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。未来生态环境建设业务将适度收缩，加强存量项目运营管理，加强成本费用管控和现金流管理，力求公司原主业在逐步收缩的同时稳定运营，公司发展重点将集中在半导体存储业务领域。

四、发行人所处行业基本情况

（一）发行人所处行业

目前公司主营业务涵盖半导体存储业务和生态环境建设业务两大业务板块，具体如下：

1、半导体存储业务所处行业

公司半导体存储业务主要从事半导体存储应用产品的研发、设计、生产与销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），该业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机零部件制造（C3912）”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，半导体存储业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

2、生态环境建设业务所处行业

公司生态环境建设业务主要为生态环境项目的建设、养护及运维。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），该业务属于“土木工程建筑业（E48）”中的“园林绿化工程施工（E4891）”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司生态环境建设业务属于“土木工程建筑业（E48）”。

截至本募集说明书出具日，公司在中国上市公司协会的上市公司行业统计中仍属于土木工程建筑业（E48）。但截至 2026 年 6 月 30 日，公司半导体存储业务所处行业收入已超过生态环境建设业务。

（二）行业的管理体制、主要法律法规和产业政策

1、半导体存储业务

（1）行业监管部门和管理体制

半导体存储器行业主管部门为工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会。

工业和信息化部主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定本行业法律、法规，发布相关行政规章，制定本行业技术标准、政策等，并对行业发展进行整体宏观调控。

中国半导体行业协会的主要职责为贯彻落实政府相关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行，经政府有关部门批准，在行业内开展评比、评选、表彰等活动。

工业和信息化部和中国半导体行业协会共同构成了集成电路行业的管理与自律体系，各企业在主管部门的宏观调控和行业协会的自律规范下，自主开展市场化经营。

（2）行业主要法律法规及产业政策情况

公司半导体存储业务主要为半导体存储器的研发设计、封装测试、生产及销售。半导体存储器是集成电路产业的重要分支。集成电路产业是国民经济的战略性、基础性产业，其发展水平是衡量一个国家实力的核心指标之一。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，大力支持集成电路产业的发展，主要如下：

（3）行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响

上述产业政策的出台与落实，一方面为半导体存储产业的技术创新与产业化发展提供了有力支持，推动了先进存储技术研发、产能布局及产业链协同，为公司存储业务的研发投入、产能扩张及市场拓展营造了良好的政策环境；另一方面，国家对集成电路产业链自主可控的高度重视，强化了关键核心技术攻关与产业生态建设，半导体存储作为重要分支，有望在政策加持下加速向高端化突破，促进行业发展更加规范、有序。

2、生态环境建设业务

（1）行业监管部门和管理体制

生态环境建设业务的主管部门为住建部及各地建设行政管理部门。住建部主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作及城市规划区的绿化工作。

我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业协会，但部分省市已建立了地方性行业协会，如杭州市园林绿化行业协会、北京市园林绿化企业协会、广东省风景园林协会等。此外，全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如中国风景园林学会、浙江省风景园林学会、上海市风景园林学会等。中国风景园林学会作为风景园林方面的全国性协会对园林绿化行业具有一定影响力。此外，在工程施工环节，中国工程建设行业协会对行业进行自律管理。

（2）行业主要法律法规及产业政策情况

（3）行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响

行业主要法律法规及政策对发行人经营发展兼具正向引导与合规约束作用，且叠加经济环境与行业格局变化，整体呈现机遇与挑战并存的态势：一方面，政策通过扩大生态修复、污染防治、“双碳”相关项目需求，提升行业准入门槛，提供财政补贴、税收优惠及绿色融资支持，引导发行人拓展业务空间、强化竞争优势、推动业务向全生命周期服务升级，为经营发展提供坚实政策保障与新增长动能；另一方面，严苛的合规要求增加运营成本与风险，且近年来国内经济增速放缓、行业周期性波动及市场供需变化加剧了市场竞争。

五、发行人所处行业发展情况及竞争格局

就生态环境建设业务而言，尽管建设美丽中国及“碳中和、碳达峰”的目标任务，为生态环境建设行业带来中长期的发展机遇，但近年来受到国内经济增速放缓、行业周期性波动及市场供需变化等诸多因素影响，市场竞争日趋激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。未来生态环境建设业务将适度收缩，加强存量项目运营管理，加强成本费用管控和现金流管理，力求公司原主业在逐步收缩的同时稳定运营。

未来公司发展重点将集中在半导体存储业务，其行业发展情况和竞争格局主要如下：

（一）行业发展情况与未来发展趋势

1、行业发展概况

现代信息产业是数字经济的底座，支撑着数字世界的运转和发展。现代信息产业通过提供高速的数据处理能力、广泛的网络连接以及强大的存储解决方案，推动数字经济蓬勃发展。而半导体作为电子信息产业的核心基石，是支撑各类电子设备运行的基础材料与技术载体，集成电路则是半导体产业中最具核心价值的细分领域，以半导体材料为核心载体，其性能和可靠性直接决定了信息处理的速度、效率与存储容量，在数字经济的算力支撑、数据存储等关键环节中扮演着至关重要的角色。根据集成电路市场产品结构分类，集成电路又可分为存储器、逻辑芯片、微处理器和模拟芯片。

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）2026 年春季半导体市场预测报告，2026年全球半导体市场预计实现 90%增长，市场规模将达到 1.51万亿美元，为历史首次突破1万亿美元。本轮增长主要源自存储芯片板块的强劲推动，WSTS预计2026年存储芯片销售额同比将增长约 250%，全球半导体存储市场规模将突破 8,000 亿美元。到 2027 年，WSTS 预测全球半导体市场将再增长 27%，达到约1.9万亿美元。预计存储器将再次引领市场扩张，其预期增长率为 32%。而逻辑器件的预测增幅则为27%。持续部署人工智能系统、先进计算基础设施，以及不断拓宽终端市场中的半导体内容，预计将有助于维持当前的行业发展势头。

根据该报告的预测汇总表，2025-2027 年，全球集成电路分类市场份额及变化情况预计如下：

全球集成电路分类市场份额（百万美元）

2025年到2027年，集成电路规模不断增长，主要由存储器和逻辑芯片的增长引领, 其他产品类别预计将以较为温和的速度增长，反映出更广泛的行业增长。对人工智能基础设施、高带宽内存（HBM）和加速计算平台的持续强劲需求，仍是半导体行业的主要增长催化剂。这与下一代信息技术与存储器技术发展密不可分。物联网、大数据、人工智能、智能车联网等新一代信息技术既是数据的需求者，也是数据的产生者。根据市场调研机构国际数据公司（International DataCorporation，IDC）预测，全球数据总量将从 2018 年的 33ZB 增长至 2025 年的213.56ZB，到2029年将进一步增长到 527.47ZB。面临数据的爆发式增长，市场需要更多的存储器承载海量的数据。

2、我国行业发展概况

我国本土集成电路产业的起步较晚。在国家及地方政府多项政策的支持和指引、国家集成电路产业投资资金和地方专项扶持基金的推动、以及社会各界的共同努力下，我国集成电路产业从无到有，企业创新能力逐步提升，已经在全球半导体市场占据举足轻重的地位。

受益消费电子、PC 等市场蓬勃发展，以及国产替代不断推进，国内集成电路市场规模不断扩张。根据国家统计局数据，国内集成电路行业总生产量从 2011年的720亿块上升到2025年的 4843 亿块，年均复合增长率约为 13.55%。

我国是半导体芯片需求大国，但所需芯片高度依赖进口，2024 年，我国就进口集成电路5492亿块，2020 年以来累计进口数量总额达到 27462亿块。出口方面，2024 年累计出口集成电路 2981 亿块，2020 年以来累计出口数量总额为14098 亿块。

在国家产业政策的有力支持与引导、全球产业链价值分布重构和国内需求持续释放的三重驱动下，以长江存储、长鑫存储为代表的国产半导体存储晶圆产业发展迅猛，市场份额显著提升。根据 Counterpoint Research最新报告，长江存储NAND Flash在2026年第一季度全球市场份额已从2025年同期的8%跃升至13%，与铠侠、美光、闪迪处于同一梯队；长鑫存储的DRAM 在2026 年第一季度全球市场份额已从 2025 年同期的 3%提升至 8%，稳居全球第四大 DRAM 制造商。上游国产存储晶圆产业的快速发展，为下游存储模组企业提供了坚实的国产化基础，国内独立存储器厂商有望在本轮景气周期中实现市场规模持续扩张和产业链价值深度重构，发展前景广阔。

3、行业市场需求

根据集成电路市场产品结构分类，集成电路可以分为存储器芯片、逻辑芯片、微处理器和模拟芯片。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）2026 年6月披露的数据，2025年全球存储市场规模达到了 2,300亿美元，同比增加约39%。

根据存储器芯片的类型进一步细分，存储器芯片主要分为非易失性存储芯片（ROM）和易失性存储芯片（RAM），具体情况如下：

非易失性存储中NAND Flash 有高读写持久性和容量大的特点，应用最为广泛。易失性存储中DRAM应用最为广泛，DRAM的特点是结构简单、存储密度高，DDR DRAM通常用于具有标准尺寸和功耗要求的设备中，而 LPDDR 则主要用于具有严格功耗限制的设备中；其他类型的 DRAM 技术主要包括 GDDR，主要用于图形显卡。DRAM 与 NAND Flash 仍是半导体存储的主流市场。根据

Yole 数据，2024 年全球半导体存储器市场中 DRAM 占比达 57%，NAND Flash约占 40%。

据 CFM 闪存市场数据，2025 年全球 DRAM 与 NAND Flash 市场规模历史上首次突破 2000 亿，同比增长 32.7%至 2,215.91 亿美元。

4、行业未来发展趋势

5G 时代的到来带来了大量的数据存储需求，随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的涌现，全球所产生的数据需求量呈现持续爆发性增长的趋势。根据 IDC 机构预测，全球数据总量将从 2018 年的 33ZB 增长至 2025 年的213.56ZB，到2029年将进一步增长到 527.47ZB。数据规模持续增长，推动存储需求持续增长，存储应用市场的增长潜力巨大。

（1）移动存储消费市场

在移动存储消费市场，例如数码相机、电脑、手机、平板、汽车电子、安防监控、无人机、电子游戏机、广告机等行业领域市场，对存储卡、存储盘等移动存储需求的领域在不断拓展，且随着 5G产业带动整个电子信息和互联网产业向高清照片、高清视频、低延时即时传输等方向发展，导致移动存储产品仍有较强的全球市场需求支撑，同时单位存储产品容量呈现上升趋势。

（2）智能手机

随着移动通信技术的发展和移动互联网的普及，作为半导体存储器行业下游最重要的细分市场之一，智能手机市场的景气度对半导体存储器的行业发展有重要的影响。根据 IDC 统计数据，2015 年至今全球智能手机出货量及同比增速如

下图所示：

2015 年至今，全球手机出货量虽然存在一定波动，但整体趋势稳定。2022年以来，全球智能手机季度出货量稳定在 3亿台左右，同比增速维持在 0%–5%。智能手机处于存量竞争阶段，存储行业的增长将更依赖于单机存储容量的结构性升级（如 AI 手机带来的内存需求提升），以及新兴市场的渗透，而非单纯的出货量增长。5G 通信技术的发展极大提高了信息传输的速率，也带动了信息存储容量的扩增，未来5G手机的平均存储容量将进一步提升。

（3）物联网市场

5G 时代的数据需求突破了智能手机单一市场的边界，向千行百业深度渗透并形成全域化需求格局。物联网产业的蓬勃发展成为拉动存储需求的核心增量引擎，从智能手机对智能家居设备的远程互联控制，到车联网场景下自动驾驶、智能座舱产生的海量行车数据与交互信息的实时收集、高速传输和持久存储，再到各行业大数据体系的全流程处理、深度分析与跨端传输，各类应用场景均对存储产品提出了更高的需求，不仅体现在存储需求规模的持续扩大，对存储容量、读写速度、稳定性的要求也同步攀升。

根据同花顺金融数据，2016-2025 年十年间，我国物联网市场规模从 9,120亿元增长至 45,500 亿元，年复合增长率超 17%，实现五倍规模增长；而从终端接入维度来看，根据工信部数据，国内蜂窝物联网终端用户数呈持续攀升态势，截至2026年3月末，国内蜂窝物联网终端用户数已超29亿户，具体如下：

终端接入的爆发式增长直接推动了物联场景数据量的指数级上升。随着技术成熟、上下游配套设施不断完善，产业正从规模扩张向价值深化迈进，智能家居、工业物联网、车联网、智慧城市等细分场景的落地速度持续加快，各类物联设备日均产生的结构化与非结构化数据量大幅增长。而数据的收集、传输、处理与留存全环节，均需存储硬件作为核心支撑，叠加 AI 与物联网的深度融合，边缘计算、本地数据处理等需求进一步提升了对大容量、高性能存储产品的适配要求，物联网领域对存储的需求也将随之呈现成倍增长的态势，成为半导体存储器行业增长的重要新引擎。

（4）可穿戴设备

智能可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、数据存储等技术实现用户交互、生活娱乐、人体监测等功能的智能设备。存储器是智能可穿戴设备的重要组成部分，很大程度上影响穿戴设备的性能、尺寸和续航能力。伴随智能可穿戴设备行业在各垂直领域应用程度的加深，智能可穿戴设备行业将持续扩容，可穿戴设备对存储器的需求也将显著增长；同时，可穿戴设备因为功耗、空间的限制，对存储器的能耗比、尺寸、稳定性等多个特性指标的要求也将不断提高，为掌握存储器研发设计和制造测试的优质存储器厂商带来发展优势。

智能可穿戴设备行业按照应用领域可以划分为医疗与保健、健身与健康及信息娱乐等。智能可穿戴设备的功能覆盖健康医疗、运动测量、社交互动、休闲游戏、影音娱乐以及企业级应用等诸多领域，主要品类包括 TWS 蓝牙耳机、智能手表、智能眼镜、AR/VR设备等。

根据大数跨境《2025 全球智能穿戴市场洞察报告》，全球智能穿戴市场正迎来快速增长期，市场规模预计将在 2034年达到4317.4亿美元，预测期内复合增长率为19.59%。具体如下：

5、上下游行业发展情况

AI 需求的爆发式增长催生了存储行业的“超级”周期。在传统发展周期中，存储行业的发展主要受下游消费电子换机周期与库存周期制约，行业周期性波动特征显著，呈现出“库存缺货-价格上涨-产能扩张-供给过剩-价格下跌”的典型循环，此阶段行业涨价的核心动因是库存端的缺货缺口。而本轮存储行业的大周期由 AI 产业主导驱动，大模型的训练与推理环节推动参数规模呈指数级增长、数据集实现大规模扩容，其中大模型训练的数据量级已达 EB 级别，存储产品的容量、带宽、延迟等核心性能指标，直接决定大模型训练的效率与质量。

全球 市场主要由三星、 海力士、铠侠、西部数据、闪迪等头部原厂主导。受人工智能产业发展、全球数据中心建设提速的双重拉动，存储原厂纷纷将产能优先向高利润的企业级产品倾斜，同时加速收缩旧制程产能。下游需求的持续高增，推动晶圆及存储颗粒价格延续上行态势。与此同时，AI 应用改变了数据存储的底层结构，热、温、冷三层数据的分布格局发生变化，大量冷数据被激活为温数据，驱动存储介质从传统 HDD 向 SSD/DRAM 快速升级；叠加HDD 领域扩产受限、产品交期持续延长，进一步加速了 SSD 在存储市场的渗透进程。

从产业链模式来看，半导体存储产业与逻辑芯片产业存在显著差异。逻辑芯片产业自上世纪90年代起，在降本增效的核心需求驱动下，主流的 IDM 垂直整合模式逐步向产业链分工模式转型，Fabless（设计）、Foundry（制造）、Test（测试）各环节实现专业化独立发展，产业链呈现纵向分化特征。而半导体存储产业因布图设计与晶圆制造的技术融合度极高，核心晶圆厂仍以 IDM 模式为主要经营模式。此外，半导体存储器的核心功能为数据存储，存储晶圆的标准化程度较高，不同应用场景所需的个性化功能，主要通过NAND Flash主控芯片设计、固件开发、SiP 封装等产业链后端环节实现。因此，存储原厂完成晶圆制造后，还需开发大量应用层技术，才能实现从标准化存储晶圆到终端存储产品的转化。

基于上述产业特征，存储行业的产业链分工格局进一步细化，聚焦于产业链后端的独立存储器供应商应运而生。存储原厂的竞争核心集中于创新晶圆 IC 设计、提升晶圆制程工艺等上游环节，而在产品应用端，受产品化成本、市场细分程度等因素制约，原厂仅能聚焦智能手机、个人电脑、服务器等行业的头部客户，满足大宗数据存储需求。在原厂的核心目标市场之外，存储行业仍存在广阔的市场空间与多元化需求，既包括工业控制、商用设备、汽车电子、网络通信设备、家用电器、影像监控、物联网硬件等细分领域的存储需求，也涵盖主流应用市场中中小客户的定制化需求。

面向下游细分行业客户的多元化客制化需求，专业存储器厂商承接产业链承上启下的关键环节，通过开展晶圆分析、主控芯片选型与定制、封装设计、芯片测试，以及提供全生命周期后端技术支持等一系列工作，将标准化的存储晶圆转化为适配不同场景的终端存储产品。这一过程不仅有效拓展了半导体存储器的应用边界，提升了存储产品在各细分场景的适配性，更推动了存储晶圆的规模化产品化落地。领先的存储器厂商在存储晶圆产品化的过程中，逐步积累形成品牌声誉，进一步推动企业品牌形象的塑造；而品牌优势的建立又能帮助企业巩固市场地位、优化利润空间，进而支撑企业加大研发投入，良性发展循环。

（二）行业竞争格局

存储芯片在不同的应用场景中需要具备不同的功能，这些功能需要通过主控芯片设计、固件开发以及封装等产业链后端环节来实现，因此原厂完成晶圆制造后，仍需开发大量应用技术以实现从标准化存储晶圆到具体存储产品的转化。存储原厂在产品应用领域所投入的成本及资源相对有限，其往往倾向于聚焦具有大宗数据存储需求的行业和客户，在存储原厂的核心目标市场之外仍存在极为广泛的应用场景和市场需求，以及主流应用市场灵活定制产品的需求。

全球半导体存储器市场被海外企业高度垄断，我国虽然是全球最主要的存储芯片消费市场，但由于产业起步较晚，国内厂商市场占有率仍相对较低。

因此，由于半导体存储器制造行业兼具技术迭代快、市场需求多元化、消费群体分散的特点，整体呈现“国际龙头主导、本土厂商突围、细分赛道精耕”的竞争格局。

1、国际龙头主导

存储芯片全球市场呈现高度集中的寡头垄断格局，行业进入壁垒极高，国际市场长期由三星电子、SK 海力士、美光科技等头部 IDM 厂商主导，根据 CFM闪存市场统计，2025年第四季度三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技、闪迪在全球NAND Flash 市场份额（以销售额计）约为 88.50%，SK海力士、三星电子、美光科技在全球DRAM 市场份额（以销售额计）约为 91.00%。

这些国际龙头企业不仅垄断了高端存储晶圆的供应，还通过垂直整合产业链，覆盖从晶圆制造到终端存储产品（如高端 SSD、嵌入式存储）的全环节，主要服务于苹果、微软、谷歌、华为等全球消费电子、数据中心、汽车电子领域的头部客户。凭借技术领先性、产品稳定性及品牌溢价，国际龙头占据了中高端市场的绝对主导地位，形成了以核心技术、规模化产能、专利壁垒为核心的竞争优势，短期内难以被撼动。

近年来，随着 AI 算力需求爆发，头部厂商进一步将资源集中于更高技术壁垒、更高附加值的先进工艺、高性能存储产品及企业级/数据中心级市场，主动收缩部分标准化、低毛利的低端通用市场，客观上为具备成本优势与快速响应能力的中小厂商及本土企业留出了发展空间。

2、本土厂商突围

近年来，在国家产业政策支持、产业基金扶持及下游国产化需求驱动下，我国本土存储厂商快速崛起，逐步打破海外垄断，实现从技术突破到规模化量产的重要跨越。

本土厂商的突围主要分为两大阵营，共同推动国产存储产业发展：

一是以长江存储（YMTC）、合肥长鑫（CXMT）为代表的晶圆制造原厂，聚焦产业链上游核心环节，采用 IDM 模式深耕 NAND Flash、DRAM 等关键领域，掌握3D NAND堆叠工艺、DRAM自主设计与制造等核心技术，依托新建产能与本土市场优势，加速实现对国际品牌的替代；

二是以江波龙、佰维存储、德明利等为代表的第三方独立存储器企业，聚焦产业链后端应用方案，通过采购原厂晶圆/裸片，叠加自主主控、固件开发、封装测试及场景化定制能力，为下游客户提供高适配性存储模组与解决方案，填补了存储原厂在定制化场景、中小客户服务等领域的空白，成为国产化落地的重要载体。

本土厂商依托成本优势、响应速度、本土服务能力，深度绑定国内消费电子、物联网、工业控制、汽车电子等庞大终端市场，持续扩大市场份额，在全球存储产业格局中已成为不可忽视的重要力量。

3、细分赛道精耕

在国际龙头聚焦中高端、本土龙头攻坚核心技术的背景下，细分场景与下沉市场成为大量中小厂商的主要生存空间。该类市场参与者主要面向价格敏感型消费市场、对存储性能与稳定性要求相对适中的通用及细分应用场景，客户群体分散、需求规模大。

随着头部存储企业持续向高附加值、高技术壁垒领域延伸布局，叠加产品智能化时代到来，下游应用场景持续细分、需求更加多元分散，中小企业可参与的细分市场空间仍在不断扩大。

公司作为存储器行业第三方独立存储器企业中“细分赛道深耕”梯队的代表，以“高性价比+灵活适配”的特点在头部厂商覆盖不足的下沉市场及中小客户群体中占据一定份额，是国内存储产业生态中面向细分场景的补充性参与者，在细分场景具备一定差异化竞争力。

（三）行业内主要企业

1、国际同行业公司

（1）金士顿

金士顿（Kingston）成立于 1987年10月，总部位于美国加利福尼亚州芳泉谷。金士顿主营业务为存储模组产品的研发、生产与销售，核心产品涵盖内存条、SSD固态硬盘、移动存储（U盘、存储卡）等，不涉及晶圆制造环节。公司聚焦消费级、企业级存储市场，通过采购三星、美光等原厂存储颗粒，结合自主封装测试技术与全球品牌运营体系，为全球用户提供高兼容性、高稳定性的存储解决方案。根据金士顿官网发布的报道，根据市场研究机构集邦咨询（TrendForce）最新发布的营收排名显示，金士顿位列全球第三方 DRAM 模组供应商排行榜榜首，以约66%的市场份额稳居第一。

（2）闪迪

闪迪（SanDisk）成立于 1988 年，2016 年被西部数据收购成为其全资子品牌，总部位于美国加利福尼亚州米尔皮塔斯。闪迪主营业务为消费级存储产品的研发、设计与销售，核心产品包括存储卡、U盘、移动SSD、嵌入式存储等。公司依托西部数据的NAND Flash 晶圆资源优势，深耕闪存芯片应用技术研发与产品兼容性优化，尤其在移动存储领域具备高品牌认可度，产品广泛适配相机、手机、无人机等消费电子设备。根据行业公开数据，闪迪全球存储卡市场份额长期稳居前列，是消费级移动存储领域的标杆品牌。

（3）希捷科技

希捷科技（Seagate）成立于 1979年，总部位于美国加利福尼亚州库比蒂诺。希捷科技主营业务为存储解决方案的研发、生产与销售，核心产品涵盖机械硬盘（HDD）、SSD 固态硬盘、企业级存储系统等，同时提供数据存储管理相关服务。公司是全球机械硬盘市场龙头企业，同时积极布局 业务实现多元化发展，主打企业级存储系统与监控专用 SSD 产品，凭借稳定的性能和大容量存储优势，客户覆盖海康威视、大华等安防行业巨头及全球主流数据中心运营商。

（4）威刚科技

威刚科技（ADATA）成立于 2001年，总部位于中国台湾新北市，2004年在台湾证券交易所上市（股票代码：3260）。威刚科技主营业务为存储模组产品的研发、生产与销售，核心产品覆盖消费级（内存条、SSD固态硬盘）、工业级（宽温 SSD、嵌入式存储）存储产品，旗下拥有 XPG高端电竞存储子品牌。公司专注于存储产品性能优化与场景适配，通过全球化供应链整合与渠道布局，客户涵盖联想、华硕等主流 PC厂商及全球消费电子用户。根据行业公开数据，2025 年威刚科技全球内存模组市占率约 8%，位列全球前五大存储模组厂商。

2、国内同行业公司

（1）江波龙（301308.SZ）

江波龙成立于1999年4月，2022年8月在深交所创业板上市。江波龙主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计与销售。公司主要聚焦于存储产品和应用，为市场提供消费级、车规级、工规级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案。公司拥有行业类存储品牌 FORESEE 和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙）。根据江波龙披露的 2025 年年度报告，2025年江波龙实现营业收入 227.66亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润 14.23亿元人民币；根据江波龙披露的2026年半年度报告，2026 年1-6月江波龙实现营业收入 240.88亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润 105.77亿元人民币。

（2）佰维存储（688525.SH）

佰维存储成立于 2010 年 9 月，2022 年 12 月在上交所科创板上市。佰维存储主营业务为半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品及服务为半导体存储器和先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不同又分为嵌入式存储、PC 存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。根据佰维存储披露的 2025 年年度报告，2025 年佰维存储实现营业收入为 113.02 亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润 8.53 亿元人民币；根据佰维存储披露的 2026年半年度报告，2026 年 1-6 月佰维存储实现营业收入 155.75 亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润 71.66 亿元人民币。

（3）德明利（001309.SZ）

德明利成立于 2008 年 11 月，2022 年 7 月在深交所主板上市。德明利主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司以闪存主控芯片的自主设计、研发为基础，结合主控芯片固件方案及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储模组应用方案，实现对NAND Flash 存储颗粒应用性能提升和数据管理。根据德明利披露的2025年年度报告，2025年德明利实现营业收入为 107.89亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润6.88 亿元人民币；根据德明利披露的 2026年半年度报告，2026 年 1-6 月德明利实现营业收入 169.11 亿元人民币，实现归属于上市公司股东的净利润60.17亿元人民币。

（四）发行人产品或服务的市场地位

发行人半导体存储板块业务聚焦存储模组产品的场景适配与成本优化，持续整合产业链资源，在存储颗粒选型、封装测试工艺、终端兼容性调试等方面形成了适配中小客户需求的技术能力。公司依托对下沉市场与细分场景的精准把握，构建起覆盖消费级移动存储、固态硬盘的产品线，并在嵌入式存储领域持续投入，产品的性价比与交付效率获得下沉市场及价格敏感型客户的认可。

发行人属于第三方独立存储器企业，凭借高周转、高性价比和灵活定制适配的核心优势，精准覆盖头部厂商服务覆盖不足的下沉市场及中小客户群体，已拥有一定的细分市场份额，是国内存储产业生态中面向细分应用场景的重要参与者。发行人属于国内存储行业“细分赛道深耕”梯队的典型代表，目前整体处于技术稳步追赶和产能持续爬坡的快速成长期。

（五）发行人的竞争优劣势

1、发行人的竞争优势

（1）灵活适配优势

发行人半导体存储业务深耕细分赛道，依托“小体量+高周转”的运营特性，在客户需求响应与产品适配维度形成突出灵活性，针对中小客户订单规模小、需求碎片化（如定制存储容量、适配特定硬件接口）的特点，可快速调整生产排期、定制化优化产品方案，相比头部厂商以标准化大订单为主的模式，更能精准匹配中小客户的个性化存储需求，在下沉市场及细分场景中构建起差异化服务壁垒。

（2）研发封测一体化优势

发行人半导体存储业务已构建晶圆封测与模组组装的一体化能力，实现从存储晶圆到终端产品的全流程自主管控：一方面，减少外部代工环节的成本叠加与交期损耗，既有效压缩了产品整体生产周期，也摊薄了封测、组装的单位成本，进一步强化了产品的性价比优势；另一方面，全流程一体化便于针对中小客户的定制需求，在封测工艺、组装方案上快速迭代优化，提升了产品对细分场景的适配精准度。

（3）行业周期与上市公司资源支撑优势

受益于存储行业量价齐涨的上行周期红利：当前存储芯片市场供需格局改善，产品价格持续回升、终端需求逐步扩容，中小客户的存储采购订单释放节奏加快，发行人可借助这一周期窗口快速承接增量订单，实现业务规模的阶段性扩张；另一方面，依托上市公司的资本与资源赋能，公司同步加速产能爬坡：既通过上市公司入股、再融资等方式缓解了存储晶圆采购、产线扩建的资金压力，实现订单与产能的高效匹配。

2、发行人的竞争劣势

（1）供应链议价与资源获取劣势

作为中小体量厂商，发行人存储晶圆采购规模与头部企业存在量级差距，对三星、美光等存储原厂的议价能力显著薄弱，难以获得优质晶圆资源倾斜及批量采购价格优惠。在存储行业上行周期中，原厂产能更倾向于向 HBM、DDR5 等高溢价领域集中倾斜，消费级晶圆市场供应紧张，导致发行人面临优质晶圆获取不稳定、采购成本被动上涨的双重压力，供应链弹性不足，整体抗风险能力较弱。

（2）规模效应与品牌影响力劣势

发行人业务规模较小，尚未形成规模化生产的优势，品牌影响力局限于下沉市场及中小客户群体，缺乏面向主流终端厂商的品牌认可度与口碑积累，难以切入头部终端企业的核心供应链。此外，发行人尚未建立自有核心品牌，相较于国际知名品牌与国内龙头的长期市场沉淀，在中高端市场拓展中面临更高的品牌准入壁垒。

（3）核心技术与产品结构劣势

发行人核心技术集中于存储模组封装、组装等产业链后端环节，尚未涉足主控芯片自主设计、固件核心算法研发等关键核心领域。产品布局聚焦消费级存储模组，尚未涉足车规级、企业级等高附加值赛道，相较于国际龙头的先进制程储备与国内头部厂商的全场景产品矩阵，发行人在技术深度、产品维度及主流终端客户验证经验上均存在一定差距，中高端市场拓展受限。

（六）进入行业的主要壁垒

1、技术与人才壁垒

存储器产品需适配消费电子、工业控制、汽车电子等多元应用场景，不同场景对存储的容量、速度、稳定性、功耗等功能要求存在显著差异，而这些差异化功能的实现，依赖存储产业链后端环节的技术支撑和研究储备，并有行业实际应用积累。存储应用产品的开发需要建立一支技术水平高、研发能力强的团队，才能保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，不断推出适应市场、满足客户需求的新产品。技术开发和人才培养需要大量的人力资金投入和一定时间的积累，难以从市场直接引进和购买。因此，新进入者面对较高的技术与人才壁垒，并且随着技术迭代的加速，行业技术研发壁垒和人才壁垒将越来越高。

2、产业链壁垒

对于存储器企业而言，与存储晶圆原厂、上下游分销商、终端厂商等上下游产业链协同合作是企业生存和发展的基础。在上游，存储晶圆供应较为集中，为确保产品质量、控制成本和稳定的产能供应，存储器企业需要与主要的存储晶圆原厂及其分销商建立紧密的合作关系。在下游，为确保产品能顺利推向市场，需要得到渠道分销商的支持和终端客户的导入验证，也需要不断地拓展客户和市场渠道。对于行业新进入者而言，行业已建立的、稳定运营的产业生态链构成其进入壁垒。

3、资金壁垒

存储器行业对新进入者形成了较高的资金壁垒。一方面，由于存储器的大部分成本为存储晶圆采购成本，晶圆的采购及备货需占用存储器厂商较多资金，存储器厂商自身的资金实力也决定了其对上游原厂存储晶圆资源的吸纳能力；另一方面，半导体存储产品行业的技术变化速度快，因此必须不断投资进行研发，迭代生产能力，这对独立存储器厂商提出了较大的资金需求。

六、发行人主要经营模式

（一）半导体存储业务经营模式

1、生产经营模式概述

公司主营业务为半导体存储产品的研发设计、封装测试、生产制造与销售，聚焦于半导体存储产品的全链条能力建设。公司已制定全面的运营流程，从内部市场需求分析、产品研发设计、晶圆采购、主控芯片的选型与定制，到封装、测试、制造，最终销售给下游客户。

2、采购模式

公司存储产品的核心原材料为存储晶圆，其他原材料包括主控芯片及各类辅料。

（1）存储晶圆

存储晶圆属于存储器的核心基础原材料。公司执行按需采购和备货采购相结合的采购策略，参考历史数据，以需求预测为基础设定安全库存，以确保下游供应稳定性；同时结合市场走势、存储晶圆价格波动、库存情况、资金使用安排以及客户订单情况等综合分析，适时进行备货采购，减少上游价格波动对公司经营的影响。

（2）主控芯片及辅料

公司设立专职采购部门负责主控芯片及辅料的采购与管理策略制定及执行。公司建立了合格供应商管理制度并实施动态管理，从技术、品质、交付、服务、成本等各维度对合格供应商实施动态评估与管理。公司以需求预测为基础，结合公司供应链采购备货策略、供应商阶段性报价及产能规划等制定滚动采购计划，进行主控芯片及辅料采购，采购部门根据采购计划，向合格供应商询价、下单及芯片定制，供应商安排生产并交货。

3、生产模式

公司生产环节采用芯片封测与模组制造一体化的生产模式，涵盖两大核心生产模块：其中芯片封测模块聚焦从晶圆到芯片颗粒的全流程封装测试工序，所产出的NAND Flash 芯片颗粒主要为内部模组制造模块提供核心原料，后续也将配套嵌入式存储产品的研发制造；模组制造模块则重点开展 SMT 贴片、外壳组装及成品测试等关键工序，主要完成固态硬盘、移动存储等各类终端存储产品的生产制造。公司会结合市场供需、价格走势等市场情况，以及晶圆良率、规格等级等晶圆质量核心指标，灵活制定适配的生产策略，优化资源配置与生产排期；同时依托全流程自主封测制造能力，可高效响应客户大批量交付、急单交付等多样化交付需求，在保障产品品质的基础上精准把控交期，实现生产经营效益的最大化。

4、销售模式

公司主要采用直销与贸易相结合的销售模式。直销模式下，公司直接与终端客户建立业务合作，并将产品销售给终端客户。贸易模式下，公司以买断式销售的方式向贸易商出货，再由贸易商销售向下游销售。公司通过市场化定价机制，根据产品成本、特性、应用环境、采购规模、客户开发策略及市场行情等因素，与客户协商定价。

（1）直销模式

公司目前主要与下游各细分市场的品牌企业、自营生产类企业等战略客户建立直销合作关系，并安排专门销售人员对接和服务。此类客户对供应链品质要求严格、产品导入验证周期长、门槛高，采购需求规模大且需求较为稳定。公司通过进入其供应链体系，获取长期稳定的订单，并提供定制化产品开发、技术支持及售后服务。

（2）贸易模式

公司严格审慎选择在各细分市场具有广泛销售渠道的贸易商，以买断式销售方式与其进行合作。贸易商凭借自身渠道优势，向下游客户进行销售并提供售后服务，公司为其提供必要的产品技术支持。

5、研发模式

公司以市场需求为导向，建立了覆盖新产品开发与存储芯片管理方案优化升级的双轨研发体系。在新产品开发方面，公司专注于前瞻性技术的预研与创新产品孵化；在存储芯片管理方案优化升级方面，通过对主控方案迭代、固件参数调整、PCB 布局重构、新型存储芯片适配、既有型号存储芯片优化等核心环节的技术升级，实现产品在运行速度、性能等级、成本控制及市场适应性等方面的系统提升。此外，公司还积极投入封装测试环节的研发，以实现高堆叠、高集成等先进的封测能力，确保产品持续保持市场竞争力与成本优势。

（二）生态环境建设业务经营模式

公司生态环境建设业务包括环境建设工程、设计、养护、运维。不同细分业务类型的业务模式存在一定差异，具体如下：

1、采购模式

公司采购主要涉及材料采购、劳务外包、专业工程分包、运维服务分包等。公司建立了《采购管理制度》，通过明确采购流程、审批权限、建立合格供应商标准等内部控制手段对公司的采购行为进行规范管理，以保证采购质量、价格和供货及时性满足公司工程项目运转的要求。

（1）材料采购

公司生态环境建设业务所需材料主要包括施工常用材料（如砖、砂石、水泥及零星材料等）、大宗材料（如苗木、石材等）和零星材料（如五金材料等），通常采用询价与招标相结合的方式进行。

对于项目常用材料和大宗采购，通常采用询价或招标等方式进行，具体流程如下：

对于零星材料，如项目施工日常使用的零星材料、项目施工急需的特殊地方材料，考虑项目实施的紧迫性等原因，公司在由采购中心通过招投标方式集中采购的基础上，各项目部还可以根据实际情况采用询价方式进行，由项目部和采购员在工地周边找三家以上商家询价对比后确定供货商家。

公司一般按照合同约定结算材料采购价款，大额合同一般采用分阶段、按施工进度结算的方式，小额合同多采用一次性付款方式结算。

（2）劳务作业、专业工程及运维服务采购

由于生态环境建设业务的工程施工项目劳动密集性较高，存在施工内容广、区域空间跨度大、工期紧张特点，对于劳务作业、专业工程及运维服务的需求程度在时间、空间上的分布并不均匀。为提高项目实施效率，公司通常将项目实施过程中涉及的劳务工作通过分包方式交由劳务公司执行，部分工程、运维项目采用专业分包的方式交由专业工程施工、运维服务公司进行。

在选择分包单位时，公司需核查分包公司是否具备相应资质，对其作业能力进行考察评价。公司根据各类作业的种类、难度、作业量、项目所在地市场价格等因素与分包公司谈判并协商采购价格，在选定分包公司后，根据作业种类签订劳务外包、专业工程分包合同或运维服务分包合同，约定作业范围、内容、工期、作业标准以及价款的结算和支付方式等内容。在作业过程中，分包公司的班组及人员在公司项目部人员的指导和要求下进行作业，确保相关作业按时按质按量完成。

公司一般按照合同约定结算分包合同价款，结算方式与作业种类、作业量和作业期限有关，一般按照作业进度进行月结、季结或在作业完成后一次性结算。

2、销售模式

公司生态环境建设业务包括环境建设工程、养护、运维、设计。不同细分业务类型的销售模式存在一定差异，具体如下：

（1）环境建设工程业务

环境建设工程业务一般采用公开招投标、邀请招标或竞争性谈判的方式获取订单，主要业务环节一般包括招投标、签订合同、工程实施、竣工验收、决算、质保期养护。环境建设工程项目的实施周期根据项目规模、实施难度、所处季节以及其他配套工程的实施进度等情况的不同存在一定差异，一般竣工决算周期需要1年以上，部分项目决算周期会超过 3年。

环境建设工程业务一般根据合同约定分阶段进行结算，具体方式为：①工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程实际完工量的 50%\~70%；②工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同暂定总价的 70%\~80%；③工程经审计并办理工程竣工决算手续后，客户向公司累计支付至工程决算总价的 85%\~97%；④剩余款项作为工程质保金，于质保期内分期支付或质保期结束时一次性支付完成。各项目的结算阶段及支付比例根据合同约定的不同可能存在一定差异。

（2）养护业务

养护业务项目主要集中在市政等政府投资项目，其资金来源主要为公共财政，因此一般采用公开招投标的方式，小额的项目也可能采用邀标等方式。园林养护业务一般需要公司为客户持续提供某一期间的养护服务，公司通常与客户签订期间合同，合同周期一般为2-3年。合同到期后，客户将重新履行程序选择服务商。

养护业务根据合同约定一般按季度或半年结算费用，客户一般每半年末结算上一个半年度的养护费，或每季度末结算上一个季度的养护费。

（3）运维业务

运维业务主要包括污水处理、管网维护等，报告期内的运维业务收入主要来源于已进入运维期的PPP项目。公司承接的PPP项目目前已全部进入运维阶段，一般根据合同约定按年或按季度进行结算运维费用。

（4）设计业务

设计项目根据项目大小与性质的不同，公司获取订单的模式有所区别，对于市政部分、政府主导的项目通常采用公开招投标的方式获取订单，部分小额项目也可能采用定向邀标方式。其他类项目通常采用定向邀标或竞争性谈判的方式取得订单。

设计业务各合同约定的结算方式存在一定差异，其中大额合同一般分为定金、方案、施工图、竣工验收四个阶段进行结算，部分小额合同仅涉及定金、方案阶段或在方案阶段一次性结算。

2024年12月，公司已出售子公司诚邦设计集团并剥离设计业务。

七、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

发行人固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。截至 2026 年 6月30日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=资产净值/资产原值

（1）主要机器设备

截至2026年6月30日，公司拥有的主要机器设备如下：

（2）公司拥有的房屋及建筑物情况

截至2026年6月30日，公司拥有的房产情况如下：

2026年3月，公司改名为诚邦智芯科技股份有限公司，并于 2026年7月取得了换发的不动产权证书，具体房产情况如下：

（3）公司租赁的房屋及建筑物情况

截至2026年6月30日，发行人及其控股子公司主要正在履行的与生产经营相关的房屋租赁情况如下：

注：杭州市玉皇山南基金小镇管理委员会与发行人于 年 月 日签署《房屋租赁合同书》，约定租赁期自 年 月 日至 年 月 日止。后诚邦股份曾经的全资子公司诚邦设计集团有限公司于 2022 年 8 月搬迁至合同约定租赁地址办公，房租费需分摊至诚邦设计集团有限公司。三方于 年 月 日签署《关于 房屋租赁合同书 的补充协议》，约定自 年 月 日起，原《房屋租赁合同书》的承租人从诚邦股份转更为诚邦股份、诚邦设计集团有限公司两方。2025 年 11 月 14 日，杭州市玉皇山南基金小镇管理委员会与发行人、诚邦设计集团有限公司签署《关于<房屋租赁合同书>的补充协议》，租赁期限从 5 年延期续租至 7 年，变更房租计算方式并明确了后续各年度乙丙两方租金支付金额。

（二）主要无形资产

（1）土地使用权

截至2026年6月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

2026年3月，公司改名为诚邦智芯科技股份有限公司，并于 2026年7月取得了换发的不动产权证书，土地使用权具体情况如下：

（2）商标

截至 2026 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有的主要商标共计 17 项，全部为境内注册商标。

（3）专利

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共计拥有 87 个专利，其中发明专利18个，实用新型69个，全部为境内专利。

（4）域名

截至2026年6月30日，发行人及其全资/控股子公司正在使用的域名共有 2项，具体情况如下：

（5）计算机软件著作权

截至2026年6月30日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权 4项。

（三）资产许可使用情况

截至2026年6月30日，公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况。

（四）质量控制情况

1、质量控制标准

公司严格执行国家和行业管理部门颁布的有关产品的法律法规和方针政策，生产经营均严格执行国家的质量控制标准。

2、质量控制措施

公司按照 GB/T 19001-2016、ISO 9001：2015 和 GB/T 50430-2017 标准要求，编制了《工程质量管理手册》、《工程施工作业指导书》、《工程质量检查、验收评定细则》、《项目质量安全隐患及防范措施汇总表范本》和《不合格品控制程序》等质量保证体系文件，确保研发设计、采购、生产经营、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。公司设置了供应链中心、生产中心、营销中心、研发中心、品质中心、工程中心和运营中心等部门，这些部门从制度上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行。

3、质量控制效果

公司建立了较为完善的质量管理体系，自成立以来严格执行国家有关产品质量、工程质量和技术监督管理方面的法律法规，取得了质量管理体系认证证书，产品质量符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求，报告期内未发生重大产品质量纠纷或因质量问题而被诉讼的情况。

4、产品质量相关处罚

报告期内，发行人及其控股子公司在产品质量领域不存在重大行政处罚。

（五）公司安全生产和环境保护情况

1、安全生产

发行人建立了严格的安全生产管理制度，对各级人员在上岗之前进行岗位安全生产和劳动保护知识的培训。同时制订了确保安全生产的相关预防措施及应急预案，加强对员工的安全教育和岗位技术培训，定期进行安全生产的检查。报告期内，发行人未发生重大安全事故。

报告期内，发行人闽南佛学院下院建设项目景观绿化工程发生安全事故，一名外包员工在操作小型装载机过程中，因在视觉盲区未能及时发现另一名现场作业的外包工人，致其头部受伤，并最终导致死亡。事故发生后，发行人立即启动应急预案，积极配合有关部门开展调查和善后工作。目前，事故已按照相关规定妥善处置，涉事家属已得到全面安抚与合理安置，相关善后事宜均已落实到位。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》以及厦门市翔安区人民政府事故调查组发布的《翔安香山龙脊山西侧景观绿化工程“8・4”一般机械伤害事故调查报告》，该事故已被明确认定为一般生产安全责任事故。结合《行政处罚决定书》的处罚依据及罚款金额，本次事故性质为一般事故且处罚金额处于法定区间较低水平，发行人已在《行政处罚决定书》要求的时间内，及时缴纳了全部罚款。

上述事故发生后，发行人高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。包括立即停工整顿，全面排查隐患；加强安全教育培训，重点防范意外伤害；加强安全防护设施，强化机械设备管控；举一反三，全面落实安全生产责任等。后续发行人将持续常态化压实安全生产责任，筑牢项目施工安全防线，切实压降各类现场作业意外伤害风险。

2、环境保护

（1）生态环境建设业务

公司生态环境建设业务主要包括生态环境项目的建设、养护及运维，重点服务于市政园林景观、地产园林景观等园林景观相关领域，业务本身具有生态改善、环境治理的核心属性。

生态环境建设业务无专用生产厂房，公司及下属相关业务主体的主要办公经营场所均为租赁物业，日常运营中产生的污染物主要为员工生活污水和生活垃圾。

其中，生活污水经市政污水管网统一收集处理后排放，生活垃圾由当地环卫部门按照规定统一清运、规范处置，未产生其他经营性污染物。

在工程施工过程中，施工现场可能产生的扬尘、建筑垃圾、施工噪声等环境影响。2024 年 12 月 11 日，吴江区盛泽镇建设管理办公室的执法人员在对发行人商住项目检查时发现，发行人未按照扬尘污染防治方案采取防尘降尘措施共 1条：施工现场主干道洒水和抑尘。根据《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）第一百一十五条第一款第一项决定给予发行人处以罚款1万元的行政处罚。

根据苏州市吴江区住建局作出的行政处罚内容及上述规定，发行人已按照要求限期内缴纳罚款并完成整改，受到处罚的金额相对较小，属于有关处罚规定中的最低档处罚，亦未认定“情节严重”，根据《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定，发行人的该违法行为不属于重大违法行为。

报告期内，公司生态环境建设业务施工过程中未发生严重污染环境的情况，所有施工废弃物均严格按照国家及地方相关规定分类收集、合规处置，未出现违规处置废弃物的行为。截至本报告披露日，公司在生态环境建设业务领域未发生违反环保法律、法规、规章和规范性文件的行为，未曾受到环保主管部门的行政处罚。

（2）半导体存储业务

公司半导体存储业务主要通过控股子公司芯存诚邦开展。芯存诚邦业务涵盖半导体存储产品的研发、生产、销售及相关技术服务，生产、研发活动主要在子公司生产厂区内开展。

公司于 2024 年 10 月收购芯存诚邦并将其纳入合并范围，收购时点至 2025年4月，芯存诚邦生产厂区位于东莞市塘厦镇大坪社区龙潭路1号金威格工业园，主要业务为 U 盘和 SSD 等存储模组的加工生产，该业务不属于显示器件制造；不属于集成电路制造；不使用有机溶剂；没有酸洗；设有回流焊、点胶、烘烤等工序，故无需纳入环评管理。公司已取得登记编号为 91441900MA5125PL2F001Y的《固体污染源排污登记回执》，有效期为 2020年6月21日至 2025年6月20日。

2025年4月，芯存诚邦搬迁至东莞市塘厦镇石鼓向阳路161号的租赁厂房，搬迁同时整合了晶圆的封装测试业务。晶圆封装测试业务属于集成电路制造，设有回流焊、固晶、烘烤、激光切割、激光打标等工序，应编写环评报告表。2025年8月，芯存诚邦提交《东莞市建设项目环境影响评价文件审批申请书》，并于2025 年 9 月取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市芯存诚邦科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。2025年11月，验收组一致同意该项目废水、废气、噪声、固体废物环保治理措施通过验收，并根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的要求，进行项目竣工环保验收的信息公开。此外，公司已取得登记编号为 91441900MA5125PL2F002X 的固体污染源排污登记回执，有效期为2025 年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日。

报告期内，芯存诚邦存在未及时办理建设项目环境影响评价手续及环保设施竣工验收、未及时办理固体污染源登记的情形。截至报告期末，芯存诚邦已办理了相关环境影响评价手续并取得了相应的环评批复，通过环保竣工验收，相关问题已经得到整改。

根据东莞市生态环境局塘厦分局工作人员告知，自 2015年 2月10日起，东莞市生态环境主管部门已不再为各类企业出具环保守法证明及其他任何形式的类似文件。

根据信用中国出具的关于芯存诚邦的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内芯存诚邦不存在生态环境、住房和城乡建设领域受到行政处罚的记录。此外，经检索中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等平台，报告期内芯存诚邦不存在因环境污染、未及时办理环境影响评价相关手续收到相关部门行政处罚或引发的诉讼、仲裁及其他争议的情况。

综上所述，报告期内，发行人不存在重大安全生产问题和重大环境污染事故。

八、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人发展战略

公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，积极探索，勇于创新。未来经营计划将继续围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展，致力于成为一家受人尊敬的绿色生态科技企业。业务层面将实施差异化发展策略，对生态环境建设业务进行适度收缩与优化，将半导体存储业务作为创新突破核心方向加快布局、稳步扩张，推动其尽快成长为公司核心主业，全面提升企业综合核心竞争力。

公司未来将以控股子公司芯存诚邦为产业发展基石，深耕半导体存储赛道，紧扣半导体行业发展趋势，紧抓人工智能时代变革机遇，聚焦先进电子器件、存储模组与芯片、半导体先进制造及 AI 相关产业领域，通过内生增长与外延拓展相结合的发展模式，实现企业高质量可持续发展。

（二）具体规划

1、深耕半导体存储业务，打造公司持续发展核心引擎

公司将集中核心资源深耕半导体存储领域，持续扩大业务规模、优化盈利结构，积极拓展产品应用场景与优质客户群体，稳步提升市场占有率，全力巩固并强化其核心业务地位，为公司长远发展注入持久动力。

（1）紧跟市场发展趋势，打造差异化产品竞争力

公司始终紧跟半导体存储行业市场发展趋势，精准把握市场需求导向，加大存储模组研发投入，同步适配行业发展与市场应用场景的多元化需求，提供贴合市场需求的多元化解决方案，重点完善高度可定制的数据保护、数据缩减、存储管理及数据安全等核心功能，全方位匹配市场各类应用场景的精细化需求。

同时，持续密切关注行业市场动态，积极参与各类高端行业交流活动，精准捕捉前沿技术发展趋势与市场潜在需求。充分整合内部核心技术资源，深化与产业链上下游企业的协同合作，加速技术迭代与产品创新，持续推出贴合市场、适配需求的存储产品及解决方案，进一步夯实市场领先地位。

（2）升级产业链布局，拓展高端市场与优质客户

随着业务规模持续扩大与产品结构不断优化，公司将进一步深化产业链上下游协同合作，强化供应链安全保障能力。结合实际经营发展需求，持续深化现有合作关系，积极挖掘并拓展优质潜在合作方，构建稳定、高效、多元的产业链生态。同时，引入专业业务团队并推动深度融合，加快渠道资源、方案经验、销售网络的协同整合，全面升级产业链布局，提升产业综合竞争力。

聚焦高端存储产品领域，加大资源整合力度，全力打造具有核心竞争力的高端产品矩阵。依托上市公司平台优势，结合自身产品实力与行业经验，持续加大市场开拓力度，完善国内外市场布局。重点布局高端固态硬盘、嵌入式存储产品，聚焦重点行业客户应用场景，加快客户验证与产品导入进程，拓宽市场份额。

（3）扩大产能规模，提升存储芯片封装测试核心能力

封装测试是存储器产品创新的关键支撑，直接决定产品性能、可靠性与终端成本，是提升半导体存储业务核心竞争力的重要抓手。目前，公司已积累了坚实的存储芯片封装测试技术实力与产能储备。未来，公司将持续扩大自有封装测试产能，以生产制造为依托，不断提升封装测试技术水平，针对核心客户的个性化需求，打造差异化自有产能，增强供应链韧性与灵活性，提升生产效率，同时为产品技术创新提供坚实的产能与技术保障。

（4）强化研发队伍建设，筑牢技术创新根基

围绕半导体存储主营业务，依托公司现有技术优势，全力推进研发队伍专业化建设，持续加大研发投入，聚焦核心技术攻关与技术储备，不断提升自主创新能力。同时，敏锐洞察半导体行业前沿技术动态与发展趋势，推动产学研融合，实现技术协同创新，持续巩固并提升公司在行业内的技术领先地位，为行业高质量发展注入新动力。此外，进一步优化人才激励机制，拟推行股权激励等举措，吸引、留住优秀人才，构建稳定、高效的核心研发团队，为企业长期稳定发展提供坚实的人才支撑。

（5）推进外延并购，构建科技驱动增长曲线

充分发挥公司投融资平台的资本赋能作用，将投资并购作为推动企业转型升级、实现跨越式发展的重要驱动力，加快推进优质投资并购项目落地实施。以控股子公司芯存诚邦的芯片封测、存储模组研发生产业务为基础，参股忆芯科技实现向上游延伸布局主控芯片业务，深度深耕半导体存储产业。

紧扣半导体行业发展趋势，紧抓人工智能时代变革机遇，聚焦先进电子器件、存储模组与芯片、半导体先进制造及 AI 相关产业领域，通过“内生增长+外延拓展”相结合的发展模式，积极投资孵化优质企业，整合行业优质资源，为公司多元化发展储备核心力量，构建以科技为核心的可持续增长曲线。

2、适度收缩生态环境建设业务，保障原主业稳定运营

依托公司二十余年行业积累与完备的施工资质，公司在生态环境建设领域已树立良好的市场口碑与品牌形象。未来，公司将对该业务实施适度收缩策略，不再追求项目订单数量与规模的扩张，重点聚焦业务质量提升与风险管控。

一方面，夯实现有业务基础，全力推进存量项目的竣工验收、审计结算等收尾工作，加大回款力度，确保资金及时回笼，提升资产运营效率。另一方面，在新项目拓展上坚持“优中选优、严控风险”原则，重点拓宽市政公用、园林绿化、古典建筑、水环境治理、生态修复等优势领域的优质项目资源，精准筛选、审慎布局，实现业务稳健发展。

针对已全面进入运营期的PPP项目，将进一步强化项目运营管理团队建设，严格按照项目运营绩效考核目标，规范运营组织管理流程，持续提升运维效率、降低运维成本。重点抓好项目可用性付费及运营服务费的收缴工作，确保现金流稳定，为公司整体经营发展提供坚实的现金流与利润支撑，保障原主业稳定有序运营。

九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准

根据中国证监会 2023 年 2 月公布的《〈上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》对财务性投资的适用意见：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。……

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务认定标准

根据中国证监会2023年2月公布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2026年6月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，即自 2025 年 12 月 17 日至本报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

9、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

10、结论

自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况。

（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

按照企业会计准则及相关规定，截至 2026年6月30日，发行人可能涉及核

算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

1、货币资金

单位：万元

截至报告期末，公司货币资金金额为 9,079.00 万元，其中银行存款余额9,077.95万元，库存现金余额 1.05 万元，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面余额 6,352.96 万元，坏账准备 817.42万元，账面价值5,535.54万元，按照款项性质具体情况如下：

单位：万元

公司其他应收款主要由保证金、押金、借款本息、股权转让款和其他构成，不属于财务性投资。

其中，借款本息主要系应收对致达金控投资管理（北京）有限公司（以下简称“致达金控”）的长期借款本金及利息，合计 4,235.38万元。致达金控系公司参股公司丽水致邦持股的控股股东，公司与致达金控作为社会资本方于 2018 年12 月共同成立丽水致邦，承接了浙江丽水工业园区管理委员会的丽水万洋低碳智造小镇基础设施 PPP 项目，其中致达金控持有丽水致邦 70%的股份。基于上述合作关系，为支持丽水致邦建设管理有限公司资金流动性（专款专用），公司2019-2020 年度对致达金控累计提供借款 3,900.00 万元，借款利率按同期贷款基准利率上浮15%约定，约定2025 年10月一次性归还本息，并由致达金控以其在丽水致邦的股权质押担保。截至 2026年6月30日，致达金控暂未还款，因此形成其他应款项。其他应收款中股权转让款主要系转让睿玖和创普斯股权款。

3、一年内到期的非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产金额为 29,432.74 万元，均系工程建造形成的已完工未结算资产，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

单位：万元

截至2026年6月30日，公司其他流动资产金额为 9,474.72 万元，主要为待抵扣进项税额、预缴企业所得税、预付费用和预开票销项税，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资账面价值为 6,425.18 万元，具体情况如下：

上述公司属于公司产业链上下游，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,935.00 万元，具体情况如下：

公司于 2016 年参股设立的资产管理公司——杭州联创纵诚资产管理有限公司，积极寻求上市公司、大型国企、金融机构等可与公司成为 PPP 项目联合体的合作伙伴，未来可以发起设立 PPP基金，与公司作为社会资本联合体参与 PPP项目竞标，提升综合实力，争取多承接优质的 PPP 项目，因此公司对杭州联创纵诚资产管理有限公司的投资符合企业主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

北京忆芯科技有限公司和赤峰宇恒诚邦两园建设运营有限公司属于公司产业链上下游，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为751.82万元，具体情况如下：

嘉兴新宜常羲创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2022 年，系公司与北京新宜天合投资管理有限公司、北京九宜城商业管理有限公司等共同投资设立，其专注于投资消费升级及科技升级领域，与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 108,178.64 万元，具体情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 108,178.64 万元，主要为预付长期资产购置款和 PPP项目相关合同资产，不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年6 月30日，发行人财务性投资金额为 751.82万元，占2026年6月末归属于母公司净资产 55,155.43万元的比例为 1.36%，占比未超过30%，且投资时间较早，均不在本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日期间。因此，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。

十、同业竞争情况

公司的控股股东和实际控制人为方利强。截至2026年6月30日，除公司外，控股股东、实际控制人控制的企业具体情况如下：

诚邦控股主要从事金属材料等大宗贸易业务；

诚邦设计集团经营范围为建筑工程设计、风景园林工程设计、旅游规划设计、环保咨询服务等设计类业务，诚邦股份主营业务包括生态环境建设业务与半导体存储业务，从业务链条来看，设计业务属于产业链前端（规划设计），而生态环境建设业务属于产业链中后端（施工建设及运营），半导体存储业务则属于完全不同的产业链。三者在业务定位、产品应用场景及未来战略发展方向上界限清晰，不存在重合或相互转化的计划。同时，诚邦股份与方利强有关诚邦设计股份的《股权转让协议》第四条约定，股权转让完成交割之后，受让方促成诚邦设计集团不参与投资和经营与诚邦股份主营业务相同或具有竞争关系的业务。综上所述，诚邦设计集团与诚邦股份之间不存在同业竞争关系。

商大旅游经营范围为旅游规划设计服务等，自设立以来未开展与发行人相近业务。

因此，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

为了避免未来可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东、实际控制人方利强出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“一、本人依照中国法律法规被确认为诚邦股份实际控制人/控股股东期间，本人保证本人及本人实际控制的公司将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与诚邦股份及其子公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与诚邦股份及其子公司产品/服务相同、相似或可能取代诚邦股份及其子公司产品/服务的业务或活动；

二、本人如从任何第三方获得的商业机会与诚邦股份及其子公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知诚邦股份，并将该商业机会让予诚邦股份或其子公司；

三、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响诚邦股份及其子公司经营、发展的业务或活动。

四、本人愿意完全承担因违反上述承诺而给诚邦股份及其子公司造成的全部经济损失。如本人因违反该承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予诚邦股份及其子公司。

五、本承诺有效期限自签署之日起至本人不再是诚邦股份控股股东、实际控制人之日止。”

截至本募集说明书出具日，该承诺正常履行中并长期有效。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024 年 10 月，公司完成对芯存诚邦增资控股，进入半导体存储领域。

公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人尊敬的绿色生态科技企业。公司 2026年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展战略，生态环境建设业务适度收缩，半导体存储业务作为创新突破业务并适当扩张，尽快成为公司核心业务，提高公司整体核心竞争力。

公司 2025 年实现营业收入 50,356.55 万元，其中生态环境建设业务收入16,307.97万元，半导体存储业务收入 34,048.57万元，半导体存储业务收入已超过生态环境建设业务收入，成为公司的核心业务。2026年1-6 月，发行人实现营业收入 34,162.52 万元，其中生态环境建设业务收入 8,505.93 万元，半导体存储业务收入25,656.60万元，半导体存储业务收入占比超过 75.10%。

因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务开展。

1、半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，受到国家政策大力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。

2、半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大

半导体存储市场增长动能强劲，行业整体市场空间广阔。在半导体各细分赛道中，存储芯片是增长最为突出的核心领域。根据世界半导体贸易统计组织

（WSTS）2025 年 12 月 2 日发布的 2025 年秋季预测数据，2025 年全球半导体市场规模预计达7,720亿美元，同比增长 22%；2026年将进一步增长 26.3%，规模升至9,750亿美元。WSTS指出，2025年全球半导体营收增长主要由人工智能应用与数据中心基础设施需求拉动，显著带动逻辑芯片与存储芯片需求提升。尽管未来市场增速可能有所放缓，但存储芯片长期增长态势明确。据 WSTS于2026年2月最新披露，2025年全球存储芯片市场规模已达 2,231亿美元，同比大幅增长34.8%，行业高景气特征显著。

3、国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程

存储芯片全球市场呈现高度集中的寡头垄断格局，行业进入壁垒极高，国际市场长期由三星电子、SK 海力士、美光科技等头部 IDM 厂商主导，根据 CFM闪存市场统计，2025年第四季度三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技、闪迪在全球NAND Flash 市场份额（以销售额计）约为 88.50%，SK海力士、三星电子、美光科技在全球DRAM 市场份额（以销售额计）约为 91.00%。但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速 DRAM 及NAND 领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。

（二）本次发行的目的

1、围绕公司发展战略，扩大半导体存储业务产能，提升经营业绩

公司发展战略和 2025 年经营计划中明确以半导体存储业务作为创新突破业务并适度扩张。本次发行系公司发展战略需要，购置先进设备、新建生产线，扩大半导体存储业务产能，提升存储业务规模和经营业绩。

2、布局完善公司产品矩阵

公司现有的半导体存储产品主要为移动存储（包括TF CARD、USB模块等）、固态硬盘（包括SATA SSD、PCIe SSD、PSSD）等，及少量嵌入式存储产品。公司通过本次募投项目的实施，提升嵌入式存储产品（包括 LPDDR、EMMC、SD NAND 等）的业务能力和业务规模。

公司通过引进进口固晶机、高精度模压机、AOI 植球自动检查机、AOI 焊线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等智能化生产设备，加强封装、测试技术研发，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，满足下游客户对高性能半导体存储产品的前沿需求。本次募投项目实施后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，通过强化战略协同提升市场份额，最终实现全场景方案的产品矩阵升级。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026年8 月11 日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送股或转增股本： mathrm P 1 = P 0 / Omega left( 1 + N right) ，两项同时进行： mathrm P 1 = ~ ( P 0 - D ) ~ / ~ ( 1 + N )

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 8,084,074 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

本次发行的具体获配情况如下：

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本项授权决议的有效期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。发行对象不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，方利强先生直接持有公司股份 78,272,222股，占公司总股本的28.99%，为公司第一大股东、实际控制人。李敏为方利强之配偶，持有公司22,648,684 股股份，持股比例 8.39%。方利强、李敏夫妇共计持有公司股份100,920,906 股，占公司总股本的 37.38%。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为 8,084,074 股，本次发行后，公司总股本将增加至 278,083,074 股，方利强及其一致行动人直接和间接方式合计持有公司股权比例变为 36.29%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，有效期至2026年年度股东会召开之日止。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次以简易程序向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第号指引》《第 8 号指引》《证券期货法律适用意见第 18 号》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据本次发行竞价结果，本次发行价格为 12.37 元/股。发行价格超过票

面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于2026年3 月 27日召开2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据2025年年度股东会的授权，发行人于 2026年6 月17日、2026年8 月 17 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金投资项目为嵌入式存储芯片扩产项目和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

嵌入式存储芯片扩产项目已在东莞市工业和信息化局完成投资项目备案，项目代码：2509-441900-07-02-272582，符合国家产业政策的要求；已取得东莞市生态环境局出具的环评批复（东环建〔2025〕2724号）。

本次募投项目符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

（1）2026年3月6日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（2）2026年3月27日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2026 年年度股东会召开之日止。

（ ）根据 年年度股东会的授权， 年 月 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

（4）根据2025年年度股东会的授权，2026年8月17日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华，不超过35 个特定发行对象，符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2026 年 8 月11 日），发行价格为 12.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行前，方利强先生直接持有公司股份 78,272,222股，占公司总股本的28.99%，为公司第一大股东、实际控制人。李敏为方利强之配偶，持有公司22,648,684 股股份，持股比例 8.39%。方利强、李敏夫妇共计持有公司股份100,920,906 股，占公司总股本的 37.38%。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为 8,084,074 股，本次发行后，公司总股本将增加至 278,083,074 股，方利强及其一致行动人直接和间接方式合计持有公司股权比例变为 36.29%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形

（1）根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月 17日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2025 年年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者上交所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十五条的规定。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2026年6月30日，发行人财务性投资金额为 751.82 万元，占2026年6月30日归属于母公司净资产的比例为 1.36%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，且投资时间均较早。

本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 8,084,074 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金于 2017 年 6 月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。上市公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，不适用再融资间隔期的规定。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行拟募集资金总额为 10,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人已在募集说明书中披露本次募集资金用于“嵌入式存储芯片扩产项目”和补充流动资金，其中募集资金 7,500.00万元投向“嵌入式存储芯片扩产项目”，主要用于设备购置及安装，全部为资本性支出；补充流动资金 2,500.00万元，为非资本性支出，占募集资金总额的 25%，未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 号》的相关规

定。

（五）本次发行符合《第 7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐机构核查，截至2026年6月30日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金主要投资项目为“嵌入式存储芯片扩产项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目中“嵌入式存储芯片扩产项目”涉及预计效益，补充流动资金不涉及预计效益。

（1）公司已披露“嵌入式存储芯片扩产项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。

（2）“嵌入式存储芯片扩产项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《第7 号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求” 的要求。

（六）本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第 8 号指引》关于“两符合”的相关要求

报告期内，发行人生态环境建设业务模式基本稳定。2024 年10月，发行人收购芯存诚邦新增半导体存储业务。2025 年度，半导体存储业务营业收入占公司营业收入的比例已达到 67.61%，整体收入结构有所变化，公司实际主营业务已由生态环境建设业务转为半导体存储业务。截至 2026年6月 30日，发行人半导体存储业务营业收入占比超过 75%。本次发行募集资金投资的“嵌入式存储芯片扩产项目”仍为半导体存储业务，投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，半导体存储作为半导体产业重要分支受到国家政策大力支持，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已完成项目备案、环评手续。

综上，本次发行满足《第 8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的《企业专项信用报告》等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条、第五十三条规定的情形

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据《承销细则》第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.37元/股，确定本次发行的对象为吴化文、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）——上海丹寅长宏一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰吉祥一号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、张雪飞、薛小华。

（2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：①本协议已经双方有效签章；②本次发行及本协议已经甲方2025 年年度股东会授权的董事会会议审议通过；③本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（3）本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2025 年年度股东会授权的董事会于 2026 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第二十八次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条、第五十三条的相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

根据本次发行的竞价结果，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 10,000.00 万元（含），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

一、本次募集资金投资项目情况

（一）嵌入式存储芯片扩产项目

1、项目建设内容

本项目为嵌入式存储芯片扩产项目。公司计划引进先进的封装、测试自动化设备与配套系统，重点扩大 LPDDR、EMMC、SD NAND 嵌入式存储器产能。通过优化封装测试工艺，持续提升产品良率、一致性及生产效率。项目产品可广泛应用于智能穿戴、平板电脑、智能电视、机顶盒、智能手机等多元智能终端领域，旨在快速响应市场与客户对嵌入式存储器不断增长的需求，强化公司在半导体存储领域的核心竞争力和市场份额，进一步提升整体盈利水平，支撑公司战略目标的实现。

2、项目实施主体和地点

本项目的实施主体为公司控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司，本项目选址位于广东省东莞市塘厦镇石鼓向阳路 161号，在现有租赁厂房中实施，不涉及新增投资土地和房产。

3、项目投资概算

本项目总投资额为 10,683.40 万元，募集资金投入金额为 7,500.00 万元，均为资本性支出，具体构成如下表所示：

本次募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。本次募集资金不存在直接用于研发投入的情况。

根据本次募投可研报告，本项目的具体投资构成明细如下：

（1）设备购置及安装费

本项目主要设备包括焊线机、固晶机、模压机、切割机、摆盘机等生产设备，自动测试设备、高温测试座、一站式高温老化柜等配套检测测试设备，设备购置费用 9,594.09 万元。

（2）预备费

预备费根据公司以往项目经验按设备购置及安装费投资的 4%测算，基本预备费为 389.31 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

（3）铺底流动资金

根据公司近期的财务报告中的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，估算本项目铺底流动资金为 700.00万元。

4、项目建设进度

本项目计划建设周期为24 个月，进度安排如下：

5、经济效益分析

本项目投资的税后内部收益率为16.27%，项目的税后静态投资回收期为6.75年（含建设期），具有较好的投资效益。

具体测算过程如下：

（1）销售收入和销售税金及附加估算

①销售收入估算

本项目营业收入测算是以市场同类产品市场销售价格为基础，结合项目新增产能及预计消化情况作为主要测算依据。本项目在T+3年实现核定产能的30%，T+4 年项目核定产能的 60%，T+5 年项目 100%达到核定产能，达产年可获得收入为 64,800.00 万元。

②销售税金及附加估算

本项目增值税按照应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得免征和抵扣金额后的余额）计算；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴。

（2）总成本费用估算

按照本项目建设以及运行方案进行测算，本项目达产后（T+5 至 T+10）年均营业总成本为 62,160.39 万元。

①主营业务成本

主营业务成本包括直接材料、直接人工及制造费用。

直接材料根据单位产品原材料占营业成本的比重比以及同类产品的毛利率进行测算。

直接人工是企业在一定时期内直接支付给本企业全部职工的劳动报酬,本项目达产后（T+5至T+10）直接生产人员定员 46人，平均工资支出每年为 616.30万元。

制造费用中，折旧主要为专用设备的折旧，按 5%计提残值，专用设备按 10年计提折旧；租赁费用按照本项目计划使用厂房面积以及对应浮动租赁单价估算；水电费/燃料费按照单位产品0.15 元/片估算；其他制造费用按照占营业成本的比重估算。

②其他费用计算

其他费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。本次募投项目销售费用、管理费用参考公司历史水平并结合本项目实际经营情况予以确定，销售费用率、管理费用率参考历史数据，销售费用按销售收入的 1.80%计算；管理费用按销售收入的2.60%计算；研发费用按销售收入的 1.60%计算。

（3）利润总额及分配

经测算，项目达产后（T+5 至 T+10）年均利润总额为 2,509.82 万元，所得税按利润总额的15%计取，年均所得税后净利润为 2,288.87万元。

（4）财务评价

项目投资的税后内部收益率为 16.27%，项目的税后静态投资回收期为 6.75年（含建设期），达产后（T+5 至T+10）预计实现年均营业收入 64,800.00万元，年均净利润2,288.87万元。由此可见，项目的经济效益好，抗风险能力强，因此，在财务上是可行的。

（5）预计效益的审慎性及合理性

根据前述项目的损益情况，本项目达产后（T+5 至 T+10）的年均综合毛利率为 10.07%。

募集资金投资项目的毛利率，与同行业可比上市公司嵌入式存储产品的毛利率对比如下：

综上，本次募投项目达产期内平均综合毛利率为 10.07%，略低于报告期内公司子公司芯存诚邦平均综合毛利率 10.54%，且与同行业上市公司最近三年毛利率的平均值基本一致。故本次募投项目的毛利率测算具有合理性。

6、项目涉及报批事项情况

截至本募集说明书出具日，本项目已在东莞市工业和信息化局完成投资项目备案，项目代码：2509-441900-07-02-272582。

本项目已取得东莞市生态环境局出具的环评批复（东环建〔2025〕2724号）。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司本次拟使用募集资金中的 2,500万元用以补充流动资金，以满足公司未来生产经营对营运资金的需求，降低资产负债率，促进公司主营业务的持续健康发展，提升公司整体盈利能力。

2、项目实施背景及必要性

（1）满足公司业务发展对流动资金的需求

公司所处半导体存储行业属于资金密集型和人才密集型行业，随着公司半导体存储业务规模的持续扩张，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出将不断增加，需要大量投入流动资金。

（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力

公司生态环境建设业务，受行业环境影响，发展遇到瓶颈，业务规模收缩，存量项目回款慢，目前公司资产负债率较高，面临较大经营资金压力。本次发行通过补充流动资金，不仅有利于解决公司资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况，降低资产负债率，降低流动性风险，提高公司抗风险能力。

（3）提高公司资金使用效率，降低财务成本

公司通过本次发行股票募集资金 2,500万元用于补充流动资金，有利于公司保持稳健的财务结构，充实日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，提高公司整体资金使用效率，降低财务成本，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

3、补充流动资金的测算

根据测算，公司预计未来三年半导体存储业务累计营运资金需求增加额为5,106.25万元。本次募集资金补充流动资金规模为 2,500.00万元，未超过未来三年营运资金需求增加额，补充流动资金规模合理。

（1）测算基本假设

公司生态环境建设业务，受行业周期性波动及市场供需变化等诸多因素影响，面临较大经营压力，公司未来将执行适度收缩的策略，并加强成本费用管控和现金流管理，以及存量项目的运营管理，保证原主业稳定运行。2024年10月，公司通过对芯存诚邦增资5800万元获取51.02%股权，切入半导体存储领域。因此，公司生态环境建设业务未来对新增流动资金需求较小，公司未来流动资金需求主要来自于半导体存储业务扩张需求。

流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了半导体存储业务 2026 年末、2027 年末及 2028 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司未来三年半导体存储业务新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2028 年末流动资金占用金额-2025 年末流动资金占用金额。

（2）收入预测

2023年至2025年，公司半导体存储业务营业收入及复合增长率如下表所示：

单位：万元

根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）2026 年 2 月披露的数据，2025 年全球存储市场规模达到了2,231 亿美元，同比增加 34.8%。

基于公司整体业务规划及行业未来发展趋势，保守估计未来三年公司半导体存储业务营业收入的增长率为 20%。

（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

基于子公司芯存诚邦 2025 年末经营性流动资产及经营性流动负债等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在 2026、2027及2028年末的金额，以及营运资金缺口如下：

单位：万元

基于上述假设计算，2028年末公司流动资金占用金额预计为12,120.33万元，流动资金缺口为5,106.25万元，公司拟使用本次以简易程序向特定对象发行募集资金2,500.00万元补充流动资金具有合理性。

此外，本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。同时，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能够保证募集资金的规范使用。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司主营业务是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，以半导体存储业务作为创新突破业务，横向拓宽业绩增长点，打造“生态环境建设+半导体存储”双主业发展格局。公司 2025 年营业收入中半导体存储业务规模已经超过生态环境建设业务，半导体存储业务的营业收入占比达到 67.61%。本次发行募集资金投资的“嵌入式存储芯片扩产项目”仍为半导体存储业务，投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。

三、本次募集资金投资项目新增产能规模的合理性

（一）项目实施背景及必要性

1、项目实施背景

公司生态环境建设业务受国内外宏观环境和行业环境影响发展遇到瓶颈，公司积极探索进入新质生产力相关领域，实施业务转型升级战略。2024 年 10 月，公司完成对芯存诚邦增资控股，进入半导体存储领域。

公司秉承“美化生态环境，真芯营造未来”的企业使命，致力于成为一个受人尊敬的绿色生态科技企业。公司 2026年经营计划重点是围绕“生态环境建设+半导体存储”双主业发展战略，生态环境建设业务适度收缩，半导体存储业务作为创新突破业务并适当扩张，尽快成为公司核心业务，提高公司整体核心竞争力。

公司 2025 年实现营业收入 50,356.55 万元，其中生态环境建设业务收入16,307.97万元，半导体存储业务收入 34,048.57万元，半导体存储业务收入已超过生态环境建设业务收入，成为公司的核心业务。因此本次发行主要围绕公司半导体存储业务开展。

（1）半导体存储行业发展受到国家产业政策大力支持

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，受到国家政策大力支持。近年来，我国将存储芯片纳入《国家数据基础设施建设指引》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家级战略文件，构建了涵盖财税优惠、研发补贴、产业投资和人才补贴的全方位支持体系，为半导体存储器产业发展提供明确战略导向。

（2）半导体存储市场呈高增长态势，行业市场空间巨大

半导体存储市场增长动能强劲，行业整体市场空间广阔。在半导体各细分赛道中，存储芯片是增长最为突出的核心领域。根据世界半导体贸易统计组织（ ） 年 月 日发布的 年秋季预测数据， 年全球半导体市场规模预计达7,720亿美元，同比增长 22%；2026年将进一步增长 26.3%，规模升至9,750亿美元。WSTS指出，2025年全球半导体营收增长主要由人工智能应用与数据中心基础设施需求拉动，显著带动逻辑芯片与存储芯片需求提升。尽管未来市场增速可能有所放缓，但存储芯片长期增长态势明确。据 WSTS于2026年2月披露的最新披露，2025 年全球存储芯片市场规模已达2,231 亿美元，同比大幅增长34.8%，行业高景气特征显著。

（3）国产替代空间巨大，技术突破正加速国产化进程

存储芯片全球市场呈现高度集中的寡头垄断格局，行业进入壁垒极高，国际市场长期由三星电子、SK 海力士、美光科技等头部 IDM 厂商主导，根据 CFM闪存市场统计，2025年第四季度三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技、闪迪在全球NAND Flash 市场份额（以销售额计）约为 88.50%，SK海力士、三星电子、美光科技在全球DRAM 市场份额（以销售额计）约为 91.00%。但以长江存储、长鑫存储为代表的国内存储晶圆厂商技术突破正在加速 DRAM 及NAND 领域的国产化进程，为国内独立存储器厂商的发展带来了更多的契机。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇。

2、项目实施的必要性

（1）满足下游市场增长需求，积极推动国产替代进程

本项目产品嵌入式存储通常指固定内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接口的半导体存储器，下游应用于智能眼镜、平板、汽车电子、智能手机、智能手表等领域。随着数据量爆发式增长、智能终端设备的普及和新兴技术的推动，嵌入式存储市场将持续增长。根据 Verified Market Reports 数据，嵌入式存储芯片市场规模2024年为105亿美元，预计 2033年将达到253亿美元，复合增长率从2026 年到 2033 年为 10.5％。

尽管该市场空间广阔，但目前核心存储元器件国产化率仍较低。在国家产业政策的有力支持与引导下，半导体国产化进程正在加速推进。公司紧密围绕国家关于实现半导体产业自主可控的战略目标，积极布局国产化替代机遇，扩大嵌入式存储器产能。同时，下游应用对高性能、高可靠性嵌入式存储解决方案的需求日益迫切，为公司切入高端客户供应链、提升品牌价值与市场份额创造了战略窗口。本项目的实施，将有力支持国产化战略落地，有效满足市场需求，进一步巩固并提升公司在半导体存储领域的综合竞争力。

（2）顺应AI 推动市场扩容趋势，助力公司可持续增长

随着人工智能技术的迅猛发展，特别是深度学习算法的不断优化与计算硬件性能的大幅提升，AI 技术正从云端大规模向终端设备扩展，推动端侧智能应用场景的广泛落地。大模型轻量化、推理框架优化以及专用 AI 芯片的成熟，显著降低了设备本地处理复杂 AI 任务的门槛，使得实时性、安全性和低延迟成为端侧AI 的核心优势，为各类终端赋予了感知、决策与交互能力，AI 端侧设备的渗透率显著提升。根据 IDC 预测，GenAI 智能手机将从 2024 年的 2.3 亿部增长至2028 年的 9.12 亿部，复合增长率达到 78.4%；2025 年全球智能眼镜出货量预计达 1205 万台，同比增长 18.3%。

AI技术的普及推动了数据量的爆炸式增长，尤其在生成式AI应用的普及下，数据规模持续扩大，数据类型也呈现多样化，涵盖结构化数据（如数据库）、非结构化数据（如文本、图像、视频）及流数据（如实时数据流）。这种数据特征对存储系统的容量、性能和管理能力提出更高要求，例如需要更高的存储密度、更快的访问速度以及更高效的管理机制。AI 技术对数据处理能力的提升，同步拉动存储、管理及使用需求的持续增长。公司紧跟 AI 驱动下的存储扩容浪潮，新增高性能嵌入式存储产品，为 AI 终端、边缘计算等设备提供核心存储支撑，构筑公司业务增长新引擎，实现技术升级与市场扩张。

（3）引进先进生产设备，实现公司产品矩阵拓展

当前，嵌入式存储市场正迎来爆发性增长周期，AIoT 设备渗透率提升、智能穿戴普及及汽车电子升级共同驱动高性能、高可靠存储芯片需求激增。公司以前瞻性战略锚定产业发展机遇，加速从移动式存储向高附加值嵌入式存储产品升级，并初步完成客户生态布局。但现有生产设备已不匹配更高精度固晶、焊线、宽温测试等嵌入式存储关键生产技术标准。本项目将引进进口全自动固晶机、全自动焊线机、高精度模压机、高精度切割机、AOI 植球自动检查机、AOI 焊线自动检线机、超声波扫描机与自动化测试系统等核心设备，实现制造精度跃升与产品一致性突破，突破面向智能穿戴设备、智能手机等终端场景的技术瓶颈，为战略升级提供核心支撑。

公司通过引进智能化生产设备，提升封装、测试技术，满足下游厂商等客户对高性能嵌入式存储器的前沿需求。项目建成后，公司将具备为下游头部客户提供高可靠嵌入式存储解决方案的能力，实现公司产品矩阵扩展，通过强化战略协同进一步提升市场份额。

（二）项目的可行性和经营前景

1、国家支持政策保障项目顺利实施

半导体产业是国家科技自立自强与产业链安全的战略基石，其技术自主性和供应稳定性直接关系数字经济基础设施安全及高端制造业竞争力，受到国家政策大力支持。

2023年10月，工业和信息化等六部门发布《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出加速存力技术研发应用，围绕全闪存、蓝光存储、硬件高密、数据缩减、编码算法、芯片卸载等技术，推动先进存储创新发展。鼓励先进存储技术的部署应用，实现存储闪存化升级，提升我国全闪存技术竞争力。2024年1月，工信部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用。2024 年 5 月，工信部等三部门发布《信息化标准建设行动计划（2024-2027 年）》，提出围绕集成电路关键领域，加大先进计算芯、新型存储芯片关键技术标准攻关，推进人工智能芯片、车用芯片、消费电子用芯片等应用标准研制。2025 年 5 月，工信部等三部门发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》，提出面向算力、算法、算据等领域，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算机，基于 AI 机器视觉的电子标签、智能设计与验证平台计算集群智能调度与故障定位修复系统、关键部件大规模智能化装配等解决方案。

2、成熟的生产经验及扎实的技术积淀为项目实施提供有力支撑

公司核心团队深耕存储领域十余年，公司依托在半导体存储领域的深厚技术积累与生产经验，已建立起完善的生产体系与研发平台，具备成熟的封装测试全流程能力及高效率生产管理机制，为嵌入式存储产品的规模化量产提供坚实保障。在产品开发方面，公司持续推动技术突破与工艺优化，通过良率提升与工艺改进，实现性能与成本的持续优化。目前，公司已通过 SD NAND及 LPDDR部分产品的生产验证，且收到客户订单。

在研发方面，公司持续投入资源于半导体存储技术研究，涵盖嵌入式存储接口、低功耗设计、高密度封装等关键技术领域，具备自主可控的研发能力。公司将通过与国内知名高校共建联合实验室，不断推动技术突破，为嵌入式存储产品的性能提升与市场竞争力提供持续动力。

公司成熟的生产体系、扎实的技术积累与持续的研发投入，为募投项目的顺利实施提供了坚实支撑。

3、现有客户资源与产业链协同为产能消化奠定基础

芯存诚邦自成立起专注于存储产品的研发、生产和销售。公司现有下游应用领域均包括消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居等，主要客户包括具有各细分市场具有广泛销售渠道的贸易商，以及下游各细分市场的品牌企业和自营生产类企业，与本次募投项目产品的目标客户群体基本重叠。本项目建成后可依赖现有客户产业链资源进行订单迁移与需求扩容，实现产能的快速消化。

同时，基于国内存储产业链国产化替代加速的确定性趋势，公司与下游终端厂商的战略协同将持续深化。一方面，具备生产能力的企业有下游客户优先送样资格，借助在电子信息产业的生态资源，公司可优先进入头部企业的供应商备选名录，通过小批量试制撬动大规模订单；另一方面，规模化生产带来的供应链有助于公司议价能力提升，更精准、高效地满足客户在质量、价格及严苛认证体系等方面的综合要求，压缩原材料采购成本与客户认证周期。

未来，随国产化政策深入推进以及公司快速响应优势显现，客户订单转化率将进入持续上升通道。

4、募投项目预计效益实现具有可行性

公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，当前存储市场处于上行周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能具备充足消化空间，效益实现具有可行性。本次募投项目效益测算数据选取 2025 年 6 月市场参数，公司谨慎、合理估计了募投项目的产品销量、价格以及成本，其中募投产品的价格系根据测算时的产品市场价格确定。

自本次效益测算数据选取时点至今，半导体存储行业景气度呈快速上升趋势，上游原材料采购成本、终端产品市场售价都出现了一定幅度上涨。但结合行业发展趋势，公司预估项目投产后产品价格可能仍具有不确定性。综合存储行业周期波动特点，若以当前高位价格作为测算基准，将高估项目长期盈利水平，掩盖产品价格周期性波动风险。本次效益测算选用 2025 年 6 月相对偏低的市场价格作为计算依据，相比用当前高位市价测算更为审慎。因此发行人募投项目整体测算假设未出现重大不利变动，收益测算逻辑合理、具备可实现性。

四、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或者产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

（一）发行人的主营业务及本次募投项目的产品说明

公司本次发行募投项目投向“嵌入式存储芯片扩产项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及发行人战略布局，与发行人的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次募投项目符合国家产业政策

公司本次发行募投项目投向“嵌入式存储芯片扩产项目”。本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录》（2024 年本）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策导向。

其次，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业。

综上所述，公司本次募投项目符合国家相关的产业政策；本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

（三）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

根据对比自查《环境保护综合名录（2021 年版）》中所列示产品，公司本次募投项目生产的产品均不属于其所规定的高污染、高环境风险产品。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金不超过 10,000.00 万元（含本数），用于“嵌入式存储芯片扩产项目”以及补充流动资金。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司业务转型升级，拓展新的业务增长点，提升公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，将有效促进公司的可持续发展。公司本次拟实施的募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，有利于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实力得到增强，资本结构得到进一步的改善。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而增强公司的综合实力，促进公司持续健康发展，为股东贡献回报。

六、本次募集资金专项存储情况

公司的《募集资金管理制度》规定公司对募集资金实行专户存储制度。公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会作出的同意注册的决定，公司将择机在银行开立募集资金专用账户。

七、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易

经核查，本次募集资金投资项目是公司对现有主业的继续投入，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的业务关系和管理关系不会因项目的实施产生重大变化，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争和关联交易。

八、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔

本次发行适用简易程序，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，不适用再融资间隔期的规定。

九、前次募集资金使用情况

（一）最近五年内募集资金运用基本情况

发行人最近五年内不存在募集资金的情况。

（二）超过五年的前次募集资金用途变更情形

2020 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募投项目节余募集资金占募集资金净额的比例低于10%，该事项无需提交公司股东大会审议。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的1,952.98 万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除银行手续费的利息及理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金。

除上述情况外，公司不存在其他前次募集资金用途变更的情形。

公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

（三）前次募集资金运用专项报告结论

发行人前次募集资金为 2017 年 6 月首次公开发行募集资金，至今已超过五个会计年度，公司不存在前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情况。

公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关产品及服务的项目建设。本次发行不涉及资产或股权认购事项，无公司业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资本实力将得到增强，公司可持续发展能力将得到提升。若公司在未来拟开展业务及资产的整合，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开。发行完成后，公司半导体存储业务将进一步突出。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，虽然预计募投项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会因此导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次发行的募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。而募投项目的逐步实施和效益显现，将有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人方利强之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增其他关联交易。本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，上市公司的资产总额和净资产将有所上升，财务结构将得到进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 与本次发行相关的风险因素

一、市场及经营风险

（一）行业周期波动的风险

半导体存储行业具有显著周期性波动特征，行业景气度与产品价格受供需关系、技术迭代、宏观环境及竞争格局等多重因素影响，存在较强周期波动风险。当前行业受益于 AI 算力需求扩张、智能终端普及等驱动，处于上行周期。根据CFM 闪存市场公布的综合价格指数，最近一年 NAND Flash 综合指数（涵盖 SSD、eMMC、SD NAND 等产品）由 679.81 点上涨至 2,980.03 点，涨幅 338.36%；DRAM综合指数（涵盖 DDR、LPDDR 等产品）由 850.22 点上涨至 4,274.57 点，涨幅 402.76%。

短时间内产品价格大幅上涨并未改变行业固有周期属性。上述价格涨幅已显著超出历史周期的正常波动区间，可能超出下游终端厂商的成本承受能力，抑制消费电子等终端需求的释放。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，或行业重新进入下行周期，可能导致产品价格自高位回落、市场需求萎缩，对公司的经营业绩造成重大不利影响，并导致募投项目新增产能无法消化。

（二）市场竞争风险

公司半导体存储业务面临较为激烈的市场竞争风险。全球半导体存储行业头部集中度较高，国际领先厂商凭借技术研发、产能规模、产业链整合及品牌优势占据主导地位，并在高端产品领域形成较高壁垒。国内半导体存储产业在政策扶持与市场需求驱动下加速发展，本土晶圆制造企业持续突破核心技术并扩大产能，第三方独立存储器厂商也在不断升级封测工艺、丰富产品矩阵、深化客户合作，行业竞争日趋激烈。公司现阶段在产能规模、核心技术储备、品牌影响力及供应链议价能力等方面与行业头部企业存在一定差距，导致双方业务体量、增长速度差异较大，经营数据不宜直接简单对标。若未来行业竞争进一步加剧，或竞争对手通过技术迭代、优化成本等方式提升竞争力，公司可能面临市场份额被挤压、产品价格与毛利率承压的风险。若公司不能持续提升技术水平、优化产品结构与服务能力，将对业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（三）供应链及原材料依赖风险

公司半导体存储业务的核心原材料为存储晶圆，目前该原材料主要依赖进口，市场由国外原厂主导，公司面临较强的原材料依赖风险：一是进口渠道易受国际贸易环境、行业政策、地缘政治等外部因素影响，若出现进口限制、贸易壁垒等情况，可能导致原材料供应中断或延迟，影响公司生产经营有序推进；二是国外原厂对存储晶圆的定价具有较强的主导权，公司采购议价空间有限，若原材料价格出现大幅上涨，将增加公司生产成本，压缩利润空间；三是半导体存储行业原材料市场波动较大，若公司无法及时应对原材料价格变动、供应波动等情况，可能出现原材料库存积压或缺货等问题，进一步影响公司生产计划及市场竞争力。

（四）宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（五）业务转型相关风险

公司传统主业为生态环境建设，近年来通过收购、新设及参股等方式逐步向半导体存储芯片生产制造、主控芯片设计等新兴领域转型，转型过程中存在一定风险。一方面，传统业务适度收缩叠加地方政府资金压力，可能导致存量项目验收、审计及回款周期拉长，影响资金回笼；同时人员与资源整合、新项目拓展存在难度，短期内或对业绩构成冲击。另一方面，半导体存储行业技术迭代快、准入门槛高、资金投入大，公司相关业务起步较晚，技术基础仍在完善，与头部企业存在差距，若核心技术研发不及预期，可能影响转型进度。此外，生态建设与半导体存储业务属性差异较大，对公司管理协同、资源统筹能力提出更高要求，若管理体系未能及时适配，可能出现协同不足、运营效率降低等情况，进而影响整体经营效益。

二、财务风险

（一）应收账款减值风险

报告期内，公司应收账款余额较高，2023年末、2024年末、2025年末和2026年 6 月末，公司应收账款余额分别为 70,007.21 万元、77,372.69 万元、68,673.85万元和 62,844.24 万元，主要来自于生态环境建设业务。受房地产行业下行、地方政府债务管理趋严等因素影响，客户支付能力受到影响，应收账款回收周期较长，报告期内公司信用减值损失分别为-4,969.21 万元、-7,163.92 万元、-8,187.79万元和1,580.16万元，对公司利润造成较大侵蚀。若未来客户回款情况进一步恶化，公司需计提更多的应收账款减值准备，将进一步影响公司盈利能力及资金周转。

（二）持续亏损风险

报告期内，公司净利润持续为负，2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润分别为-10,809.04 万元、-9,947.35 万元、-11,959.82 万元，主要系应收账款减值损失较大、原主业业绩承压、半导体存储业务投入较高所致。2026年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润为 2,239.96 万元，实现扭亏为盈，主要系半导体存储业务收入利润规模同比增长和生态环境建设业务加强存量项目运营管理和应收款项催收共同作用形成。若未来公司无法改善盈利能力、控制减值损失，或半导体存储业务未能实现预期收益，可能面临持续亏损的风险，影响公司持续经营能力。

（三）存货跌价风险

2024年以来，公司因开展半导体存储业务，存货余额大幅增加，2023年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，公司存货余额分别为 410.31 万元、4,127.16万元、15,940.27 万元和 28,908.94 万元，主要为半导体存储业务所需的原材料、在产品、委托加工物资及库存商品。半导体存储行业产品更新换代快，若市场需求发生变化、产品价格下跌，或原材料出现贬值，公司存货可能面临跌价风险，需计提存货跌价准备，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（四）出口退税政策调整的风险

公司半导体存储业务存在产品出口情形，出口产品可按国家相关政策享受出口退税优惠，出口退税款项对公司资金周转及盈利能力具有一定影响。若未来国家出口退税政策发生重大调整（如退税税率下调、退税范围缩小等），或公司出口业务流程不合规、退税申报材料存在瑕疵，可能导致出口退税审批延迟、退税款项无法足额收回，甚至无法享受出口退税优惠，进而增加公司税负、占用公司资金，对公司财务状况、资金周转及经营业绩产生不利影响。

（五）流动性相关风险

公司目前无债务逾期，货币资金、银行授信及稳定的经营现金流可阶段性覆盖短期偿债需求，但流动性仍面临多重压力：一方面，传统园林业务受政府项目回款不及预期、供应商诉讼等因素影响，资金回笼放缓、周转压力加大；另一方面，公司向半导体存储业务转型需持续资金投入，进一步加剧资金消耗。尽管公司已通过优化融资结构、推进定增募资、加强应收账款催收、合理控制业务投入节奏等措施积极应对，当前流动性风险总体可控，但若后续政府回款持续滞后、融资渠道收紧或半导体业务资金投入超预期，仍可能导致公司资金调度紧张，进而对债务偿付及正常生产经营产生不利影响。

三、管理风险

（一）子公司管理与整合风险

截至报告期末，公司参控股公司较多，分布于不同地区，涉及生态环境建设、半导体存储等多个领域，对公司子公司管理及整合能力提出较高要求。若公司对子公司的管控体系不完善、管控力度不足，可能导致子公司出现经营决策失误、内部控制失效、财务核算不规范等问题，影响公司整体经营效益；同时，公司通过收购方式取得的子公司（如芯存诚邦），在企业文化、经营管理、团队协同等方面可能与公司存在差异，若整合效果不及预期，可能出现业务协同不足、核心人员流失、经营效率下降等问题，影响子公司业务发展及公司整体战略推进。

（二）控股股东和实际控制人不当控制的风险

目前公司的控股股东、实际控制人为方利强，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

四、募集资金投资项目风险

（一）项目实施进度风险

基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

（二）募集资金投资项目产能消化风险

尽管本次募投项目“嵌入式存储芯片扩产项目”在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，目前存储市场处于上行周期，项目具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本次募集资金投资项目规划扩产后，若未来半导体存储行业市场需求出现周期性波动、行业竞争进一步加剧，或公司市场拓展能力不足、产品竞争力未能同步提升，可能导致新增产能无法及时消化，出现产能闲置、产能利用率偏低的情况。同时，若募集资金投资项目建设进度不及预期、投产时间延迟，或投产后产品质量、成本控制未达预期，也将影响产能消化进度，进而导致项目投资回报率下降、投资回收周期延长，占用公司资金资源，对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

（三）净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期项目实施后能够产生良好的经济效益，有效提升公司产品竞争力。但受市场竞争加剧、行业周期波动、下游需求变化、行业监管政策调整、市场拓展不及预期等多重因素影响，募投项目仍存在无法达到预期收益的可能。若本次募投项目实施后，因市场环境、行业竞争等发生重大不利变化而未能实现规划效益目标，将可能导致公司整体盈利水平不及预期。同时，本次募投项目建成后，每年将新增一定金额的固定资产及无形资产折旧、摊销费用，若未来项目效益实现情况不达预期，新增折旧摊销将进一步对公司经营业绩形成拖累，进而可能导致公司净资产收益率出现下滑。

五、本次发行相关风险

（一）审核风险

本次发行已经上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

六、股票价格波动风险

股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，公司股票价格可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担 2 N

董事签

： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_方利

审计委员会成员签

除董事以外的高级管理人员签

叙好

余书

邦智芯科技股份有限公司

本人承诺本募集说明书内容真实、准确

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

方利强

方利强

年 月 日

2026年9月2日

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ _汪淡远

汪淡远

金晓芳 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__张 _建金晓芳 张建

法定代表人（签名）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ _钱文海

钱文海

浙商证券股份有限公司

四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理或类似职责人员声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（签名）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__钱文海

钱文海

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁（签名）：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

程景东

五、发行人律师声明

容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈

律师事务所负责人： temm

经办律师：

人（签名）：\_\_\_\_\__华

北京市君合律师事务所

六、会计师事务所声明

计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承签字注册会计师

签字注册会计师：

审计机构负责人： 天

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺：诚邦智芯科技股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简

董事签名： Pehu\_\_\_\_\_\_\_

审计委员会成员签

除董事以外的高级管理人员签名：

余书标

余书标

智芯科技股份有限公司

年 月 日

八、发行人控股股东、实际控制人承诺

本人承诺：诚邦智芯科技股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

控股股东、实际控制人： ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

方利强

诚邦智芯科技股份有限公司

2026年9月24日

九、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

1、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（2）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（3）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将

积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《诚邦智芯科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(本页无正文，为《诚邦智芯科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之签章页

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张兴桥

诚邦智芯科技股份有限公司董事会

2026年9月24日