北京大成（上海）律师事务所关于江苏隆达超合金股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京大成（上海）律师事务所

关于江苏隆达超合金股份有限公司

差异化分红事项

之

法律意见书

大成 DENTONS

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北京大成（上海）律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所 关于江苏隆达超合金股份有限公司差异化分红事项 之法律意见书

致：江苏隆达超合金股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”或“隆达股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2026年半年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所律师仅就本次差异化分红相关法律事项发表意见，不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的认可或保证。

3、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或其他口头材料等，其所提供的信息、文件或资料和所做出的陈述均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实有效。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公开渠道可查询的信息和有关政府部门、公司和其他相关当事人出具的证明文件出具意见。

4、本法律意见仅供公司为实施本次差异化分红及向上海证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

一、本次差异化分红的原因

2024年3月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，拟用于实施股权激励或员工持股计划。回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。截至2024年9月13日，公司本次股份回购期限已届满，累计回购公司股份6,493,198股，占公司总股本246,857,143股的比例为 2.6303% 。

2025 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的 34 名激励对象可归属的限制性股票数量合计为 118.24 万股，归属来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。公司已将回购专户中 118.24 万股过户登记给激励对象，因此，公司回购专用证券账户的股份由 6,493,198 股减少至 5,310,798 股。

2025年10月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计41名，可归属的限制性股票数量为86.0808万股，归属来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。公司已将回购专户中86.0808万股过户登记给激励对象，因此，公司回购专用证券账户的股份由5,310,798股减少至4,449,990股。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量为4,449,990股。

根据《公司法》第二百一十条的规定，“公司持有的本公司股份不得分配利润。”根据《回购指引》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配，公司2026年半年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司 2026 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2026 年半年度利润分配预案的议案》，公司 2026 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

鉴于 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》，股东会同意授权公司董事会在满足现金分红条件下，制定并实施 2026 年中期分红方案，故本次利润分配无需提交股东会审议。

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具前一交易日（即2026年9月22日），公司总股本为319,579,289股，扣除回购专用证券账户中股份数4,449,990股，本次实际参与分配的股本数为315,129,299股。

（一）本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

流通股份变动比例= left(text 参与分配的股本总数 timestext 实际分派的送转比例 right)divtext 总股本 。

根据公司 2026 年 8 月 24 日召开的第二届董事会审议通过的利润分配预案，公司本次拟每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股份变动比例为 0。

（二）具体除权除息方案及计算公式

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

以 2026 年 9 月 22 日公司股票收盘价 34.77 元/股测算：

实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.77-0.26）÷（1+0）=34.51元/股。

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本= (315,129,299times0.26)div319,579,289approx0.2564 元/股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.77-0.2564）÷（1+0）≈34.51元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|34.51-34.51|÷34.51=0%

基于上述，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下，回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于江苏隆达超合金股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（上海）律师事务所

(盖章)

负责人：

陈俊

经办律师：

范建红 律师

经办律师：宋政豪

宋欣豪 律师

2026年9月23日