上海美迪西生物医药股份有限公司关于2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次拟归属限制性股票数量：46.5849 万股。其中，首次授予拟归属数量为36.5849 万股，预留授予部分拟归属数量为10.0000 万股。

本次归属股票来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

一、公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

(1)股权激励方式：第二类限制性股票。

(2)授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的 0.74%。其中，首次授予限制性股票 80.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额13,435.2184 万股的 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 20.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,435.2184 万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

(3)首次及预留授予价格：31.37 元/股。

(4)激励人数：首次授予385 人，预留授予4 人

(5)本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

(6)任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025 年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

1、以2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于20%； 2、2026 年净利润不低于3,000 万元。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1)公司于 2025 年 8月27 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(2)公司于2025年8月29日至2025年9月7日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2025 年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。

(3)公司于2025 年9月15 日召开2025 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-060）。

(4)公司于2025 年9月15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。

(5)公司于2026 年10月13日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。

（二）本激励计划限制性股票历次授予情况

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年10月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为46.5849万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的348名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。

（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予部分的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次及预留授予日为2025年9月15日，因此首次及预留授予部分的限制性股票第一个归属期为2026年9月15日至2027年9月14日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的公告》（公告编号：2026-048）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的 348 名激励对象可归属的46.5849 万股限制性股票办理归属相关事宜，其中首次授予部分345名激励对象合计可归属36.5849 万股限制性股票、预留授予部分4名激励对象合计可归属 10.0000 万股限制性股票（首次及预留授予部分有重合），本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次及预留授予日：2025 年9月15日

（二）归属数量：46.5849万股，其中首次授予36.5849万股，预留授予10.0000万股。

（三）归属人数：348人（首次及预留授予部分有重合），其中首次授予345人，预留授予4人。

（四）授予价格：31.37 元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除首次授予部分中 40 名激励对象因离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件，公司本次拟归属的348 名（含首次及预留授予）激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效，因此本激励计划首次及预留授予部分348 名激励对象第一个归属期的归属条件已成就。

公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 348 名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为46.5849 万股，其中首次授予部分345名激励对象归属36.5849 万股限制性股票，预留授予部分4 名激励对象归属10.0000 万股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。

六、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市安理律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的归属日安排、激励对象及其归属数量、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》。

（二）《北京市安理律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026 年 10 月 15 日