中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4444170007202600328
合同编号:	广东同德资合同字[2026]第09018号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	广东同德资评报字[2026]第09017号
报告名称:	关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司 拟协议转让珠海市免税企业集团有限公司23%股权 涉及珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结论:	13,793,000,0
评估报告日:	2026年09月13
评估机构名称:	广东同德房地	测绘有限公司
签名人员:	成铎荣 (张) 邱燕梅 (张)	会员 编号: 44220022 会员 编号: 44220131
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年09月17日

ICP备案号京ICP备2020034749号

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让珠海市免税企业集团有限公司 23% 股权涉及珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

广东同德资评报字[2026]第09017号

(第一册/共二册)

广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司

二〇二六年九月十三日

目录

第一部分 资产评估师声明 …… 1

第二部分 资产评估报告摘要 …… 3

第三部分 资产评估报告正文 …… 6

一、委托人、被评估企业和其他资产评估报告使用人 …… 6

二、评估目的 …… 13

三、评估对象和评估范围 …… 14

四、价值类型 …… 42

五、评估基准日 …… 42

六、评估依据 …… 42

七、评估方法 …… 48

八、评估程序实施过程和情况 …… 64

九、评估假设 …… 66

十、评估结论 …… 68

十一、特别事项说明 …… 73

十二、评估报告使用限制说明 …… 77

十三、评估报告日 …… 78

十四、签字盖章 …… 79

第四部分 报告附件 …… 80

第一部分 资产评估师声明

我们郑重声明：

（一）我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

（二）资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

（五）资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

(六) 资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

（七）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估企业申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任。

（九）资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。

（十一）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

第二部分 资产评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况

和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

珠海康格投资有限公司、珠海城市建设集团有限公司：

广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司接受贵方的委托，就珠海康格投资有限公司（属珠海格力集团有限公司名下控股企业，经济行为的具体执行企业）拟收购珠海城市建设集团有限公司所持珠海市免税企业集团有限公司23%股权事宜之经济行为，以2025年12月31日为评估基准日，对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值进行了资产评估，现将资产评估结果摘要报告如下。

一、委托人与被评估企业

委托人1：珠海康格投资有限公司（以下简称“珠海康格投资”）

委托人2：珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建集团”）

被评估企业: 珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“珠海免税集团”)

二、评估目的

珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让珠海市免税企业集团有限公司23%股权，需对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为双方确定转让价格提供参考依据。

三、评估对象与评估范围

评估对象为珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值。

评估范围为珠海市免税企业集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债，以及未列入账表内的企业名下资产。

四、评估基准日

评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。

五、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

六、评估方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法、收益法,对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值进行了资产评估,然后经过综合分析和比较,考虑评估方法的适用前提及满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

七、评估结论

采用资产基础法和收益法（最终采用收益法评估结论），于评估基准日2025年12月31日时，珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益评估价值为人民币大写壹佰叁拾柒亿玖仟叁佰万元（¥1,379,300.00万元）。

珠海城市建设集团有限公司所特珠海免税企业集团有限公司23%股权价值为人民币大写叁拾壹亿柒仟贰佰叁拾玖万元（¥317,239.00万元）。

八、特别事项提示

（一）在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

（二）此次资产评估是在企业经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的会计报告基础上进行的。

（三）被评估企业及下属免税店销售门店属经《财政部、商务部、文化和旅游部、税务总局、海关总署关于口岸进境免税店有关事宜的通知》（财关税【2026】20号）批准，具有免税店业务特许经营资质。

（四）本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（五）根据《珠海市免税集团有限公司董事会决议》（2026年6月10日）、《珠海市免税集团有限公司股东会决议》（2026年6月12日）文件，公司已分配应付股东利润30亿元。

（六）评估结果使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。

第三部分 资产评估报告正文

广东同德资评报字[2026]第09017号

珠海康格投资有限公司、珠海城市建设集团有限公司：

广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司接受贵方的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就珠海康格投资有限公司（属珠海格力集团有限公司名下控股企业，经济行为的具体执行企业）拟收购珠海城市建设集团有限公司所持珠海市免税企业集团有限公司23%股权之经济行为，对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值，在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估结论报告如下：

一、委托人、被评估企业和其他资产评估报告使用人

本次资产评估由珠海康格投资有限公司和珠海城市建设集团有限公司双方共同委托，被评估企业为珠海市免税企业集团有限公司。

(一) 委托人概况

1、委托人1（工商登记基本情况）

名称：珠海康格投资有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号楼三层A区

法定代表人：李文涛

注册资本：302,400.00 万（元）

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

实缴资本：2,400.00 万（元）

成立日期：2018年08月30日

营业期限：2018年08月30日至无固定期限

社会信用代码：91440400MA5278YX4F

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、委托人2（工商登记基本情况）

名称：珠海城市建设集团有限公司

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：珠海市高新区鼎兴路178号1栋一层夹层101房

法定代表人：米向东

注册资本：370,443.00 万（元）

实缴资本：370,443.00 万（元）

成立日期：2001年01月15日

营业期限：2001年01月15日至无固定期限

社会信用代码：91440400726513016A

经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）被评估企业概况

1. 被评估企业（工商登记基本情况）

企业名称：珠海市免税企业集团有限公司（简称“珠海免税集团”）

类型：其他有限责任公司

住所：珠海市吉大景乐路38号

法定代表人：李向东

注册资本：50,000.00 万（元）

实缴资本：50,000.00 万（元）

成立日期：1987年9月20日

营业期限：1987年9月20日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400192535738R

经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）；出版物零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；珠宝首饰零售；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；针纺织品及原料销售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能无人飞行器销售；可穿戴智能设备销售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；乐器零售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用化学产品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.历史沿革及股权结构

1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980 年 5 月 5 日，广东省商业厅下发《转发<关于开办免税品销售业务的批复>的通知》（（80）粤商华字第 47 号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。

根据向珠海市工商局申请开业登记的《商业企业登记表》，珠海市友谊公司免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市友谊公司，主管部门为珠海市商业局。

1981 年 12 月 20 日，珠海市工商局向珠海市友谊公司免税品商店颁发注册号为“珠工商执字 20005 号”的《营业执照》。根据该执照，企业名称为珠海市友谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质为全民所有制，注册资金为 14,800 元，核算形式为独立，经营范围为“主营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，经营方式为零售（外币交易）。

自设立以来，珠海免税集团名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应

公司”、“珠海免税公司”、“珠海市免税企业集团有限公司”。

2013 年，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将珠海市免税企业集团有限公司 23% 股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知》（珠国资[2013]273 号），免税集团股东变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及珠海城市建设集团有限公司，其中：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资 4,407.48 万元，占比 77%；珠海城市建设集团有限公司出资 1,316.52 万元，占比 23%。

2016年9月，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关于珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见》（珠国资[2016]200号）和公司股东会决议，珠海免税集团以盈余公积金转增注册资本的形式对公司增加注册资本人民币44,276万元，其中股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会增加人民币出资34,092.52万元，股东珠海城市建设集团有限公司增加人民币出资10,183.48万元，各股东持股比例保持不变；增资后珠海免税集团的注册资本金由原来的人民币5,724万元增加至人民币50,000万元。

珠海免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有国内稀缺出入境免税牌照，拥有近40年免税运营经验。珠海免税集团目前运营中的免税店主要设立在拱北口岸、九洲港口岸、港珠澳大桥珠港口岸，其中拱北口岸免税店是亚洲最大的陆路口岸免税店，系公司最主要的收入来源。除上述口岸免税店，珠海免税集团已取得内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛国际机场出境免税店和广西南宁吴圩国际机场出境免税店的经营权。

珠海免税集团有独立的上游免税品采购渠道，目前正在经营的品类覆盖香化、箱包、精品与饰品、香烟、国产白酒、进口洋酒、食品、婴幼儿配方奶粉及辅食、母婴用品、电子产品、日用品等近32个品类、与全球近711家国际国内知名品牌建立了长期合作关系、超过14000个SKU单品，部分商品拥有排他性，在我国南部免税市场占有重要地位。

珠海免税集团于基准日的股权结构如下：

2.1. 截至评估基准日，珠海免税集团股东名称、股权结构详见下图：

图 1: 珠海免税企业集团有限公司股权结构图

2.2. 截至评估基准日，珠免企业集团股东名称、出资额和出资比例详见下表：

表 1: 珠海免税企业集团有限公司股东出资额和出资比例明细表

3. 资产、财务及经营状况

(1) 合并报表财务状况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，珠海免税集团合并报表资产总额 856,510.39 万元，负债 325,168.65 万元，净资产 531,341.74 万元。

(2) 母公司报表财务状况

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，珠海免税集团母公司报表资产总额 818,059.54 万元，负债 320,624.17 万元，净资产 497,435.37 万元；2025 年 1-12 月母公司报表营业收入 214,060.53 万元，净利润 70,087.69 万元。

珠海免税集团近年资产、财务状况如下表：

表 2：合并报表资产、负债及财务状况

表 3：母公司报表资产、负债及财务状况

4. 公司执行的主要会计政策

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等 41 项具体准则。

（三）委托人与被评估企业之间的关系

本次资产评估由珠海康格投资有限公司和珠海城市建设集团有限公司共同委托。

珠海康格投资有限公司为本次具体实施对珠海市免税企业集团有限公司股权的收购经济行为的收购方。

珠海城市建设集团有限公司持有珠海市免税企业集团有限公司23%股份，为本次具体实施对珠海市免税企业集团有限公司股权转让经济行为的转让方。

（四）评估报告的使用人

本评估报告的使用者为委托人。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》(珠国资[2026]153号)，珠海康格投资有限公司拟收购珠海城市建设集团有限公司名下珠海市免税企业集团有限公司 23% 股权。

本次资产评估的目的是珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让，需对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为双方确定转让价格提供参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值。

评估范围为珠海市免税企业集团有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。以及未列入账表内的企业名下资产。

截至评估基准日,经审计的母公司报表账面资产总额为 818,059.54 万元,负债总额为 320,624.17 万元,净资产为 497,435.37 万元。其中,流动资产 502,507.71 万元,非流动资产 315,551.82 万元;流动负债 285,920.78 万元,非流动负债 34,703.39 万元。

表 4: 珠海市免税企业集团有限公司资产及负债情况表

评估基准日：2025年12月31日

金额计量单位：人民币元

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

金额计量单位：人民币元

上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年12月31日的珠免企业集团资产负债表，此次资产评估是在企业经过审计后的会计报告基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）主要资产情况

截至评估基准日, 珠免企业集团的母公司报表资产总额 818,059.54 万元, 主要资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产等。截至评估基准日, 被评估企业的主要资产无抵押、质押的情况。

其中：

1. 长期股权投资

长期股权投资主要为被评估企业对珠兔国际有限公司等 13 家公司的股权投资。

表 5: 长期股权投资账面值及财务状况明细表

金额单位：人民币元

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

长期股权投资科目下被投资单位简介如下。

(1) 珠免国际有限公司

企业名称：珠免國際有限公司（ZHUHAI DUTY FREE INTERNATIONAL LIMITED）

业务性质：AS PER OBJECT CLAUSES SET OUT（按章程所列宗旨条款）

地址：FLAT/RM 2109-2110 21/F WEST TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK

(香港干诺道中 168-200 号信德中心西座 21 楼 2109-2110 室)

法律地位：BODY CORPORATE（法人团体）

生效日期：2025-09-01（01/09/2025）

届满日期：2026-08-31（31/08/2026）

登记证号码：12140410-000-09-25-1

登记费及征费：登记费：2200 港币；征费：0 港币；合计：2200 港币。 ①股权结构

表 6: 珠免国际有限公司股权结构

②资产、财务及经营状况

珠免国际有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 7: 珠免国际有限公司财务状况一览表

金额单位：人民币万元

（2）珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

公司名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司（简称“大鹏仓储”）

经济性质：其他有限责任公司

办公地址:珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼

法定代表人：单薛磊

注册资本：500 万元

实缴资本：500 万元

成立日期：2005年12月9日

营业期限：2005年12月9日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400782987777C

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

①股权结构

截至评估基准日,珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司股权结构如下:

表 8: 大鹏仓储股权结构

②资产、财务及经营状况

大鹏仓储近几年的财务状况如下表所示。

表 9: 大鹏仓储财务状况一览表

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

(3) 珠海珠兔物流有限公司

公司名称：珠海珠兔物流有限公司（简称“珠兔物流”）

经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

办公地址: 珠海高栏港综合保税区南水镇宝裕路 388 号粤港澳综保物流产业园 D 区 D2 栋 1 层

法定代表人：单薛磊

注册资本：58万元

实缴资本：58万元

成立日期：1987年09月28日

营业期限：1987年09月28日至无固定期限

统一社会信用代码：914404001925357705

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；报关业务；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；装卸搬运；电子过磅服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；停车场服务；货物进出口；进出口代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；食品进出口；日用品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；化妆品零售；日用百货销售；土地使用权租赁；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；保税物流中心经营；保税仓库经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；黄金及其制品进出口；烟草专卖品进出口；国营贸易管理货物的进出口；食品互联网销售；酒类经营；食品销售；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

①股权结构

截至评估基准日，珠海珠兔物流有限公司股权结构如下：

表 10: 珠海珠兔物流有限公司股权结构

②资产、财务及经营状况

珠海珠兔物流有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 11: 珠海珠兔物流有限公司财务状况一览表

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

(4) 珠海汇真商务有限公司

公司名称：珠海汇真商务有限公司（简称“珠免汇真商务”）

经济性质：有限责任公司

办公地址：珠海市横琴镇银河街1号三楼301房

法定代表人：刘练达

注册资本：5,000 万元

实缴资本：5,000万元

成立日期：2015年8月28日

统一社会信用代码：91440400MA4UHC4J8H

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；软件开发；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；报检业务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；组织文化艺术交流活动；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；电子产品销售；针纺织品销售；家具销售；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；建筑材料销售；通讯设备销售；金属材料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品生产；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

①股权结构

截至评估基准日，珠海汇真商务有限公司股权结构如下：

表 12: 汇真商务股权结构

②资产、财务及经营状况

汇真商务近几年的财务状况如下表所示。

表 13: 珠海汇真商务有限公司财务状况一览表

(5) 珠海经济特区金叶酒店有限公司

公司名称：珠海经济特区金叶酒店有限公司（简称“金叶酒店”）

经济性质：其他有限责任公司

办公地址：珠海市拱北迎宾南路1011号

法定代表人：蒋济舟

注册资本：4,200 万元

实缴资本：4,200 万元

成立日期：1990年9月25日

营业期限：1990年9月25日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400192527308N

经营范围：许可项目：住宿服务；歌舞娱乐活动；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

①股权结构

截至评估基准日，珠海经济特区金叶酒店有限公司股权结构如下：

表 14: 金叶酒店股权结构

②资产、财务及经营状况

金叶酒店近几年的财务状况如下表所示。

表 15: 金叶酒店财务状况一览表

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

(6) 珠兔集团（海南）免税品有限公司

公司名称：珠免集团（海南）免税品有限公司（简称“珠免海南”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址: 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店 B 座（2#楼）12 楼 1208 室

法定代表人：刘练达

注册资本：50,000 万元

实缴资本：50,000 万元

成立日期：2020年7月3日

营业期限：2020年7月3日至无固定期限

统一社会信用代码：91460000MA5TL28117

经营范围：许可项目：酒类经营；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；保健食品销售；技术进出口；进出口代理；婴幼儿配方乳粉销售；婴幼儿洗浴服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；玩具销售；

母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

①股权结构

截至评估基准日，珠兔集团（海南）免税品有限公司股权结构如下：

表 16: 珠免海南股权结构

②资产、财务及经营状况

珠免海南近几年的财务状况如下表所示。

表 17: 珠免海南财务状况一览表

(7) 广西珠免免税品有限公司

公司名称：广西珠免免税品有限公司（简称“广西珠免”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：南宁吴圩国际机场 T2 航站楼 CF-54 出境免税店商业场地

法定代表人：刘练达

注册资本：3,000.00 万元

实缴资本：3,000.00 万元

成立日期：2021年3月26日

营业期限：2021年3月26日至2041年03月25日

统一社会信用代码：91450002MA5QCQFR2F

经营范围：许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；烟草制品零售；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

①股权结构

截至评估基准日，广西珠免免税品有限公司股权结构如下：

表 18: 广西珠免股权结构

②资产、财务及经营状况

广西珠免近几年的财务状况如下表所示。

表 19: 广西珠免财务状况一览表

（8）内蒙古珠免商贸有限公司

公司名称：内蒙古珠免商贸有限公司（简称“内蒙古珠免”）

经济性质：其他有限责任公司

办公地址: 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗鄂尔多斯机场候机楼国际出发厅

法定代表人：曾智勇

注册资本：500 万元

实缴资本：500万元

成立日期：2021年4月9日

营业期限：2021年4月9日至2041年04月08日

统一社会信用代码：91150627MA0R5FKP1F

经营范围：海关核准的免税进口商品和国产商品的零售；卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、手表、眼镜、电子产品、珠宝、工艺品、时尚精品、日用百货的零售；仓储服务（不含危险品）；物流服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布。

①股权结构

截至评估基准日，内蒙古珠免商贸有限公司股权结构如下：

表 20：内蒙古珠免商贸有限公司股权结构

②资产、财务及经营状况

内蒙古珠兔商贸有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 21：内蒙古珠免商贸有限公司财务状况一览表

(9) 珠兔集团（珠海横琴）商业有限公司

公司名称：珠免集团（珠海横琴）商业有限公司（简称“珠海横琴”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69996（集中办公区）

法定代表人：康伟文

注册资本：5,000 万元

实缴资本：2,000万元

成立日期：2020年7月15日

营业期限：2020年7月15日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400MA550UCT67

经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；烟草制品零售；酒类经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；食品销售；餐饮服务；旅游业务；药品零售；住宿服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；电子产品销售；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；计算机软硬件及辅助设备零售；服装服饰零售；钟表销售；珠宝首饰零售；箱包销售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；金银制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；移动终端设备销售；互联网设备销售；寄卖服务；单用途商业预付卡代理销售；柜台、摊位出租；汽车零配件零售；办公用品销售；商业综合体管理服务；会议及展览服务；艺术品代理；贸易经纪；销售代理；企业管理咨询；企业管理；财务咨询；标准化服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；外卖递送服务；娱乐性展览；软件开发；市场营销策划；商务秘书服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告制作；品牌管理；广告设计、代理；

平面设计；进出口代理；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；珠宝首饰批发；服装服饰批发；鞋帽批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

①股权结构

截至评估基准日，珠兔集团（珠海横琴）商业有限公司股权结构如下：

表 22: 珠海横琴股权结构

②资产、财务及经营状况

珠兔集团（珠海横琴）商业有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 23：珠兔集团（珠海横琴）商业有限公司财务状况一览表

(10) 揭阳市珠免免税品商贸有限公司

公司名称：揭阳市珠免免税品商贸有限公司（简称“珠免揭阳”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：揭阳市榕城区登岗镇揭阳潮汕机场航站楼国际出发厅 C02 商铺（一照多址）

法定代表人：李文峰

注册资本：1,000 万元

实缴资本：1,000 万元

成立日期：2024年07月30日

营业期限：2024年07月30日至无固定期限

统一社会信用代码：91445202MADTX6D14X

经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；钟表销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

①股权结构

截至评估基准日，揭阳市珠免免税品商贸有限公司股权结构如下：

表 24: 珠免揭阳股权结构

②资产、财务及经营状况

揭阳市珠免免税品商贸有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 25: 珠免揭阳财务状况一览表

（11）宜昌市珠免免税品商贸有限公司

公司名称：宜昌市珠免免税品商贸有限公司（简称“珠免宜昌”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：湖北省宜昌市猇亭区宜昌三峡国际机场 T1 航站楼国际出发厅 T1-F2-1 商铺

法定代表人：詹金墩

注册资本：800万元

实缴资本：800万元

成立日期：2024年08月12日

营业期限：2024年08月12日无固定期限

统一社会信用代码：91420505MADX013W4Q

经营范围：许可项目：免税商品销售；烟草制品零售；酒类经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；钟表销售；箱包销售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

①股权结构

截至评估基准日，宜昌市珠免免税品商贸有限公司股权结构如下：

表 26: 珠免宜昌股权结构

②资产、财务及经营状况

宜昌市珠免免税品商贸有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 27：宜昌市珠免免税品商贸有限公司财务状况一览表

(12) 广州市珠免免税品有限公司

公司名称：广州市珠免免税品有限公司（简称“珠免广州”）

经济性质：有限责任公司（法人独资）

办公地址：广州市南沙区兴沙路2号106房

法定代表人：李峰

注册资本：500 万元

实缴资本：500万元

成立日期：2025年01月04日

营业期限：2025年01月04日至无固定期限

统一社会信用代码：91440115MAE8TA179L

经营范围：日用百货销售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；钟表销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

①股权结构

截至评估基准日，广州市珠免免税品有限公司股权结构如下：

表 28: 广州市珠免免税品有限公司股权结构

②资产、财务及经营状况

广州市珠兔免税品有限公司近几年的财务状况如下表所示。

表 29: 珠免广州财务状况一览表

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

（13）珠海市恒鑫商业管理有限责任公司

公司名称：珠海市恒鑫商业管理有限责任公司（简称“珠免恒鑫”）

曾用名：珠海市闸口免税商业有限责任公司

经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28

法定代表人：李峰

注册资本：2,000 万元

实缴资本：2,000万元

成立日期：2018年6月20日

营业期限：2018年6月20日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400MA51W2R25Y

经营范围：一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽批发；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；市场营销策划；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；园区管理服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

①股权结构

截至评估基准日，珠海市恒鑫商业管理有限责任公司股权结构如下：

表 30: 珠兔恒鑫股权结构

②资产、财务及经营状况

珠海市恒鑫商业管理有限责任公司近几年的财务状况如下表所示。

表 31：珠海市恒鑫商业管理有限责任公司财务状况一览表

2.房屋建筑物

房屋建筑物类资产包括吉大综合楼、桂山追月山庄、湾仔职工宿舍、九洲免税店等，为被评估企业自用办公楼及住宅用房。截至基准日，除九洲免税店已被拆除外，其他建筑物现状较好，正常使用。

对于未取得房屋权证或房屋权证的证载权利人未做变更的，被评估企业已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估企业建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估企业承担全部责任。

3. 车辆

车辆为轿车和冷藏车等，位于免税集团办公场所和各门店，全部为被评估企业日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。

4.商标权

纳入评估范围内的商标权资产，为企业账面未记录的商标权资产共90项，90项商标权资产具体状况详见下表：

表 32: 纳入评估范围的商标权一览表

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

（二）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2025年12月31日时，企业申报的表外资产为企业账面未记录的90项商标权。

（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

1.本次评估报告财务数据系引用的财务报表审计报告

本次评估报告中的历史资料及评估基准日各项资产及负债账面值以及2023年度、2024年度、2025年度财务数据，引用了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司2023年度财务报表审计报告（天衡审字（2024）01489号）》、《珠海市免税企业集团有限公司2024年度财务报表审计报告（天衡审字（2025）010683号）》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司（合并）

二〇二五年度审计报告（致同审字（2026）第 442C026846 号）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2025年12月31日。

评估基准日是委托人根据经济行为需要，在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》(珠国资[2026]153号)。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第六次会议修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

6.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

8.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；9.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

10.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）；

12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）；

13. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

14. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通

知》（财税[2016]36号）；

15. 财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

17.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；

18.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；

19.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2019年修订）；

20.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年）；21.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

22.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）

23.《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；

24.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，2016年）；

25.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号）；

26.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 自2026年1月1日起施行）；

27.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号）；

28.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号；

29.《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》（国家税务总局公告2016年第70号）；

30.《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》(珠国资〔2025〕11号);

31.《关于完善免税店政策支持提振消费的通知》（财关税〔2025〕19号）；

32.《财政部关于印发《免税商品特许经营费缴纳办法》的通知》（财企〔2004〕241号）；

33.《关于发布《中华人民共和国海关对市内免税商店监管办法》的公告》（海关总署公告2024年第138号）；

34.《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》（2005年11月28日海关总署令第132号公布，根据2018年5月29日海关总署第240号令《海关总署关于修改部分规章的决定》第一次修正）；

35.《财政部、商务部、文化和旅游部、税务总局、海关总署关于口岸进境免税店有关事宜的通知》（财关税【2026】20号）；

36.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

6.《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

7.《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；

8.《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；

9.《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）；

10.《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；

11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

12.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

13.《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

14.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；

15.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

16.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；

20.其他与评估工作相关的准则等。

（四）资产权属依据

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用证；

3.机动车行驶证；

4. 股权/债权投资协议；

5.重要资产购置合同或凭证；

6.其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；

2. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

3.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

4.《2023机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；

5.《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018年）；

6.《珠海市建设工程价格信息》（2023年第12期）；

7.基准地价文件；

8. 广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司价格信息资料库相关资料；

9.重要业务合同、资料；

10.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司2023年度财务报表审计报告（天衡审字(2024)01489号）》、《珠海市免税企业集团有限公司2024年度财务报表审计报告（天衡审字(2025)010683号）》的审计结果；

2.（致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司（合并）二〇二五年度审计报告（致同审字（2026）第442C026846号）；

3. wind 资讯金融终端；

4.彭博数据库；

5.《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

6.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland,T.等著,郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

7.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；

8.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告》

披露》（中评协[2015]67号）；

9.《资产评估专家指引第8号:资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);

10.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

11. 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；

12.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收

益法的适用性。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法

（二）评估方法选择

本次评估目的是珠海康格投资有限公司因股权收购事宜所涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法

资产基础法, 是指以被评估企业或经营体评估基准日的资产负债表为基础, 评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金三项。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估价值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估价值。

(2) 应收账款类

应收账款包括应收账款和应收票据。对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时,参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估价值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3) 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，判断欠款人是否有不能按合同约定按时提供服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估价值。

(4) 存货

存货包括全部为产成品（库存商品、在途商品），存货的具体评估方法及过程如下：

产成品主要为烟、酒和化妆品，产品正常销售，不存在积压、变质、毁

损、报废情况。主要采用如下评估方法：

本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估价值。具体公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日时的市场价格确定的；

B. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C. 销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；

D. 营业利润率=营业利润÷营业收入；

E.所得税率是按企业实际执行的所得税率；

F..r 为一定的比率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。

(5) 其他流动资产

对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估价值。

2. 长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估, 然后将被投资单位评估基准日净资产评估价值乘以免税集团的持股比例计算确定评估价值:

长期股权投资评估价值=被投资单位整体评估后净资产评估价值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估价值时，资产评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.其他权益工具投资

对其他权益工具投资，评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上选择适宜的评估方法进行评估。

4.其他非流动金融资产

对其他非流动金融资产，评估人员首先对其形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资对象状况进行核实，在此基础上选择适宜的评估方法进行评估。

5. 固定资产-房屋建筑物

(1) 评估方法选择

基于本次评估之特定目的，结合各评估对象房屋建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用市场法和收益法进行评估。

(2) 评估方法介绍

1）市场比较法

市场法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2）收益法

收益法是求取估价对象未来的正常收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法理论基础是预期原理,即房地产当前的价值通常不是基于其过去的价格、开发成本、收益或市场状况,而是基于市场参与者对其未来所能产生的收益或能够获得的满足、乐趣等的预期。

基本公式：

式中：

V—房地产的收益价格

i一年份

n—房地产的收益年限

A—房地产未来年净收益

Y—房地产的资本化率

g 一净收益每年递增率

6. 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。

评估价值=重置全新价×成新率

(1) 重置全新价的确定

1）机器设备重置全新价

从事免税业务的企业：

重置全新价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 含税其他费用 + 资金成本

从事有税业务企业：

重置全新价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-增值税抵扣额

A. 设备购置费

设备购置价主要通过向生产厂家和代理商询价确定,或参考近期同类设备的合同价格确定。不能从市场询到价格的设备,通过查阅2022年机电产品价格信息、网上询价、指数调整以及不同规模生产线对比分析,综合确定其购置价来确定其购置费。

B. 运杂费

运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

C. 安装工程费

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，确定安装调试费率。

对小型、无须安装、安装简单所需费用较少或按照惯例由供货厂商提供安装调试的设备，重置时不计安装调试费。

D. 基础费用的确定

对于设备基础费用是在企业提供设备基础建筑工程结算等资料，并核实基础工程量的基础上，根据企业提供的竣工决算报告书，按照施工当地现行的人工费、材料费、机械台班价格标准，对设备基础工程结算进行调整计算，得出设备基础工程费，并避免与建筑工程重复计算。

E.前期及其他费用

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、招投标代理费、工程监理费、环境影响评价费等，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。

F.资金成本

考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一, 其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约, 所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算, 按本次评估基准日银行同期贷款利率, 资金成本按均匀投入计取。

资金成本= $( \text{设备购置价格} + \text{运杂费} + \text{安装调试费} + \text{其他费用} ) \times \text{贷款利率} \times \text{工期} \times 1/2$

G. 可抵扣的增值税

根据财税[2008]170号，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：

增值税抵扣额 = 购置价 /1.13times 13% + 运杂费 /1.10times 9% + 安装 /1.10times 9% + 其他费中可抵扣的增值税

自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次基准日其他费用和安装调试费在计算重置全新价时均需抵扣增值税。

2）运输车辆

运输车辆重置全新价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全新价时扣减购置车辆进项税额。重置全新价计算公式：

重置全新价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费

A. 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计取；

C. 新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。

3）电子设备

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全新价：

重置全新价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全新价。

(2) 成新率的确定

1）机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

2）车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率= (1-text 已使用年限/规定或经济使用年限 )times100% 行驶里程成新率= (1-text 已行驶里程/规定行驶里程 )times100%

成新率 = mathrm Min （使用年限成新率，行驶里程成新率） +a

a 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。

另：采用市场法评估的二手车辆，无须计算成新率。

3）电子设备成新率

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

成新率 1=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

成新率 2 = (1 - text 实际已使用年限 / text 经济使用年限 ) times 100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

(3) 评估价值的确定

评估价值=重置全新价×成新率

7.在建工程

结合在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，建筑质量达到了设计标准要求。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估价值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

8.使用权资产

使用权资产核算内容主要为产权持有单位租赁的房屋、土地等形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号——租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，

审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估价值。

9.无形资产一其他

(1) 商标权

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

纳入本次评估范围的 90 项商标权于 2020 年以后注册, 考虑到商标主要为企业实体店铺或建筑物等资产的标识作用, 与企业经营销售的产品和企业的经营收入业绩贡献关联度并不显著, 故采用成本法进行评估。

(2) 外购软件等

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价（对于从事免税业务企业查询含税价）确定评估价值。

10. 长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为对各门店和办公场所的装修改造工程。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内企业仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估价值。

11.递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为计提坏账引起的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估价值。

12.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）收益法

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。

收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估企业的母公司报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益 (净现金流量), 并折现得到经营性资产的价值;

(2) 将纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收 (应付) 股利等流动资产 (负债), 及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产 (负

债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

(3) 将纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流) 估算中未予考虑的长期股权投资, 单独测算其价值;

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估企业的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时,资产评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3.评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

式中： E: 被评估企业的股东全部权益（净资产）价值； B: 被评估企业的企业价值； D: 被评估企业的付息债务价值；

式中： P：被评估企业的经营性资产价值； I：被评估企业基准日的长期股权投资价值； C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

式中：

R; : 被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r: 折现率;

n: 被评估企业的未来经营期;

C_ 1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C_ 2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

(2) 收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标,其基本定义为:

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

式中：

Wa: 被评估企业的债务比率;

We: 被评估企业的权益比率;

ra: 所得税后的付息债务利率;

re: 权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re;

rf: 无风险报酬率;

rm: 市场期望报酬率;

ε: 被评估企业的特性风险调整系数;

βe: 被评估企业权益资本的预期市场风险系数;

βu: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

4. 收益期限

在执行评估程序过程中, 我们假设该被评估企业在可预见的未来保持持续性经营, 因此, 确定收益期限为永续期, 根据被评估企业发展规划目标等资料, 采用两阶段模型, 即从评估基准日至 2030 年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对被评估企业收入、成本费用、利润等进行合理预测, 2031 年及以后各年与 2030 年持平。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行，详述如下：

(一) 评估准备阶段

1. 项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估企业及评估对象的基本情况, 明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日; 根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价, 签署资产评估委托合同。

2. 确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估企业资产、经营状况后，收集被评估企业所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

3. 提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。

4.辅导填表和评估资料准备工作

与被评估企业相关工作人员联系,辅导被评估企业按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

1. 初步了解整体情况

听取委托人及被评估企业有关人员介绍被评估企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估企业的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2.审阅核对资料

对被评估企业提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备、机器设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

4.尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

5. 确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

6.进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

（三）评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一) 一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

3.企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4. 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

5.本次评估，假设企业在未来预测期内持续具备截至评估基准日已取得的免税店经营许可；

6. 本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营；

7.本次评估，假设在未来的预测期内，企业的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随经营规划的调整而有所变

动；

8.本次评估，假设在未来的预测期内，企业的各项期间费用在参考历史年度水平的基础上，随经营规模的变化而同步变动；

9. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

10. 假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

12.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

13. 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

14.部分子公司营运时间为非无限期，设定此类子公司在营运期限到期后，可通过和延长企业经营期限继续经营；

15.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于被评估企业及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值在评估基准日2025年12月31日的价值进行

了评估。

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

总资产账面值 818,059.54 万元，评估价值 916,760.10 万元，评估增值 98,700.56 万元，增值率 12.07%。

负债账面值 320,624.17 万元，评估价值 320,624.17 万元，评估无增减值变化。

净资产账面值 497,435.37 万元，评估价值 596,135.93 万元，评估增值 98,700.56 万元，增值率 19.84%。详见下表。

表 33: 资产评估结果汇总表-资产基础法

评估基准日：2025年12月31日

金额单位：人民币元

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

关于珠海城市建设集团有限公司与珠海康格投资有限公司拟协议转让涉及珠海市免税企业集团有限公司股东权益价值资产评估报告

产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值为 497,435.37 万元，评估价值为 1,379,300.00 万元，评估增值 881,864.63 万元，增值率 177.28%。

（三）评估结果的差异分析

采用资产基础法，测算出的净资产（股东全部权益）价值 596,135.93 万元；

采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 1,379,300.00 万元；

二者差异 783,164.07 万元（【收益法结果-资产基础法结果】），差异率为 56.78%（【收益法结果-资产基础法结果】/收益法结果）。两种评估方法差异的原因主要是：

1. 资产基础法评估是以资产的成本重置价为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法产生差异。

（四）评估结果的选取

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估企业是国内少数几家获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一,拥有近40年免税运营经验。企业固定资产在企业总资产中所占比例比较小,管理人员有充分能力胜任管理职责,加之企业历史年度低费用率,低折旧率,高收益率,属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包含销售免税品特许经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资产和无形资源的贡献,而上述无形资产和无形资源是无法通过量化体现在资产负债表中,但却对股东全部权益价值具有重要影响力,采用收益法更加能够准确反映股东全部权益真实的市场价值。故本次采用收益法和资产基础法进行评估,最终选取收益法评估结果作为评估结论。

通过以上分析，采用资产基础法和收益法（最终采用收益法评估结论），于评估基准日2025年12月31日时，珠海市免税企业集团有限公司股东全部权益价值评估价值为人民币大写壹佰叁拾柒亿玖仟叁佰万元（¥1,379,300.00万元）。

珠海城市建设集团有限公司拟转让珠海免税企业集团 23% 股权价值为人民币大写叁拾壹亿柒仟贰佰叁拾玖万元（¥317,239.00 万元）。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告财务数据系引用模拟财务报表审计报告

本次评估报告中的历史资料及评估基准日各项资产及负债账面值以及2023年度、2024年度、2025年度财务数据，引用了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司2023年度财务报表审计报告（天衡审字（2024）01489号）》、《珠海市免税企业集团有限公司2024年度财务报表审计报告（天衡审字（2025）010683号）》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市免税企业集团有限公司（合并）二〇二五年度审计报告（致同审字（2026）第442C026846号）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

被评估企业承诺所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分，对于因本次评估引用未经审计的财务数据可能造成的纠纷与评估机构无关。

（二）权属资料不全或权属有瑕疵事项

截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在4项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，未办证房屋建筑物建筑面积合计8,303.00平方米，未办理房产证房屋情况详见下表。

表 34：未办理房产证房屋情况统计表

被评估企业承诺该部分资产属于其所有，本次评估未考虑未办证房产后续的支出对评估结果的影响。对于该部分房屋建筑物，其面积是被评估企业根据竣工图纸及现场测量情况进行申报的。评估人员在对被评估企业申报面积进行抽查核实基础上，以申报面积进行评估，与被评估企业后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

珠海市免税企业集团有限公司在其他权益工具投资科目中的广东华兴银行股份有限公司流通股，以及在其他非流动金融资产科目核算的广东粤澳半导体产业投资基金份额，珠海市免税企业集团有限公司对上述两项投资的被投资单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料。本次具体评估方法详见评估说明。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日,珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在以下法律、经济等未决事项。本次评估在经过审计后的基础上,未考虑下述未决事项对评估结果的影响。

表 35: 企业未决诉讼统计明细表

恒超发展（珠免国际有限公司）已于2014年底对上述应收账款全额计提了坏账准备。被评估单位已签署相关协议，约定由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由第三方承担。第三方已明确同意上述安排，故该项诉讼不会对被评估单位经营构成重大不利影响。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估企业无担保、或有负债（或有资产）等事项。

截至评估基准日，被评估企业免税店用店铺物业多租赁方式取得物业使用权。本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续租赁经营或移地租赁经营。

（六）重大期后事项

截至本报告出具日，被评估企业发生如下期后事项：

1. 企业股东利润分配

根据《珠海市免税集团有限公司董事会决议》（2026年6月10日）、《珠海市免税集团有限公司股东会决议》（2026年6月12日）文件，公司已分配应付股东利润30亿元。

2. 将公司名下位于吉大景乐路 38 号办公楼由“固定资产”转换为“投资性房地产”核算，转换日 2026 年 05 月 31 日。

本次评估在经过审计后的基础上,未考虑上述期后事项未来可能形成的或有负债对评估价值的影响,提请报告使用者予以关注。

（七）本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

（八）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托人及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

6. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

7.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估企业及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。

8.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9.本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（八）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年12月31日起计算，至2026年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二六年九月十三日。

十四、签字盖章

本页为广东同德资评报字[2026]第09017号专用签字盖章页，无正文。

资产评估师姓名 执业会员证书号码

第四部分 报告附件

1、经济行为文件《关于珠海华发集团有限公司与珠海格力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》(珠国资[2026]153号)(复印件)；

2、委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

3、被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4、《珠海市免税企业集团有限公司（合并）二〇二五年度审计报告（致同审字（2026）第 442C026846 号）的审计结果（复印件）；

5、被评估企业会计报表（2025-12-31）（复印件）；

6、委托人及被评估单位承诺函（复印件）；

7、签字资产评估师承诺函；

8、广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司资产评估资格证书（复印件）；

9、广东同德房地产土地资产评估与规划测绘有限公司企业法人营业执照（复印件）；

10、签字资产评估师资格证书（复印件）；

11、被评估企业位置图；

12、现场查勘照片；

13、资产评估委托合同（复印件）。