国浩律师（上海）事务所

关于

中国机械工业仪器仪表集团有限公司

免于发出要约事宜

之

专项核查意见

國 國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

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国浩律师（上海）事务所

关于中国机械工业仪器仪表集团有限公司免于发出要约事宜

之

专项核查意见

致：中国机械工业仪器仪表集团有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国机械工业仪器仪表集团有限公司（以下简称“国机仪器仪表集团”“公司”或“收购人”）的委托，作为其专项法律顾问，就重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”）注销回购股份导致国机仪器仪表集团持股比例被动增加至30%以上（以下简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对国机仪器仪表集团提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本专项核查意见。

第一节 引言

一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次收购免于发出要约事宜所必备的法律文件之一，并愿意依法承担相应的法律责任。

四、公司向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

五、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

六、本所律师不对公司本次收购免于发出要约事宜所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

八、本专项核查意见，仅供公司为本次收购免于发出要约之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、收购人的主体资格

根据重庆市两江新区市场监督管理局于2025年12月23日核发的统一社会信用代码为“911100001000006224”的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团的基本情况如下：

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

根据国机仪器仪表集团确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下列情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，国机仪器仪表集团依法有效存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。

二、本次收购属于免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

2026年4月28日，川仪股份召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据川仪股份2022年第二次临时股东大会的授权，川仪股份拟回购并注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的1,634,010股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。

2026年10月9日，川仪股份披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026年10月13日完成注销。

2026年10月13日，川仪股份已完成前述股份注销并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，川仪股份总股本由513,173,176股变更为511,539,166股，导致川仪股份控股股东国机仪器仪表集团在持股数量保持不变的情况下，持股比例由29.91%被动增加至30.01%。

本次回购注销前后，川仪股份的控股股东为国机仪器仪表集团，实际控制人为中国机械工业集团有限公司。本次回购注销未导致川仪股份的控股股东、实际

控制人发生变化。

（二）本次收购属于免于发出要约的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%……”。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，本所律师认为，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项和《上市公司股份回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，国机仪器仪表集团依法有效存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项和《上市公司股份回购规则》第十六条规定的免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于中国机械工业仪器仪表集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见的签署页

本专项核查意见于2026年10月14日出具，正本一式三份，无副本。 =

国浩律师海）事务所

负责人： 徐晨

经办律师：吴焕焕

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