北京市金杜律师事务所

关于

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

2026 年 10 月

北京市金杜律师事务所

关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票

之补充法律意见书（一）

致：中国农业银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国农业银行股份有限公司（以下简称发行人、农业银行或公司）委托，作为发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年9月30 日出具《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据上交所于 2026年 10月 9日就本次发行出具的《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕327 号）（以下简称《审核问询函》），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：

目录

《审核问询函》问题 1：关于行政处罚....5

《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁....9

《审核问询函》问题 1：关于行政处罚

根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。

请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料并经本所律师核查，自 2023年 1月 1日至 2026年 6月 30日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款合计 556 笔，涉及罚款金额合计46,952.38万元，具体情况如下：

1、被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款 421 笔，罚款金额合计34,380.99万元，主要处罚事由为违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。

其中 387 笔行政处罚不属于《国家金融监督管理总局行政处罚办法》第五十五条及处罚当时有效的《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额的罚款”的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 号》所列 违法行为轻微、罚款金额较小 的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

其余 34 笔行政处罚罚款金额合计 17,425.09 万元，系根据《银行业监督管理法》第四十六条、《商业银行法》第七十三条、第七十四条或《中华人民共和国保险法》第一百一十六条、第一百六十一条、第一百六十五条、第一百七十条等处罚依据作出，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，且相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

2、被中国人民银行及其派出机构处以罚款 40 笔，罚款金额合计 7,625.48 万元，主要处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、违反反洗钱管理规定、违反支付结算管理规定等。

其中 32 笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款规定的作出较大数额罚款、没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物、吊销相关许可证、责令停业整顿等重大行政处罚。前述 32 笔行政处罚中，22 笔行政处罚不涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》的情形，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第 号》所列 违法行为轻微、罚款金额较小 的情形，不属于重大违法行为；剩余 10 笔行政处罚涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定的情形，主要处罚事由包括相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、未按规定办理个人银行结算账户备案工作等。相关被处罚行为主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

其余 8 笔行政处罚罚款金额合计 6,209.43 万元。该等行政处罚事由为未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送备案类账户资料等，8 笔行政处罚均涉及违反行政处罚作出当时适用的《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，从主观恶性程度来看，相关被处罚行为主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意；从社会影响来看，相关被处罚行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，相关被处罚行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

3、被外汇管理部门处以罚款 83 笔，金额合计 4,517.36 万元，主要处罚事由为违反外汇登记管理规定、违规办理结汇、售汇等外汇业务等。

其中 78 笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的罚没金额较大的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，相关被处罚行为符合《证券期货法律适用意见第18号》所列“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形。相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

其余 5 笔行政处罚罚款金额合计 1,340.90 万元。5 笔行政处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条或第四十八条等处罚依据作出，相关被处罚行为未被认定为属于情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的情形。该等行政处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响发行人持续经营的处罚措施，且相关被处罚行为未导致《证券期货法律适用意见第18号》所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

4、被其他监管部门处以罚款 12笔，金额为428.55万元，主要处罚事由为减免优惠政策未执行到位、重复收费等。根据相关处罚决定书，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》所列“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形 的情形。相关被处罚行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚涉及的相关事项不属于重大违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施，不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

经本所律师核查，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额10万元（含）以上的罚款合计556笔，涉及罚款金额合计46,952.38万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益的比例为 0.0141%，所占比例较低，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，被处罚主体均已足额缴纳该等罚款，并就相关被处罚行为采取了整改措施。从主观恶性程度来看，上述行政处罚涉及事项主要为业务管理问题，发行人不存在主观恶意；从社会影响来看，上述行政处罚涉及事项没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形；从行为性质来看，上述行政处罚涉及事项不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的情形。根据发行人最近三年的内部控制审计报告，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

综上，金杜认为，报告期内发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款及相关行政处罚涉及的相关事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，该等行政处罚不构成本次发行的障碍。

《审核问询函》问题 2：关于诉讼仲裁

根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。

请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及相关资料并经本所律师核查，截至2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共3宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币30,939.66万元，占发行人截至 2026 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益的比例为 0.0093%，所占比例较低。该等案件案由为委托贷款合同纠纷、侵权责任纠纷，也主要系发行人从事主营业务产生的纠纷，不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

金杜认为，上述发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉及发行人的金额（本金）占发行人截至 2026年 6月 30 日归属于母公司股东的权益的比例较低，且主要系发行人从事主营业务产生的纠纷，不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

（本页以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

经办律师： 办律师：

苏峥

黄，晓空

黄晓雪

袁冰王

袁冰玉

单位负责人： 负责人： _龚牧龙

龚牧龙

二0

二六年十月十四日