北京市通商律师事务所

关于宇通重工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二零二六年十月

通商律师事务所

COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

释 义

除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

通商律師事務所

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北京市通商律师事务所

关于宇通重工股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：宇通重工股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与公司本次回购注销相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国 法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的 资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提 供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明 和确认。

7.本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本次回购注销相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供宇通重工实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。

据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次回购注销相关事项出具如下法律意见：

正 文

一、本次回购注销相关事项的批准和授权

（一）本激励计划的批准和授权

1. 2026 年 2 月 5 日，公司召开了第十二届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2. 2026年 2月5日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。

3. 2026年 2月5日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

年 月 日至 年 月 日期间，公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2026年4月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2026 年4 月3 日至2026 年4 月13 日期间，公司内部公示了本次激励计 划拟激励对象名单。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何个人或 组织对公司本次拟激励对象提出异议。2026 年4 月22 日，公司披露了《董事会 薪酬与考核委员会关于2026 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》。

5. 2026 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于<公司2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6. 2026 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2025 年度股东会决议公告》《关于 2026 年限制性股票、股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

年 月 日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票相关事项的议案》《关于向公司 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2026 年 4 月 29 日，向符合条件的 19 名激励对象授予116万股限制性股票，授予价格为 5.81元/股。

7. 2026 年4 月29 日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于调整2026 年限制性股票相关事项的议案》《关于向公司2026 年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会 确定本激励计划的授予日为2026 年4 月29 日，向符合条件的19 名激励对象授 予116 万股限制性股票，授予价格为5.81 元/股。

8. 2026年 4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了核查意见。

（二）本次回购注销的批准和授权

1．2026年 4月28日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2．2026年 10月14日，公司召开了第十二届董事会薪酬与考核委员会 2026年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

3．2026年 10月14日，公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

由于 1名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 1人，回购注销的限制性股票数量合计为50,000股。

（三）本次回购注销的价格

根据激励计划的规定以及前次对回购价格的调整，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为 5.31 元/股。同时根据激励计划的规定，向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。

（四）本次回购注销的资金来源

本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页

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经办律师： 原芷 屈芷

鑫

2026年10月14日