股票 
板块 
用户 
资讯 競天公誠津師事務所JINGTIAN &GONGCHENG
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
致：龙芯中科技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属和本次作废相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次归属和本次作废相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次归属和本次作废所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次归属和本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次归属和本次作废的批准和信息披露
1、2025 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2025 年 9 月 27 日至 2025 年 10 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2025-037）。
3、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙芯中科关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2025-038）。
4、2025 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2026 年10 月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次作废事项履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序，符合《管理办法》、公司章程和《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属条件的说明及本次归属的基本情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬与考核委员会意见
2026年10月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的98名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为21.0729万股。
薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为98名激励对象办理21.0729万股限制性股票的归属事宜。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2025年10月15日，本次激励计划中的限制性股票于2026年10月15日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形,符合归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形,符合归属条件。 | |||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 4、满足公司层面业绩考核要求第一个归属期:以2024年营业收入为基数,2025年公司营业收入增长率目标值不低于30%,触发值不低于24%。归属比例安排如下: | 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中兴华审字(2026)第00003089号):公司2025年的营业收入相对于2024年营业收入基数的增长率为25.99%,公司层面归属比例为86.63%。 | |||
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | ||
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | 100% | ||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |||
| A0 | 0 | |||
| 注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | ||||
| 5、组织单元层面绩效考核要求组织单元按年度设定绩效考核目标,绩效考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属额度与其所属组织单元的绩效考核结果挂钩,根据各组织单元的绩效考核结果确定各组织单元层面的归属比例。组织单元的划分由公司决定,组织单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。 | 根据年度绩效考核结果,部分激励对象所在组织单元层面绩效考核结果未满足100%归属要求。 | |||
| 6、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部制定的考核规定实施,并依照个人绩效考核结果确定激励对象个人层面归属的比例,具体如下: | 2025年度个人绩效考核中,激励对象个人考核结果为A或B,个人层面归属比例为100%。 | |||
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 0 | |
| 激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×组织单元层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理,不可递延至以后年度。 | ||||
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定及 2025 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 98 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为21.0729 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（四）本次归属的基本情况
1、授予日：2025 年 10 月 15 日；
2、归属人数：98 人；
3、归属数量：21.0729 万股；
4、授予价格：79.03 元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 激励对象 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量占授予数量的比例 |
| 核心骨干员工(共98人) | 51.9647 | 21.0729 | 40.55% |
| 合计 | 51.9647 | 21.0729 | 40.55% |
说明：本次归属人数及股数剔除了因考核未满足归属条件而不得归属部分。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次作废的具体情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考核指标为“以2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率目标值为30.00%、触发值为24.00%”。根据公司2025 年度审计报告，公司2025年度营业收入增长率为25.99%，公司层面归属比例为86.63%，未达到归属条件的部分限制性股票由公司作废失效。
部分激励对象组织单元层面考核结果未满足100%归属要求，对应未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
以上共计5.4702 万股限制性股票，不得归属，由公司统一作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次归属和本次作废已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。
2、公司本次归属和本次作废的相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》签字页，无正文。
京市竞天公律师事务所
负责人：
经办律师：
张荣胜 律师
郑晴天 律师
评论 (0)