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北京中银律师事务所

关于河南豫光金铅股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书之二

二〇二六年十月

中国·北京

目 录

一、《问询函》问题1：关于本次募投项目....4

二、《问询函》问题3：其他....12

北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

致：河南豫光金铅股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“法律意见书”）及《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

2026 年 9 月 6 日，上交所下发了《关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕283 号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中要求发行人律师核查并发表意见的有关事项进行补充核查，并相应出具《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师已审阅了出具本补充法律意见书所需的有关文件资料，并据此出具本补充法律意见书；对于财务、审计等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所律师也不具备核查和作出判断的合法资格，因此本所律师仅对财务、审计等文件的数据和结论予以引用；本所律师在本补充法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所对相关数据、结论的真实性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1：关于本次募投项目

根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过183,900万元，拟用于“先进稀贵金属材料智造项目”“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”及补充流动资金。2）本次发行对象为包括公司控股股东豫光集团在内的不超过35名投资者，豫光集团拟采用现金方式以不低于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。3）公司于2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额69,632.24万元。4）“先进稀贵金属材料智造项目”税后内部收益率为24.71%，税后投资回收期6.58年（含建设期）。

请发行人：（1）结合本次募投项目的具体内容，说明与现有业务相关性、协同性，相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募集资金是否符合投向主业的要求；本次募投项目拟新增关联交易的具体内容、定价依据，是否符合前期关于规范和减少关联交易的承诺；（2）说明“先进稀贵金属材料智造项目”涉及迁建的背景及具体内容，最新建设及实施进展情况；结合“先进稀贵金属材料智造项目”涉及产品的市场供需情况、公司现有及在建产能、产能利用及产销情况、渠道及客户资源等，说明该项目产能规划的合理性；结合“数智化升级改造项目”“废水资源化项目”对公司生产经营的具体作用，说明项目实施的必要性；（3）分析豫光集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（4）说明前次募集资金使用进度与项目建设的最新进展，是否存在延期或变更风险，结合相关产品价格走势等，分析是否存在实际效益不达预期的风险，相关影响因素是否对本次募投项目的实施存在不利影响；（5）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（6）结合“先进稀贵金属材料智造项目”建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条对问题（1）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合本次募投项目的具体内容，说明与现有业务相关性、协同性，相关产品的技术、生产程序是否具有可行性，本次募集资金是否符合投向主业的要求

1、结合本次募投项目的具体内容，说明与现有业务相关性、协同性

本次募投项目包括“先进稀贵金属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”及补充流动资金，其中涉及新增产品与产能的项目为先进稀贵金属材料智造项目。

先进稀贵金属材料智造项目产品包括金锭、银锭、三氧化二锑（锑白）、铋锭、锡锭、二氧化碲及钯催化剂，与公司现有业务高度相关，具体可分为两类：一是公司现有成熟产品，包括金锭、银锭、锑白、铋锭、锡锭、碲锭（本次募投项目生产的二氧化碲将进一步加工为碲锭后对外出售），该等产品公司已具备长期生产经验与稳定客户基础；二是现有产品的深加工升级，钯催化剂系公司在纯钯（海绵钯）产品基础上的进一步深加工产品。

（1）业务相关性

公司现有铅铜冶炼过程中伴生回收金锭、银锭、铋锭、锡锭等多种稀贵金属，已形成成熟的回收技术与稳定的产品供应能力。本次募投项目聚焦稀贵金属综合回收与精深加工，系公司金属回收业务的延伸与产品结构升级，与公司深耕有色金属、拓展稀贵金属材料的主业发展战略高度契合，是公司主业向高附加值环节延伸的重要举措。

（2）技术协同性

先进稀贵金属材料智造项目系在公司现有稀贵金属回收生产线基础上实施的迁建升级，核心工艺技术与现有生产系统一脉相承，稀贵金属综合回收采用公司自主开发的阳极泥底吹熔炼工艺和贵金属真空蒸馏技术，阳极泥熔炼沿用“贵铅炉 分银炉 精炼炉”成熟工艺路线，金精炼采用的氯化分金 控电位还原技术，锑、铋等副产金属生产工艺均基于公司现有生产实践优化而来，上述工艺技术已在公司现有系统中长期稳定运行，技术成熟度高、可靠性强。在此基础上，本项目对生产程序进行系统性整合升级，通过设备大型化、余热利用、自动化替代人工及环保治理工艺优化，在生产连续性、节能水平、自动化水平、环保水平等方面实现全面提升，技术路线与公司现有技术体系高度协同。

钯催化剂生产工艺为行业通用成熟工艺，技术路线清晰，不存在技术障碍。同时，公司已完成钯催化剂的小试试验，成功生产出合格的钯催化剂产品，验证了从海绵钯到钯催化剂的工艺可行性与产品质量稳定性。公司拥有完善的技术储备和经验丰富的技术人员，可支撑该工艺的落地实施，生产钯催化剂产品不存在工艺及生产障碍。

（3）客户及品牌协同性

客户方面，公司现有稀贵金属客户资源丰富，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了包括上海黄金交易所、StoneX APAC Pte Ltd.、托克投资、工银标准银行等业内知名龙头客户，并已建立起长期稳定的合作关系；同时，公司锑、碲、钯等稀有金属产品客户群体广泛，涵盖国内大型有色金属贸易商、下游深加工企业及海外采购商，建立了覆盖国内外的成熟销售网络，客户结构多元、合作关系稳定。

品牌方面，公司“豫光”牌银锭为上海期货交易所认可的交割品牌，并在伦敦金银市场协会（LBMA）注册；“YUGUANG”商标被认定为中国驰名商标，“银锭”入选全国有色金属行业“卓越品牌产品”。同时，公司铅锭、阴极铜等主要产品亦为上海期货交易所交割品牌，在有色金属行业内具有较高的品牌知名度与市场认可度。公司依托在铅、铜、贵金属领域积累的综合品牌优势，已为稀贵金属回收业务提供强有力的品牌背书，形成基本金属与稀贵金属协同发展的品牌效应。

先进稀贵金属材料智造项目产品与公司现有稀贵金属产品同属贵金属及稀贵金属材料领域，目标客户群体高度重合，公司现有客户资源与品牌优势可有效延伸至募投项目产品，为募投项目产品提供稳定的销售渠道保障。

此外，数智化升级改造项目覆盖生产管控、运营管理、贸易风控等核心业务环节，通过各系统间标准化接口深化数据互通与业务协同，进一步提升公司生产管控、运营管理与风险防控的数字化水平。

废水资源化项目可有效提升公司生产废水处理与资源循环利用能力，实施后可实现废水闭路循环、不外排，从源头上进一步削减污染物排放，提升公司生产废水处理的稳定性与资源化水平。

综上，本次募投项目与公司现有业务相关性强、协同效应显著。

2、相关产品的技术、生产程序具有可行性

如前所述，涉及新增产品与产能的项目为先进稀贵金属材料智造项目，其涉及的相关产品技术和生产程序具有可行性，具体情况如下：

（1）工艺技术与现有生产系统一脉相承，具备成熟实施基础

先进稀贵金属材料智造项目系在公司现有稀贵金属回收生产线基础上实施的迁建升级，核心工艺技术路线承继于公司多年积累的成熟技术，并非全新工艺路线探索。公司从事稀贵金属回收多年，在稀贵金属的综合回收等领域拥有自主开发的工艺技术和长期稳定的生产实践经验，对各工序的工艺参数、设备运行、质量控制具有充分的技术积累。

本次迁建项目在技术层面与现有生产系统一脉相承，稀贵金属生产仍采用公司自主开发的阳极泥底吹熔炼工艺和贵金属真空蒸馏技术，阳极泥熔炼系统仍沿用“贵铅炉+分银炉+精炼炉”的成熟工艺路线；金精炼采用行业成熟的氯化分金-控电位还原技术；锑、铋等副产金属的生产工艺均基于公司现有生产实践优化而来。上述工艺技术均已在公司现有生产系统中长期稳定运行，技术成熟度高、可靠性强，为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

（2）在继承成熟工艺基础上全面升级生产程序，实现多维度提升

现有生产系统始建于约 20 年前，建设时间早，初始生产规模小，后经多次扩产逐步达到现有规模，但本生产系统存在设备选型小、数量多，生产系统整体连续性待提高，自动化、智能化水平相对较低等问题。本项目将在继承获“国家科技进步二等奖”的“新一代绿色高效提炼稀贵金属技术”工艺的基础上，对生产程序进行全面升级，具体情况如下：

①系统整合与设备大型化，提升生产连续性与效率

针对现有系统设备选型小、数量多，生产连续性有待进一步提高的问题，先进稀贵金属材料智造项目将对生产系统进行整合升级，对贵金属阳极泥熔炼、铋熔炼等工序将实行设备大型化升级，以减少设备数量与生产环节，进一步提升生产系统的连续性与整体运行效率。

②工艺优化与余热利用，提升节能水平

本项目在生产工序中充分融入节能设计，例如锑侧吹熔炼系统优化升级，提高物料适应性，减少物料堆存，提高系统稳定性，并增加余热锅炉回收余热；炉渣、合金等中间物料优先采用热态转运，与现有冷却后转运相比，充分利用热态熔体潜热，进一步提升节能水平。

③自动化与智能化替代人工，提升生产效率与稳定性

针对现有系统自动化水平较低的问题，本项目在主要生产工序进一步提升自动化与智能化水平，金银精炼生产过程，从阳极板接收到金锭银锭产出，整个过程实现自动化；锑白仓库采用智能仓储系统；中间物料采用自动转运技术。项目进行全面自动化升级，减少人工干预环节，提升生产过程的标准化水平与产品质量一致性。

④环保治理工艺优化，提升环保水平与资源利用效率

本项目对环保治理程序进行系统性优化：NOx 尾气治理改变现有高浓度与低浓度尾气混合处理的方式，实行分项治理，高浓度尾气采用射流喷射塔吸收技术，强化传质过程，提高吸收效率，减少污染物排放量；污酸处理采用“两级硫化+中和+深度处理”工艺，减少危废产生量。通过环保工艺升级，进一步提升项目环保治理水平与资源综合利用效率。

综上所述，先进稀贵金属材料智造项目相关产品的技术、生产程序具有可行性。

3、本次募集资金是否符合投向主业的要求

公司本次发行募集资金拟运用于“先进稀贵金属材料智造项目”、“数智化升级改造项目”、“废水资源化项目”及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开，本次募投项目的实施有助于公司推动产业升级，完善产业链布局，进一步提升环保治理能力、提升数智化运营水平、优化资产负债结构。

因此，本次募集资金符合投向主业要求。

（二）本次募投项目拟新增关联交易的具体内容、定价依据，是否符合前期关于规范和减少关联交易的承诺

1、本次募投项目拟新增关联交易的具体内容、定价依据

本次募投项目实施后，因发行人稀贵金属材料产能将有所提升，可能新增对豫光集团及其子公司的关联交易，具体情况如下：

（1）关联采购

报告期内，公司与豫光集团及其子公司之间的关联采购主要为银精粉、铅渣、铜渣、银浮选渣、铅精矿及铜精矿等原材料。报告期内（2023 年、2024年、2025年、2026年1-6月），公司向豫光集团及其子公司采购金额占当期营业成本的比例分别为 5.20%、4.90%、5.08%和 5.87%，整体保持稳定。

本次募投项目实施后，公司稀贵金属材料产能将有所提升，对应原材料总需求相应增加。

豫光集团系公司原材料供应商之一，从事有色金属矿山开发及有色金属原料的贸易业务，且经营时间较长，在全国各地拥有在产矿山及广泛的客户、供应商资源。公司向关联方采购能够充分借助控股股东的上游矿山资源供应及供应链优势，提高公司的采购效率。

公司向其采购规模系基于相关商品的市场货源可得性、供应商的交付保障能力及公司实际生产需求综合确定，采购价格参照同期市场可比价格及向非关联供应商采购同类原材料的价格确定，定价公允。本次募投项目实施后，公司原材料采购需求将随产能释放有所增加，公司将按照公开、公平、公正的市场化原则向包括豫光集团在内的供应商开展采购。豫光集团作为公司长期合作的原材料供应商之一，不排除公司向其采购规模随生产需求增加而有所增长，但鉴于公司原材料采购总规模同步扩大，且公司将持续拓展非关联供应商渠道、优化采购结构，采购增量部分主要通过非关联供应商满足，预计关联采购占同类业务的比例仍将保持在报告期以来的合理波动区间内，不存在因本次募投项目而定向增加向豫光集团及其子公司采购的安排，亦不会导致公司关联采购占比发生重大变化。

（2）关联销售

公司与豫光集团及其子公司之间的关联销售主要为氧化锌系列及少量银锭、铅锭，报告期内，公司向豫光集团及其子公司销售金额占当期营业收入的比例分别为1.53%、1.37%、1.19%和 0.80%，其中，向豫光集团及其子公司销售白银金额占当期营业收入的比例分别为 0.05%、0.12%、0.10%和0.07%。本次募投项目实施后，公司氧化锌、铅锭等产品的产量不会因本次募投项目而发生变化，相关关联销售规模预计保持稳定。

白银产品方面，本次募投项目将提升公司稀贵金属精深加工能力，银产品总产量将有所增加，但新增产量主要面向非关联方市场销售。公司向豫光集团及其子公司等关联方销售银锭主要系满足其锌冶炼电解阳极板耗材需求及豫光集团部分下游客户的采购相关需求，该等需求相对稳定，关联销售规模不会因本次募投项目而显著增加。

因此，本次募投项目不存在导致关联销售显著增加的情形。

（3）关联交易定价

关联交易定价方面，公司与豫光集团及其子公司之间的关联采购及关联销售均以市场价格定价，定价机制公允，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。公司已建立完善的关联交易管理制度，严格履行关联交易审议程序和信息披露义务，并将持续采取拓展非关联供应商、推进原材料采购市场化等措施，规范和减少关联交易。

2、符合前期关于规范和减少关联交易的承诺

对于规范和减少关联交易事项，豫光集团曾作出如下承诺：

“（1）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；

（2）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；

（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿”。

报告期内，公司与豫光集团之间的关联交易均系正常生产经营所必需，交易价格以市场价格为基础确定，定价公允，决策程序合法合规，关联采购及关联销售占比较低且整体保持稳定。

针对本次募投项目实施后可能新增的关联交易，公司及豫光集团将采取以下措施：

（1）尽力减少关联交易：持续拓展非关联供应商及非关联客户渠道，优化采购和销售结构，将关联交易比例控制在合理范围内；

（2）对于不可避免的关联交易：严格遵循市场公正、公平、公开原则，以市场价格为基础定价，依法签订协议，履行合法审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及中小股东的合法权益。

因此，豫光集团已切实履行已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。本次募投项目实施后，关联采购及关联销售占比预计将保持稳定，不会因本次募投项目而显著上升；对于可能新增的关联交易，公司及豫光集团将继续严格遵守前述承诺，在尽力减少关联交易的同时，对不可避免的关联交易遵循市场公允定价并履行合法程序，符合前期关于规范和减少关联交易的承诺。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行的核查程序如下：

（1）查阅发行人本次向特定对象发行股票预案等相关文件、募集说明书、发行方案论证分析报告、可行性研究报告；

（2）取得发行人年度报告等公开披露文件，了解公司业务模式并分析本次募投项目与公司现有业务的相关性与协同性；

（3）查阅上市公司披露的豫光集团出具的减少关联交易的承诺函，了解承诺的具体内容以及承诺履行情况；

（4）查阅上市公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得关联方清单和关联交易信息。查阅发行人与关联方签署的关联交易合同，核查关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式等情况，并核查了合同的履行情况及关联交易定价的公允性；

（5）查阅发行人所属行业的产业政策以及行业相关研究报告，了解发行人本次募投项目涉及产品的市场供需情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次募投项目与公司现有业务相关性强、协同效应显著，相关产品的技术、生产程序具有可行性，本次募集资金符合投向主业的要求；

（2）发行人因本次募投项目增加关联交易系整体产量增加所致，关联采购及关联销售占比不会因本次募投项目的实施显著上升；本次募投项目实施后，公司关联采购及关联销售占比预计将保持稳定，不会因本次募投项目而显著上升；对于可能新增的关联交易，公司及豫光集团将继续严格遵守前述承诺，在尽力减少关联交易的同时，对不可避免的关联交易遵循市场公允定价并履行合法程序，符合前期关于规范和减少关联交易的承诺。

二、《问询函》问题 3：其他

3.1请发行人说明：（1）公司对外担保的背景，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务，是否符合相关规则要求，担保风险是否可控；（2）报告期内公司及子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司对外担保的背景，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务，是否符合相关规则要求，担保风险是否可控。

1、公司对外担保的背景

（1）截至报告期末对外担保情况

根据2023至2025年《年度报告》及《2026年半年度报告》，各报告期末，发行人对外担保情况如下：

单位：万元

（2）为子公司提供担保的背景及原因

公司为全资子公司上海豫光、江西源丰、豫光合金提供担保是为了满足其生产经营需要，主要用于公司全资子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，有利于推动子公司业务开展，符合公司整体利益和发展战略。

报告期内，公司为其全资子公司提供的担保金额未超过股东（大）会审议通过的预计担保额度；被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

（3）为控股股东及其控股子公司提供担保的背景及原因

鉴于控股股东豫光集团一直以来积极支持公司发展，长期为公司的融资业务提供担保，本着互利共赢、协同发展的原则，报告期内，公司与豫光集团签订了互保框架协议。

2、是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务

报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及公司《内部控制管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《内部控制管理制度》等对此作出了明确的规定；公司严格履行对外担保信息披露义务，具体情况如下：

（1）为子公司提供担保的程序及信息披露

公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币20,000万元的担保，为豫光合金提供额度不超过人民币15,000万元的担保，为上海豫光和豫光国际提供额度合计不超过人民币60,000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保额度有效期自2022年年度股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》，同意公司为江西源丰新增25,000万元的担保额度，公司为江西源丰提供担保的额度由20,000万元增加至45,000万元。

公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币45,000万元的担保，为豫光合金提供额度不超过人民币15,000万元的担保，为上海豫光和豫光国际提供额度合计不超过人民币60,000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保额度有效期自2023年年度股东大会批准之日起至公司2024年年度股东大会召开日止。

公司第九届董事会第九次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度预计的议案》，同意公司为江西源丰新增担保额度22,000万元，公司为江西源丰提供担保的额度由45,000万元增加至67,000万元。

公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司江西源丰提供额度不超过人民币67,000万元的担保，为豫光合金提供额度不超过人民币15,000万元的担保，为上海豫光提供额度不超过人民币80,000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保额度有效期自2025年第一次临时股东大会审议过后12个月内有效。

公司第九届董事会第十七次会议和2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于2025年度为全资子公司提供新增担保额度预计的议案》，同意公司为豫光（香港）提供不超过40,000万元的担保额度。

公司第九届董事会第二十六次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司2026年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为上海豫光提供额度不超过人民币100,000万元的担保、为江西源丰提供额度不超过人民币80,000万元的担保，为豫光合金提供额度不超过人民币20,000万元的担保，为豫光（香港）提供额度不超过人民币40,000万元的担保，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在担保额度内，办理具体的签署事项。上述担保额度有效期自2026年第一次临时股东会审议通过后12个月内有效。

除上述情形外，报告期内公司为子公司提供担保均属于公司股东（大）会授权额度范围内，无需再次提交公司董事会、股东（大）会审议。

报告期内，公司披露的相关公告如下：

（2）为控股股东及其控股子公司提供担保的程序及信息披露

经核查，报告期内，公司合计召开了17次独立董事专门会议对为控股股东及其控股子公司提供担保相关事项进行审议，并发表了明确同意的独立意见；公司合计召开了17次董事会审议通过了为控股股东及其控股子公司提供担保相关事项，关联董事均回避表决；公司合计召开了5次监事会审议通过了为控股股东及其控股子公司提供担保相关事项；公司合计召开了17次股东（大）会审议为控股股东及其控股子公司提供担保相关事项，关联股东均回避表决。

报告期内，公司披露的相关公告如下：

3、是否符合相关规则要求

报告期内，公司每年初对向控股子公司的担保情况进行预计并经董事会和股东（大）会审议通过，上述向控股子公司的担保未超过公司董事会和股东（大）会审议通过的担保限额。上述公司向控股股东及其控股子公司的担保均已经公司董事会和股东（大）会审议通过。

经核查，报告期内公司对外担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定。

4、担保风险是否可控

公司上述对外担保事项的被担保方包括公司全资子公司、公司控股股东及其控股子公司两类主体，担保背景真实、审批程序合规、风险控制措施完备。

（1）被担保方资信状况良好，具备足额偿债能力

上述被担保方江西源丰、上海豫光、豫光合金系公司全资子公司，豫光集团系公司控股股东，豫光锌业系豫光集团控股子公司，均为正常经营的国有控股企业，主营业务稳定，资信状况良好，具备相应的偿债能力。

公司对其全资子公司江西源丰、上海豫光、豫光合金在经营决策、财务核算、资金流向等方面具有完全管控权，相关担保在充分考虑子公司负债情况、债务到期安排及资金偿付能力的基础上，为满足子公司生产经营需要提供的合并报表主体内部的融资支持安排，不存在实质性的外部违约代偿风险。

豫光集团及其控股子公司豫光锌业资产规模雄厚，融资渠道畅通，报告期内债务履约记录良好，不存在逾期、欠息、失信被执行等不良信用记录，整体偿债风险较低。

（2）担保事项具备合理商业背景，不存在违规担保情形

上述担保均系为支持被担保方正常生产经营融资需要而提供，对应融资资金均用于主营业务周转与项目建设，具有合理的商业背景，不存在无商业实质的担保、变相资金拆借或利益输送情形，亦不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的违规担保情形。

（3）公司建立了完善的对外担保风险控制制度

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定对对外担保事项持续跟踪管理并及时履行信息披露义务。《公司章程》和《内部控制管理制度》对公司对外担保作出了明确的规定；日常管理中，持续跟踪被担保方的经营状况、财务指标、征信记录及债务履约情况，定期评估担保风险，对临近到期的债务提前安排偿付跟进，及时识别并处置潜在风险，确保担保风险全程可控。

因此，上述担保项下未发生被担保方违约或公司承担担保责任的情形，担保风险总体可控，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

（二）报告期内公司及子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为。

根据发行人声明与承诺以及提供的发行人及豫金靶材、豫光合金、豫光研究、豫光炉业、国之信、豫光机械、洛阳豫光、豫金回收、周口豫光、郑州豫光、驻马店豫光《信用中国（河南）专项信用报告》、豫光北京《信用中国（北京）专项信用报告》、上海豫光《信用上海专用信用报告》、江西源丰《信用江西企业上市专版》、运城豫光及临汾豫光《信用中国（山西）报告》，以及豫光国际、豫光（澳大利亚）、豫光（香港）的境外法律意见书，报告期内发行人及子公司不存在违法违规信息。

经 查 询 市 场 监 督 处 罚 网 （ https://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 企 信 网 报 告（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏（https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk\_zdgk.shtml ） 、 财 政 部（http://www.mof.gov.cn/index.htm）、国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn/）及发行人及境内子公司住所地的市场监督管理、海关、税收、人力资源及社会保障、住房公积金、应急管理、生态环境、自然资源、住房和城乡建设的主管部门网站，发行人及境内子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行的核查程序如下：

（1）获取发行人签署的对外担保合同及相关借款合同、人民银行征信报告，了解报告期内发生的对外担保事项；

（2）审阅发行人历次对外担保的董事会、股东（大）会决议等文件以及披露的公告文件；

（3）查阅上市公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，取得对外担保信息；

（4）查阅发行人及境内子公司所在地信用中心出具的信用信息报告（有无违法违规记录证明版或类似版本）及检索相关部门的政府网站，查阅境外法律意见书，核查是否存在违法违规信息或行政处罚；

（5）查阅上市公司报告期内审计报告、定期报告和公司公告，查阅发行人的营业外支出明细，核查是否存在行政处罚；

（6）访谈发行人法务部的相关人员，确认报告期内是否存在行政处罚。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）公司对外担保系为了满足全资子公司上海豫光、江西源丰、豫光合金生产经营需要，以及与控股股东豫光集团互利共赢、协同发展。对外担保已履行必要的程序并及时履行信息披露义务，符合相关规则要求，担保风险可控；

（2）报告期内公司及子公司未受到行政处罚。

本补充法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京中银律师事务所关于河南豫光金铅股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》之盖章页

经办律师事务所名称

闫鹏和

经办律师签字:

范海林

王梦晓

年 月 日