上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：中颖电子股份有限公司

敬启者：

根据中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“中颖电子”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为中颖电子本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D14

为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行核查，并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：

一. 本次发行的核准与授权

(一) 发行人的内部批准与授权

经本所律师核查，发行人于2026年4月3日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人董事会于 2026 年 4 月 4 日以公告方式向全体股东发出召开 2026 年第一次临时股东会的通知。

发行人于2026 年4月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于 2026 年 6 月 11 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。

(二) 深圳证券交易所的批准

经本所律师核查，2026 年8月28日，发行人本次向特定对象发行股票申请已通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

(三) 中国证监会同意注册的批复

经本所律师核查，2026 年 9月22日，中国证监会出具了《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12 个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复。

二. 本次发行的认购对象、发行价格及数量

(一) 认购对象

经本所律师核查，本次发行的认购对象为致能工电，系发行人的控股股东，符合《管理办法》第五十五条之规定。

(二) 发行价格及数量

1. 经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为20.05元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

2. 经本所律师核查，本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，致能工电认购的股份数量为49,407,114股，符合发行人第六届董事会第七次会议、2026年第一次临时股东会、第六届董事会第九次会议的决议内容以及中国证监会《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人相关董事会、股东会决议、中国证监会批复文件以及《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。

三. 本次发行的发行过程和发行结果

(一) 股份认购协议

经本所律师核查，发行人与致能工电分别于 2026 年 4 月 3 日和 2026 年 6月11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，确定了本次发行股票的数量及认购总金额。

(二) 缴款与验资

经本所律师核查，2026 年 9月30日，发行人、主承销商向本次发行的发行对象致能工电发出了《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》。发行对象根据《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》的要求向主承销商指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。

经本所律师核查，根据众华会计师于2026年10月12日出具的众会字(2026)第12878 号《向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，截至2026年10 月8日，主承销商已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计 990,612,635.70 元。

经本所律师核查，根据众华会计师于2026年10月12日出具的众会字(2026)第12879 号《中颖电子股份有限公司截止2026 年10 月9日止验资报告》，截至2026年10月9日，发行人本次募集资金发行新股的数量为49,407,114股，每股发行价格20.05 元，募集资金总额为990,612,635.70 元，扣除各项发行费用不含税金额 7,039,277.76 元，实际募集资金净额为983,573,357.94 元，其中新增注册资本 49,407,114.00 元，增加资本公积934,166,243.94 元。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行过程中涉及的缴款通知书、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效，本次发行过程符合相关协议的约定及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

四. 本次发行认购对象的合规性

(一) 适格性核查

根据认购对象提供的工商登记资料、承诺函并经本所律师通过公开渠道进行的查询，致能工电具有认购本次发行股份的主体资格。

(二) 出资来源核查

根据致能工电出具的承诺函并经本所律师核查，本次认购资金的来源为致能工电的自有资金，认购资金不存在对外募集的情况，不存在结构化融资安排，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形。

(三) 私募基金备案情况核查

经本所律师核查，致能工电为有限责任公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。

(四) 关联关系核查

经本所律师核查，致能工电为发行人的控股股东，为发行人关联方，本次交易构成关联交易。发行人董事会、股东会在审议与本次发行相关的议案时已履行了关联交易审议程序，关联董事及关联股东已回避表决。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

五. 结论意见

基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人相关董事会、股东会决议、中国证监会批复文件以及《管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的缴款通知书、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效，本次发行过程符合相关协议的约定及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)

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上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈 臻 律师

经办律师

夏慧君 律师

赵婧芸 律师

年 月 日