杭州天地数码科技股份有限公司关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2026年10月13日

2、限制性股票首次授予数量：77.90万股

3、限制性股票首次授予人数：50人

4、限制性股票首次授予价格：7.31元/股

5、股权激励方式：第一类限制性股票

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司于 2026 年10月13 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2026 年10月 13 日，以 7.31 元/股的授予价格向符合授予条件的 50 名激励对象首次授予77.90 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2026 年 9 月 28 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

本次激励计划主要内容如下：

（一）激励工具和股票来源

本激励计划的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（三）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为7.31 元/股。

（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72 个月。

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月、36 个月、48 个月。若预留的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月、36 个月、48 个月，若预留的限制性股票于2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授予，其限售期分别为自预留授予限制性股票上市之日起24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予，则按照首次授予的限制性股票的解除限售安排执行；若未能在2026年第三季度报告披露前授予，则其解除限售安排如下表所示：

（五）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，各考核年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；2、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，若 2026 年公司层面业绩考核目标达成，第一个解除限售期公司层面解锁比例为 100%，否则该期公司层面解锁比例为 0%；第二个解除限售期和第三个解除限售期公司层面解锁比例与2027年和2028年考核业绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

2027 年、2028 年营业收入考核目标达成率（X）=当年实际完成营业收入/当年营业收入业绩考核目标值；净利润考核目标达成率（Y）=当年实际完成净利润/当年净利润业绩考核目标值

若预留部分限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予，则按照首次授予部分的限制性股票各考核年度业绩考核目标执行；若预留部分限制性股票于2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则各考核年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；2、上述解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，公司层面解锁比例与考核业绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

2027 年、2028 年营业收入考核目标达成率（X）=当年实际完成营业收入/当年营业收入业绩考核目标值；净利润考核目标达成率（Y）=当年实际完成净利润/当年净利润业绩考核目标值

若某个解除限售期的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

4、限制性股票的个人考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=公司层面解锁比例×个人层面标准系数×个人当期计划解除限售额度：

①若激励对象考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

②若激励对象考核年度个人考核结果为“优秀”“良好”“合格”或“需改进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2026年9月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。

2、2026年9月12日至2026年9月21日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年9月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年9月28日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年10月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

三、董事会对首次授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2026 年10 月13日，满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次授予的资格，公司决定对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行相应调整，将前述激励对象对应拟授予的限制性股票调整至预留部分。

调整后，本次激励计划的权益总数不变，首次授予的限制性股票数量由80.11 万股调整为 77.90 万股，首次授予限制性股票的激励对象由 52 人调整为50 人；预留授予限制性股票数量由3.50 万股调整为5.71 万股。

除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

五、限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026 年10 月13日

2、首次授予数量：77.90 万股

3、首次授予人数：50 人

4、首次授予价格：7.31 元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票

6、激励方式：第一类限制性股票

7、首次授予限制性股票具体分配情况如下：

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司已确定 2026 年 10 月13日为首次授予日，根据中国会计准则要求，本

激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

4、本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入所致。

公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于归还股票回购专项贷款。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予条件是否成就及首次授予日激励对象名单进行了核查并发表核查意见如下：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次经调整后的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

（四）本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本次首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年10月13日为首次授予日，以7.31元/股的授予价格向符合授予条件的50名激励对象首次授予77.90万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：

1、公司就本激励计划首次授予及调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；

3、公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司董事会确定的本激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

5、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

6、公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 13 日