证券简称：湖南裕能

证券代码：301358

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

二〇二六年十月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,529.26 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,773.1658 万股的 2.98%。其中首次授予2,249.26 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.93%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.65%；预留280.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.07%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2023 年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚处于有效期内。公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予权益 1,195.208 万股和授予预留权益 275.694 万股，加上2026 年限制性股票激励计划拟授予的第二类限制性股票 2,529.26 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为4,000.16 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.72%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为26.18 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予激励对象不超过368 人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12 个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

目 录

第一章 释义....5

第二章 本激励计划的目的与原则....6

第三章 本激励计划的管理机构....7

第四章 激励对象的确定依据和范围....8

第五章 限制性股票的来源、数量和分配....10

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期....12

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....15

第八章 限制性股票的授予与归属条件....16

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....21

第十章 限制性股票的会计处理....23

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理....25

第十二章 附则....28

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划拟首次授予的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人才，符合本激励计划的目的。激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予激励对象不超过368 人，为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干人员。

激励对象中，董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有雇佣/聘用/劳务关系。

首次授予激励对象不含公司独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司A 股普通股股票。

二、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,529.26 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,773.1658 万股的 2.98%。其中首次授予 2,249.26万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.93%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.65%；预留280.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.07%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%。

截至本激励计划草案公告之日，公司2023 年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚处于有效期内。公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予权益 1,195.208 万股和授予预留权益 275.694 万股，加上2026 年限制性股票激励计划拟授予的第二类限制性股票 2,529.26 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为4,000.16 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.72%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

2、本激励计划激励对象不含独立董事、外籍人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12 个月内授出。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票于2027 年9 月30 日（含当日）之前授予，各批次归属比例及安排如下表所示：

本激励计划预留授予限制性股票于2027 年9 月30 日之后授予，各批次归属比例及安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.18 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.18 元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股48.45 元的50%，为每股24.23元；

（二）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.35元的50%，为每股26.18元。

根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.18 元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格保持一致，为每股26.18 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、“磷酸盐正极材料销量”为公司合并报表口径的磷酸盐正极材料销量，下同；

2、上述“净利润”为经公司聘请的会计师事务所审计的当期合并报表的净利润，并剔除各考核年度公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

假设各考核年度的磷酸盐正极材料销量指标完成率为 A（A=考核年度磷酸盐正极材料实际销量/目标销量），净利润指标完成率为 B（B=考核年度净利润实际完成值/目标净利润），则当年公司层面归属比例（M）计算如下：

若预留部分限制性股票于2027 年9月30 日（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2027 年 9月30 日后授予，则预留部分归属考核年度为2028-2029 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

假设各考核年度的磷酸盐正极材料销量指标完成率为 A（A=考核年度磷酸盐正极材料实际销量/目标销量），净利润指标完成率为 B（B=考核年度净利润实际完成值/目标净利润），则当年公司层面归属比例（M）计算如下：

若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司根据行业特点选取磷酸盐正极材料销量及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标。其中，磷酸盐正极材料销量反映了公司核心产品的业务情况，综合反映了公司的市场竞争力、运营效率、客户需求满足度、收入基础稳定性以及战略执行效果；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效指标。

上述公司层面业绩考核指标的设置综合考虑了近年行业发展、市场变化、公司的历史业绩及未来发展战略规划与预期，在体现了较高成长性要求的同时保障了本激励计划预期的激励效果，目标设置兼顾可行性与挑战性，能够有效发挥激励与约束作用。

除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； sf P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021 年 5月18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以 2026 年 10 月 13日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：48.99 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）

（二）有效期分别为：16、28、40 个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：28.5747%、33.9818%、31.5464%（分别采用创业板综指最近 16、28、40 个月对应年化波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1、2、3年期存款基准利率）

（五）股息率：0.4090%（采用公司最近1年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2026 年11月初授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司的实际控制人或者控制权发生变化；

2、公司发生分立或合并。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣/聘用/劳务关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。离职前需缴纳完毕相应个人所得税。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本激励计划所获利益，及有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象因个人原因主动辞职、劳动/聘用/劳务合同到期未续签、被公司辞退、公司裁员等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司按照作废处理。离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。激励对象成为公司独立董事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。调职/离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司按照作废处理。离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

2、激励对象若非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司按照作废处理。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

四、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会

二〇二六年十月十三日