10 康达律师事务所 KANGDA LAW FIRM

北京市朝阳区建外大街丁12 号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌

北京市康达律师事务所

关于北京中科润宇环保科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

康达股发字[2026]第 0028 号

二〇二六年四月

目录

目录....2

一、发行人本次发行的批准和授权....7

二、发行人本次发行的主体资格....7

三、本次发行的实质条件....8

四、发行人的设立....12

五、发行人的独立性....12

六、发行人的主要股东及实际控制人....15

七、发行人的股本及其演变....16

八、发行人的业务....16

九、关联交易和同业竞争....17

十、发行人的主要财产....18

十一、发行人的重大债权债务....18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....18

十三、发行人公司章程的制定与修改....19

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作....19

十五、发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其变化....20

十六、发行人的税务和财政补贴....20

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准....21

十八、发行人募集资金的运用....21

十九、发行人业务发展目标....22

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....22

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....23

二十二、结论....23

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

康达股发字[2026]第 0028 号

致：北京中科润宇环保科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的文件资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）董事会的批准

发行人于2026年3月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）股东会的批准

发行人于2026年4月2日召开2026年第二次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。

（三）发行人股东会就有关发行事宜对董事会的授权

发行人于2026年4月2日召开2026年第二次临时股东会，会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。

（四）国资监管单位的批准

2026年3月25日，国科控股出具《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（科资发字〔2026〕14号），同意本次发行的方案及相关事项。

经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人本次发行事宜尚待通过深交所审核及获得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法成立的股份有限公司

中科环保有限成立于2012年5月24日，发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010859600313X0 的《营业执照》。

（二）发行人依法有效存续

截至本《法律意见书》出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。

（三）发行人首次公开发行并上市

2022 年 4 月 8 日，中国证监会核发《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]720 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

2022 年 7 月 6 日，深圳证券交易所下发《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]647 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中科环保”，证券代码为“301175”。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件核查如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行方案已经发行人2026年第二次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62万元、31,563.38 万元、37,593.34 万元，平均三年可分配利润为 31,603.45 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据《募集说明书》《预案》，本次发行已明确资金用途，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据发行人公告的《内部控制评价及相关意见公告》《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据发行人出具的说明、《审计报告》及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、本次发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

7、发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

8、本次发行的募集资金拟投资项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

9、发行人按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

10、如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

11、根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至2023年12月31日、2024年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、52.33%；按本次可转换公司债券拟募集资金 100,000万元和截至2025年12月31日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；2023年度、2024年度及2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元、77,140.58 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

12、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

13、根据《募集说明书》《预案》，本次发行募集资金用途不存在弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

14、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

15、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股期限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

16、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股价格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整

1、经本所律师核查，发行人系以中科环保有限整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其资产是从中科环保有限承继而来，注册资本已足额缴付；所承继资产需办理权属更名的登记手续已办理完毕。

2、本所律师现场查验了发行人及其子公司生产经营的主要资产。根据发行人提供的资料以及前述查验结果，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵外，发行人合法拥有与生产经营相关的主要资产。

经本所律师核查，控股股东中科集团许可发行人无偿使用其拥有的八项注册商标，发行人有权按照双方签订的《商标许可使用合同》使用该商标，该等情形对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影响。

3、经本所律师核查，发行人的主要资产与股东的资产分离，产权关系清晰；发行人不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所律师认为，发行人的资产完整。

（二）发行人业务独立

1、经本所律师核查，发行人实际经营的业务与营业执照记载的经营范围相符；发行人具有完整的业务体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在需要依靠与控股股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

2、经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

（三）发行人人员独立

1、经本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均系按照《公司法》及《公司章程》的规定通过合法程序产生。

2、根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。

4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

1、经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会和经营层等决策和经营管理机构，《公司章程》及各项议事规则、规章制度对该等组织机构的职责、权限、程序等作出明确规定；发行人还设置了证券事务部（兼董事会办公室）、技术装备中心、运营管理部、工程技术部、投资发展部、研究院、科技合作部、行政与信息化部、财务管理部、股权管理部、物资管理部、党群工作部（组织人事部）、纪检监督部（审计部）等业务执行部门，设置了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理职位，并聘任了相关人员。

2、经本所律师核查，发行人的上述机构和部门独立运作，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构、部门及办公场所混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。

2、发行人持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9111010859600313X0 的《营业执照》，发行人依法进行税务登记，独立进行纳税申报并缴纳税款。

3、根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职员工，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力

1、经本所律师核查，发行人资产完整，业务独立，已建立自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。

2、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所必须的管理机构和经营体系，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2025年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至报告期末，中科集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，中科集团拥有发行人股份 85,000万股，占发行人股本总额的57.75%，系发行人控股股东。

2、发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，国科控股持有中科集团67.50%的股权，系发行人实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市

具体详见本《法律意见书》“二、发行人本次发行的主体资格”之“（三）发行人首次公开发行并上市” 。

（二）发行人上市后的股本演变情况

发行人上市后股本未发生过变动，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本为 147,188 万元。

经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及主营业务

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的资质及行政许可。

（三）境外经营情况

2025年11月14日公司新设全资子公司中科环保科技(香港)国际有限公司，截至本《法律意见书》签署日，该公司尚未开展业务。除上述情况外，公司未在境外进行生产经营。

（四）主营业务情况

根据《审计报告》，发行人 2023年度、2024年度、2025年度的主营业务收入分别达到公司营业收入的 97.75%、97.02%、96.83%，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力情况

经核查发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定作为界定发行人关联方的标准，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”。

（二）发行人的关联交易

1、经核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，未达到需提交董事会审议的标准。发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。

2、经核查，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度中明确了关联交易决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。

（三）同业竞争

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。

（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注册商标权、专利权、著作权、域名等，本所律师认为：

1、除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人合法拥有该等主要财产，其财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

2、除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

1、截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、除《律师工作报告》中已披露关联交易情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。

4、根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款因生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人合并、分立、减少注册资本

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其前身中科环保有限自设立以来未发生合并、分立及减资的情形。

（二） 发行人重大资产收购、出售

经核查，报告期内，发行人重大资产收购、出售资产等行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在未根据规定公告的拟进行的重大资产置换、剥离、划拨、收购或出售等处置计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定经过了股东大会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人公司章程的修改

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》历次的修改均经过了股东大会/股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度

经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。

本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内召开的股东大会/股东会、董事会、监事会会议

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人召开的股东大会/股东会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会/股东会、董事会历次授权或重大决策

本所律师核查了发行人股东大会/股东会、董事会会议决议及会议记录等资料，认为发行人股东大会/股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事及高级管理人员

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员最近3年的变化情况

经核查，本所律师认为，发行人最近3 年董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的内部决策程序。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况

根据《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，报告期内不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量技术等标准

经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。

2、发行人本次募集资金项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。

3、发行人通过非全资子公司实施募投项目不存在损害发行人利益的情形。

综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（二）发行人前次募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及处罚

根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司存在两项涉案金额超过 500万元的尚未了结的诉讼、仲裁案件，报告期内受到一项行政处罚。截至报告期末，除《律师工作报告》中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；最近3年内，发行人及其子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，本所律师认为，《律师工作报告》中披露的重大诉讼、仲裁案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。所受行政处罚已取得主管机关出具的《情况说明》，确认行政处罚所涉违法行为不属于严重违法行为。报告期末发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及报告期内所受行政处罚未对发行人及其子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及处罚

根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚

经核查，截至报告期末，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及处罚；最近 3年内，该等人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师对募集说明书及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》与《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律条件，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待通过深交所审核及获得中国证监会同意注册的决定。

本法律意见书正本肆（4）份，具有同等效力。

（以下无正文）

页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签章页)

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：

\_\_\_\_\_

KANGDA LAW FIRM

北京市朝阳区建外大街丁12 号英皇集团中心 8、9、11 层

8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌

北京市康达律师事务所

关于北京中科润宇环保科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）（修订稿）

康达股发字【2026】第0046 号

二〇二六年七月

北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

康达股发字【2026】第0046号

致：北京中科润宇环保科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“中科环保”“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于 2026 年 4 月10 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（康达股发字[2026]第 0028号）（以下简称《法律意见书》）、《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达股发字[2026]第0029 号）（以下简称《律师工作报告》）。

2026年4月30日，深圳证券交易所上市审核中心就本次发行下发《关于北京中科润宇环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2026]020034 号）（以下简称《审核问询函》），依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《补充法律意见书（一）》。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《补充法律意见书（一）》（修订稿）。

为出具本《补充法律意见书（一）》（修订稿），本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》（修订稿）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》（修订稿）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》（修订稿）构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。除非上下文有特别说明，本《补充法律意见书（一）》（修订稿）中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》（修订稿）作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本《补充法律意见书（一）》（修订稿）仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所同意将本《补充法律意见书（一）》（修订稿）作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《补充法律意见书（一）》（修订稿）的内容，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、《审核问询函》之问题 1

根据申报材料，发行人主营业务收入主要包括生活垃圾焚烧发电业务、项目建造业务、环保装备销售及技术服务、危废处理处置业务等业务收入构成。报告期各期，公司营业收入分别为 140400.54 万元、166279.94 万元和 187257.64 万元。报告期各期末，应收账款余额分别为 63831.54 万元、70303.77 万元及 83732.46万元。发行人发电业务享受电价补贴政策。

发行人主要以 BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营，BOT 业务形成资产通过无形资产进行核算，BOO 模式形成资产则通过固定资产予以核算。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为392860.51 万元、407348.28 万元及 465024.25 万元，占总资产的比例分别为54.93%、54.39%和 54.26%，主要为 BOT项目特许经营权；报告期各期末，公司固定资产分别为 92292.30 万元、116927.79 万元及 116587.94 万元。

技术来源方面，发行人通过签署技术许可协议取得炉排炉专利技术许可。

公司部分特许经营生活垃圾焚烧发电项目取得方式与相关规定不一致。报告期末，发行人存在 8处尚未取得权属证书的房屋及建筑物。

截至 2025 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人存在其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等，未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）说明发行人特许经营权项目的基本情况，包括取得时间、期限、实际投运时间、营业收入占比、毛利占比、产能情况等；区分垃圾处理收入和供电、供热收入，结合垃圾处理量和处理单价，垃圾发电量、供热量及相应单价，量化分析公司垃圾焚烧业务收入的构成，并对比同行业可比公司情况，说明报告期内业绩增长的原因及合理性，以及是否存在垃圾来源不足导致产能利用率下降的情况。说明报告期内补贴收入情况及收入确认方式；结合存量及新增项目纳入补贴清单情况、电价补贴等政策安排，说明如未来部分项目未纳入或补贴政策发生不利变化，对发行人经营业绩的具体影响。说明报告期内应收款项账龄及期后回款情况，坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。（2）说明发行人特许经营权的初始确认依据、摊销方法、摊销年限，与同行业可比公司是否存在显著差异；结合投资活动现金流量以及在建工程、应付及预付项目变动情况等，说明无形资产、固定资产增长情况是否与投资支出相匹配；说明无形资产减值准备、固定资产折旧计提政策，是否与同行业可比公司一致，相关计提是否充分。（3）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案。（4）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。（5）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比，如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案。

（一）结合公司主要工艺和所需技术来源，说明主营业务是否依赖炉排炉专利技术许可，该技术许可涉及的业务占比

报告期内，公司业务经营的主要工艺和所需技术来源如下：

公司业务经营的主要工艺和所需技术仅焚烧工艺技术及装备中的炉排炉垃圾焚烧发电技术是在消化吸收境外公司许可的VølundSystems^TM垃圾焚烧发电技术的基础上，根据中国生活垃圾特点进一步优化设计的技术。

炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要技术路线之一，国内炉排炉技术主要是通过直接引进国外设备、技术授权或吸收消化国外技术加以自主研发形成。其中，部分技术领先的国内企业能够在技术授权或自主研发基础上根据我国生活垃圾特点进一步优化设计，提高设备运行效率。当前国际市场亦存在其他炉排炉细分技术，与境外公司许可的VølundSystems^TM垃圾焚烧发电技术授权相竞争，国内市场中类似装备厂家 10余家，若协议终止，发行人可从市场其他厂家采购到技术成熟的炉排炉设备。

报告期内，公司环保装备销售及技术服务收入分别为 4,669.18 万元、10,798.74 万元及 4,326.74 万元，占营业收入的比例分别为 3.33%、6.49%及 2.31%。其中与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售及技术服务收入金额分别为1,023.61 万元、10,293.98 万元和 2,840.97 万元，占营业收入比例仅为 0.73%、6.19%及 1.52%，占比较低。

综上，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。

（二）如出现协议无法续签情形，是否具备解决方案

2024 年 5 月，伟伦炉排炉《生活垃圾焚烧技术许可协议》的许可期限延长至 2034 年 5 月，《生活垃圾焚烧技术许可协议》授权方于 2026 年 3 月变更为KANADEVIA INOVA DENMARK A/S，鉴于新授权方与发行人在亚洲区域环保装备销售及技术服务业务存在竞争，发行人 2026 年 7 月提前终止了上述技术许可协议。根据原许可协议中终止的影响条款约定，被许可方有权完成在终止之前收到或者发出的具有约束力的合同、采购订单、以及有约束力的报价，只要被许可方仍然按照协议条款的规定继续支付所有许可使用费。发行人终止上述技术许可协议，不会对现有业务的开展造成重大影响。

为实现技术的自主可控，发行人购买了瑞士Stiefel炉排技术和品牌。交割完成后，发行人将具备自主可控的炉排技术，未来发行人环保装备销售及技术服务业务新订单的签署及实施，不再需取得原技术授权方的同意，亦无需支付技术使用费，发行人将直接获得具有国际公信力的技术和品牌背书，显著提升市场公信力与品牌认可度，提升环保装备销售及技术服务在国际市场的竞争力。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅中科集团、发行人与丹麦伟伦公司、TIMBERFORCE A/S及KANADEVIA INOVA DENMARK A/S 签署的技术授权协议及相关补充协议，获取了发行人与技术授权相关的支付凭证；

（ ）查阅授权协议及相关补充协议中的技术条款及违约条款，核查发行人关于炉排炉专利技术许可相关协议的执行情况；访谈发行人相关人员，了解发行人是否存在违反协议的情形；

（3）查询国内、国际炉排炉焚烧技术的发展情况，国内主要生产厂家及市场占有率、不同技术的区别、效率差异等情况；

（4）查阅行业内主要竞争对手技术工艺情况，对比分析差异情况及相关优势及具体体现；

（5）查阅发行人发出的提前终止《生活垃圾焚烧技术许可协议》的通知邮件及对方的回复；查阅发行人就购买瑞士Stiefel 炉排技术签署的《知识产权转让及让与协议》。

2、核查意见

炉排炉技术（发行人目前的技术路线）是目前市场上垃圾焚烧发电项目主要技术路线之一，国内市场中存在诸多类似装备生产厂家，发行人与炉排炉专利技术许可相关环保装备销售、技术服务收入占比较低，发行人对炉排炉专利技术许可不具备依赖性。

二、说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致、部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍。

（一）说明报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营

1、报告期内发行人及子公司业务开展情况

2、报告期内发行人及子公司业务开展是否超出资质范围、资质有效期经营 （1）城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务资质

发行人子公司从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务，根据《城市生活垃圾管理办法》的规定，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业，应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证；从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。

①报告期内发行人子公司取得的城镇生活垃圾、餐厨废弃物收运、处置业务资质情况如下：

注：玉溪中科于 2025 年5 月投产。 报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、

处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。

②报告期内发行人子公司未取得的城市生活垃圾收运、处置业务资质情况

发行人子公司晋城中科、海城中科取得城市生活垃圾收运、处置业务资质晚于其投产时间，系因其基于特许经营权从事相关业务，在投产后经与相关主管机关进行沟通后办理的相关资质。

发行人于2023年收购石家庄中科，于2025 年收购晋州中科，收购前，两公司未办理《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，收购完成后，发行人与资质主管部门进行沟通，办理了相关资质。

绵阳中科江油中转站项目《城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》续期办理期间存在短暂资质衔接空档。其中 2023 年 2 月至 9 月存在空档、2026 年 1 月存在空档。截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，资质在有效期内。

根据《城市生活垃圾管理办法》第四十三条规定，违反该办法第十七条、第二十五条规定，未经批准从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动的，由直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管部门责令停止违法行为，并处以 3万元的罚款。

前述生活垃圾收运、处置资质经营期未能完整覆盖报告期的子公司存在被主管机关处以罚款的风险。鉴于相关子公司系基于特许经营权从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输或者处置活动，资质主管部门均知悉相关子公司的业务开展情况，截至报告期末，相关子公司均已经取得了必要的资质，被处罚的风险较小。发行人部分子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（2）电力业务许可证

发行人子公司从事生活垃圾焚烧发电业务，根据《电力业务许可证管理规定》，在中华人民共和国境内从事电力业务，应取得电力业务许可证。

报告期内发行人子公司取得的电力业务许可资质情况如下：

注：玉溪中科于 年 月投产，根据国家能源局发布的《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》，规定新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。玉溪中科于 2025 年 7 月取得电力业务许可证符合相关规定。

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及电力业务许可资质的相关业务。

（3）安全生产、建筑业企业资质

发行人子公司中科能环报告期内存在市政公用工程、环保工程施工业务。根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定，企业应当申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。根据《安全生产许可证条例》第二条规定，建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

报告期内，中科能环取得建筑业务资质情况如下：

注：根据四川省住房和城乡建设厅发布的《关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2021〕155 号）、《关于继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》（川建通告〔2022〕60 号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审发〔2023〕41 号）、《关于延长建设工程企业资质有效期的通知》（川建审函〔2023〕3327号），中科能环建筑业企业资质证书有效期可覆盖至 2024.06.06。

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及建筑业务资质的相关业务。

（4）医疗废物运输及处置资质

发行人子公司绵投危废从事医疗废物运输及处置业务。根据《医疗废物管理条例》的规定，从事医疗废物集中处置活动的单位，应当向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证；未取得经营许可证的单位，不得从事有关医疗废物集中处置的活动。根据《道路危险货物运输管理规定》，从事道路危险货物运输经营应取得《道路运输经营许可证》。

报告期内，绵投危废取得的医疗废物运输及处置资质情况如下：

除前述主体外，发行人及其子公司报告期内未开展过涉及医疗废物运输及处置资质的相关业务。

（二）说明发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

1、发行人部分特许经营取得方式与相关规定不一致的具体情况

根据发行人特许经营项目授予时适用的法律法规，发行人特许经营取得方式

与规定不一致的具体情况如下：

2、是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

发行人上市之后，仅增加一项特许经营取得方式与相关规定不一致的项目，即晋州市生活垃圾焚烧发电项目。表格所列 1-5项项目均为发行人上市前取得项目。

发行人已就表格所列1-5项取得方式不符合规定的项目，取得主管部门出具的书面说明，确认相关项目的《特许经营协议》及相关协议处于正常履行中，未因协议履行而发生任何争议或纠纷，亦未曾就特许经营权相关事宜进行行政处罚；在协议得以如约履行的情况下，非因约定或重大情势变更等原因，不会就特许经营权相关事宜单方面终止（或中止）《特许经营协议》。

晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人于 年收购取得项目，该项目取得了晋州市人民政府复函，同意发行人收购晋州中科，同意晋州中科蒸汽供热业务拓展以及生产线建设与提标改造，并将给予必要的协助。

发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）期间，其控股股东就协议取得项目存在的风险出具了承诺“若发行人及其子公司因未通过竞争方式取得特许经营项目而受到相关主管部门处罚或其他任何损失，本公司将向发行人及其子公司作出及时、足额、有效的补偿，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失”。

晋州市生活垃圾焚烧发电项目为发行人上市后新增加的项目，根据发行人就收购该项目所签署的《股权转让协议》，晋州中科由于其在《股权转让协议》签订前存在或发生的任何行为、事由或其他情况，于交割日后遭受处罚或承担责任的，股权转让方需对晋州中科的损失作出赔偿、补偿。

根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十八条、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第五十四条，特许经营者以“欺骗、贿赂等不正当手段”获得特许经营权或特许经营项目，主管部门应当取消特许经营权或收回特许经营项目。除上述规定外，《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中不存在其他关于未按规定方式取得特许经营权，特许经营者应承担法律后果的规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。发行人特许经营取得方式与相关规定不一致项目授予时间距今均已超过五年，被处罚的可能性较小。

截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，上述项目均在正常履行中，不存在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况。并且，特许经营权的授予过程主要由相关人民政府及主管部门负责和主导，发行人受到行政处罚或被取消特许经营权的风险较小。

综上，发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）说明发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况，是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

1、发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况

截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，发行人尚未取得权属证书的房屋及建筑物情况如下：

截至2025年12月31日，未取得权属证书的房屋建筑物的账面价值及占总资产比例情况及 2025年度未取得权属证书的房屋建筑物所在项目对应的销售收入及利润情况（毛利）如下：

单位：万元

注 1：因宁波中科瑕疵房产面积较小，不属于主要运营建筑物，且对发行人项目正常经营的影响较小，故未计算其账面价值、占总资产比例、产生销售收入、毛利情况；注 2：销售收入及毛利数据及占比不考虑各项目建造业务。

发行人上述瑕疵资产涉及的账面价值、销售收入及毛利的金额分别为32,550.33 万元、24,855.72 万元和 13,716.49 万元，占总资产、营业收入及毛利比例分别为 3.80%、16.47%和 18.60%。

2、是否存在被处罚或影响生产经营的风险，是否构成本次发行的实质性法律障碍

（1）表格 1-4 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收备案，并办理完成竣工验收手续。根据《建设工程质量管理条例》等规定，上述房屋、建筑物可交付使用。

（2）表格 5-7 所列未取得产权证书的房屋、建筑物均已办理了建设工程施工许可证及竣工验收手续，根据《建设工程质量管理条例》，上述房屋、建筑物可交付使用。

表格 5-7 项未办理产权证书系因中转站所在土地未办理土地使用权权属证书，根据三个中转站相关特许经营协议，特许经营项目实施机构（政府方、特许经营协议甲方）负责项目土地取得《不动产权证书》办理完毕的相关事宜，负责三台中科在特许经营期内土地使用权的正常使用。

三台县人民政府曾出具《关于绵阳市第二生活垃圾焚烧发电 项目推进相关事宜的会议纪要》（三府纪要[2020]19号），对三台中转站用地事宜作出安排：塔山中转站实际占地面积为 2,32 3.35 mathrm m 2 ，三台中科就其获得用地计划指标批复的 62 9.00 mathrm m 2 已办理不动产权证书，尚有 1,69 4.35 mathrm m 2 需纳入以后年度用地计划指标再行办理。北坝新渡口、金石暂不办理土地转让手续。

2020年12月，三台县住房和城乡建设局就三台中科中转站建设事项确认如下：截至 2020年12月1日，三台中科中转站项目均已竣工，已经开始办理后续验收等相关手续，上述中转站项目不存在违反相关法律法规的行为。

（3）表格第 8 项所列未取得产权证书的房屋、建筑物未办理产权证为历史遗留问题。

上述情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及规范性文件。就上述情形，宁波中科存在被有权部门责令改正或拆除、没收实物或者违法收入和罚款等行政处罚的风险，主要如下：

宁波中科综合处理车间主要包括配电间、中控室、膜车间等，属于附属建筑物，面积 274.56 平方米，面积较小，根据建设合同，该综合处理车间建造价格为 40.8 万元。截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，宁波中科未因该综合处理车间未办理相关建设手续被处罚或被要求拆除。

（ ）报告期内，慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科、三台中科、宁波中科均不存在因部分房屋及建筑物未取得权属证书被要求拆除或受到相关主管部门行政处罚的情形。

发行人IPO审核期间，其控股股东中科集团就发行人瑕疵房产土地出具如下承诺“若发行人及其子公司因在用全部土地、房屋建筑物、不动产存在权利瑕疵或不合规情况受到相关主管部门行政处罚、被责令拆除、搬迁或其他任何损失，本公司将在发行人和/或其子公司支付相关处罚、承担相关损失之日起 30日内，全额将该等处罚、损失补偿给发行人和/或其子公司，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”

经核查，本所律师认为，发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人定期报告、审计报告及募集说明书，了解发行人主营业务；

（2）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内开展相关业务取得的资质证书；

（3）公开渠道检索发行人及其子公司是否因业务开展超出资质范围及资质有效期而受到处罚；

（4）查阅发行人特许经营协议；了解特许经营项目取得方式；查阅特许经营权效力相关法律法规包括《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等；查阅《中华人民共和国行政处罚法》；

（5）查阅 IPO 审核期间，主管部门就发行人相关项目取得方式之瑕疵事项出具的书面说明；

（6）查阅 IPO 审核期间，控股股东就发行人协议取得项目存在的风险出具的承诺；

（7）查阅晋州市人民政府就发行人收购晋州生活垃圾焚烧发电项目相关事项复函；

（8）取得发行人出具的说明并公开渠道检索，确认发行人特许经营取得方式与相关规定不一致项目的履行情况，是否存在因未按照规定方式取得特许经营权而受到行政处罚、发生诉讼、纠纷或其他影响项目及协议正常履行的情况；

（9）取得发行人出具的部分房屋及建筑物未取得权属证书的具体情况的说明；

（10）取得慈溪中科、绵阳中科、玉溪中科尚未取得权属证书的房屋及建筑物的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及竣工验收报告；

（11）通过网络查询，核查发行人是否存在房屋所有权相关的权属争议、被处罚记录等；

（12）查阅《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》《中华人民共和国消防法》等法律法规、部门规章及规范性文件；

（13）查阅发行人IPO审核期间，控股股东就发行人瑕疵房产、土地出具的承诺。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）报告期内，发行人部分子公司存在城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情形。截至报告期末，发行人从事生活垃圾、餐厨废弃物收运、处理业务的子公司均已取得相应资质。发行人部分子公司城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证未能覆盖完整报告期的情况不会对公司生产经营造成重大不利影响。除上述情形外，报告期内，发行人及子公司业务开展未超出资质范围及资质有效期，业务开展合法合规。

（ ）发行人特许经营取得方式与规定不一致的具体情况为应通过招标、竞争性谈判等竞争方式取得，实际为协议取得。发行人因相关项目取得方式之瑕疵事项被处罚或影响生产经营的可能性较小，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（3）发行人部分房屋及建筑物未取得权属证书被处罚的可能性较小，不会影响生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。

二、《审核问询函》之问题 2

根据申报材料，发行人首发募集资金净额 135017.37万元，于2022年7月4日到位，用于“晋城市城市生活垃圾焚烧发电项目”“政府与社会资本合作模式建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电项目”“海城市生活垃圾焚烧发电项目”“慈溪市生活垃圾焚烧发电项目炉排炉三期工程 1期”和补充流动资金及偿还债务等项目。截至 2025年12月31日，前次募集资金已使用 98.58%。

发行人本次募集资金总额不超过 10 亿元，拟投向“常宁市生活垃圾焚烧发电项目”“绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）”“石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程”“藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，预计各募投项目税后内部收益率分别为 6.01%、5.39%、8.87%和 6.64%。

发行人控股股东为中科实业集团（控股）有限公司，实际控制人为中国科学院控股有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围中包含环保设备销售、环保技术服务等相关内容。部分募投项目由发行人控股子公司实施，本次募集资金将以借款方式投入，少数股东未同比例提供借款。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 48.29%、47.76%和52.33%。

请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目最新实施进度、订单获取及收益实现等情况，说明前次募投项目效益情况；本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别、联系和协同性。（2）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围。（3）结合各项目所在区域人口规模、城镇化进程、现有及在建垃圾处理能力、垃圾收运覆盖率，测算实际垃圾产生量及增长趋势，说明新增产能与当地需求的匹配性；说明募投项目实际发电产能、供热产能与实际垃圾处理产能的关系，是否已签署供电、供热合同，说明相关产能的消化措施。（4）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（7）说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换。结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务规模及还款安排、银行授信额度及使用情况等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金规模的合理性。（8）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

请发行人补充披露（2）（4）（6）涉及的相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（6）（8）并发表明确意见。

回复：

一、募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP 项目的原因，是否符合法律法规的规定。说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围。

（一）募集资金拟投资于 PPP 项目的，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规，所取得的环评、备案等审批手续是否尚在有效期内；如涉及政府出资或付费，说明已履行或未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，如不涉及政府出资或付费，说明作为 PPP项目的原因，是否符合法律法规的规定

1、发行人本次募投项目不属于PPP项目

《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第 17号；2024 年 5 月 1 日施行）施行前，国家相关法律法规及监管政策并未要求特许经营项目必须采用 PPP 模式。本次发行募集资金拟投资的项目为常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目。其中常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目均为 2024 年之前取得，石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程依托于赵县生活垃圾焚烧发电，系赵县生活垃圾焚烧发电特许经营项目的衍生项目，赵县生活垃圾焚烧发电项目于 2019 年取得，并且石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程不涉及政府出资建设、政府付费、与政府利益共享、风险分担。因此募集资金投资项目均不属于必须采用 PPP模式的项目。

根据《常宁市生活垃圾焚烧发电特许经营协议》《绵阳市第三生活垃圾焚发电（江油市）项目落地建设协议》、《赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同之补充协议（二）》《藤县低碳循环经济产业园项目特许经营投资协议》及补充协议，常宁市生活垃圾焚烧发电项目、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目采用 BOT 模式，绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）采用 BOO 模式，募集资金投资项目均未采用 PPP模式，未纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库（已关闭）进行管理。亦不属于国家发展改革委全国 PPP 项目信息系统应入库项目。

根据四个募投项目主管机关常宁市城市管理和综合执法局、江油市住房和城乡建设局、赵县城市管理综合行政执法局及藤县住房和城乡建设局出具的《说

明》，四个募投项目不属于 PPP 项目。

综上，本次发行募集资金拟投资的项目不属于 PPP 项目，无需开展物有所值评价和财政承受能力论证等 PPP项目特有程序。

2、募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，具体如下：

注：根据《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规[2017]1975 号），本次募投项目均属于《不单独进行节能审查的行业目录》中的生物质能行业，故无需取得节能审查意见。

综上，募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。

3、募投项目均不属于PPP项目，募投项目中常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目涉及政府支付垃圾处置费，已在项目特许经营协议中进行约定，特许经营协议的签署已履行政府审批手续。

（二）说明本次募投项目签订特许经营协议的具体情况，包括协议约定的垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款的具体情况，以及是否纳入电价补贴范围

报告期内，发行人长期扎根于我国环境保护领域，围绕生活类垃圾处理业务形成以垃圾处理服务收入、供电收入及供热收入为主的盈利模式。公司主要以BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资—建设—运营，根据特许经营协议等协议约定向生活垃圾处理区域内政府及企业提供生活垃圾焚烧处理服务并获取处理收益。生活垃圾通过焚烧实现减量化及无害化，并以此获取垃圾处理处置收入；焚烧产生的高温烟气通过余热锅炉进行热交换，将水加热成高温高压蒸汽，这部分蒸汽有两种用途：一是驱动汽轮发电机发电，所产生电量并入国家电网，形成供电收入；二是向其周边工业企业提供供热服务形成供热收入。垃圾处理收入、供电收入以及供热收入形成了公司主要收入和利润。发行人各业务类型基本情况如下：

1.垃圾处理服务

公司垃圾处理服务主要客户系地方政府，即特许经营协议签署对方或其他所在地主管单位。公司根据特许经营协议等协议约定向协议区域内政府及企业提供生活垃圾处理处置服务并获取收益。垃圾的转运通常由地方主管部门负责，由具有垃圾运输许可资质的车辆通过入厂地磅系统称重确定单位车辆承载垃圾入厂量。地方政府根据垃圾处理量及特许经营协议约定的价格向公司支付垃圾处理服务费。

由于特许经营期限较长，原材料、人工成本、上网电价、垃圾量、项目边界条件等因素在此期间可能发生变化，并影响项目收益水平。因此，特许经营协议中会约定调价机制。如自项目投产至一定运营年限内，处理费价格不变，此后每固定年数，或当外部环境发生重大变化时，对垃圾处理服务费进行及时调整。

2.供电收入

公司供电收入主要客户系国家电网及南方电网。在垃圾处理处置的过程，垃圾焚烧产生的高温烟气通过烟道与余热锅炉进行热交换，余热锅炉产生的高温蒸汽推动汽轮发电机组发电，产生的绿电并入电网形成电力销售收入。

3.供热收入

公司供热收入主要客户系项目周边工业企业。公司在生活垃圾焚烧发电领域创新采用“热电联产”模式，通过供热管网或移动供热的方式，将稳定、高品质的蒸汽直接输送至周边工业企业或居民小区，实现绿色热能高效利用，相较于发电，同等蒸汽下，供热收益大于供电收入。

公司主要以BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营，本次募投项目除石家庄项目的特许经营协议中未约定最低垃圾供应量外，其余项目与当地政府签订的特许经营协议中明确了项目特许经营期限、按照相关法规的要求进行垃圾处置，同时约定当地政府方负责当地生活垃圾的收集及运输、明确最低垃圾供应量并按协议约定支付垃圾处理服务费。

为保障项目在垃圾量不足时仍能维持基本的运营或通过合同条款保障项目的合理收益，公司在与当地政府签署的特许经营协议中约定了日均最低垃圾供应量，当供应垃圾低于最低垃圾供应量时，当地政府按照最低垃圾供应量与项目公司进行结算，公司的特许经营协议中垃圾供应保障条款如下：

上述项目投产运营后预计垃圾供应量能满足项目产能需求，主要原因如下： （1）公司已与上述区域地方政府或其主管部门签署特许经营协议，项目投产后，

在特许经营区域内所产生的生活垃圾需运送至垃圾焚烧发电厂进行处理；（2）本次募投项目特许经营区域均为国内经济相对发达区域，经测算特许经营范围内生活垃圾产生量足以覆盖项目需求量；（3）特许经营协议中约定了项目收益保障-“调价机制”等相关条款，当收益率不足或政策环境发生重大变化时，发行人可以与当地政府进行协商，调整垃圾处理服务费价格以保证项目收益。该保障条款督促当地政府完善收运体系，将区域内生活垃圾运送至相应的垃圾焚烧站内；（4）常宁和藤县项目最低垃圾供应量已达到或接近效益测算中日均垃圾需求量，根据四川省发改委发布的《四川省生活垃圾焚烧发电中长期规划》，江油项目服务范围包括江油市全域、北川县部分地区、梓潼县部分地区。江油市政府根据其管辖范围对最低垃圾供应量做出承诺，故江油项目承诺最低垃圾供应量低于效益测算中日均垃圾需求。（5）除特许经营区域外，发行人将积极拓展其他垃圾来源，如存量填埋垃圾或协同处置区域外生活垃圾，以保证项目的垃圾供应。

本次募集资金拟投资的项目中除石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程的特许经营协议中未约定最低垃圾供应量外，其余项目与当地政府签订的特许经营协议中明确了项目特许经营期限，同时约定当地政府方负责当地生活垃圾的收集及运输、明确最低垃圾供应量并按协议约定支付垃圾处理服务费。但除常宁项目外其余项目特许经营协议中最低垃圾供应量未能全部覆盖项目运营期间全部垃圾焚烧需求、石家庄项目未约定最低垃圾供应量，若未来项目所在区域人口持续流失或经济环境发生重大变化，发行人存在募投项目垃圾供应不足的风险，进而影响项目的整体效益。

石家庄项目因其为《赵县生活垃圾焚烧发电特许经营合同》项下的补充协议，项目为供热项目且其垃圾主要来源为外购垃圾，城市生活垃圾在其处理垃圾类别中占比较低，故未约定最低垃圾供应量。结合该项目已签署垃圾意向收购协议，石家庄项目所需生物质、一般工业固废、污泥等来源分析如下：

（1）生物质资源

发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要生物质约 70 吨，年消耗约 2.56 万吨。截至目前，发行人与 1 家供应商签署了生物质燃料采购意向书，但未约定生物质重量，主要系由于我国拥有广阔的生物质资源市场，根据石家庄统计局相关统计年鉴数据，仅项目所在地赵县及周边 7个县区内农作物秸秆、果木资源近 300万吨，目前有大量的生物质资源被远距离运输到山西、山东等地处置，发行人本次募投项目距离优势显著，项目所在地周边丰富的生物质资源能够较好的满足项目需要。

（2）一般工业固废资源

发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要工业垃圾资源约 500吨。根据发行人调研，项目所在地赵县及周边县市合计17家公司每天可产生超过900吨的一般工业固废资源。截至目前，发行人已与 5家公司签订了意向采购合同，预计每天能为该项目提供约 300吨工业垃圾，且发行人另与其他 4家公司签订了一般固废处置协议，基于项目掺烧的需要，协议尚未约定具体的固废重量，发行人已签署的相关协议及潜在供应商资源，可以有效满足该募投项目对工业垃圾资源的需要。

（3）污泥资源

发行人本次募集资金投向石家庄项目预计每天需要污泥资源约 75 吨。根据发行人调研，项目所在地赵县及周边县市合计 20 家公司每天即可供应超过 600吨的污泥资源。截至目前，发行人已与1家公司签订了相关采购合同，但未约定污泥重量，由于污泥资源充足，且距离项目正式投产尚有一定周期，投产后的实际污泥需求量需根据运营情况最终确定。因此，协议暂未约定具体供应量，以便项目公司在投产后根据实际需求，综合比选产废单位的污泥质量、处置价格及运输条件，择优确定采购方案，确保污泥资源的稳定供应及成本优势。

发行人石家庄项目外购垃圾潜在市场规模，远高于项目运营垃圾需求，预计能够满足石家庄项目的外购燃料需求。

公司本次募投项目签订特许经营协议的具体情况如下：

1、常宁市生活垃圾焚烧发电项目

化学品以及其他动产等附属物；

（3）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的）

（4）所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（只要这些是可以转让的）

（5）与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料及知识产权等无形资产；

（6）为转移项目设施的所有权所需的文件；

（7）甲方或其指定机构合理要求的其它物品与资料；

（8）法律法规规定需移交的权益、设备、设施等。

2、移交程序

项目合作期期满前 12 个月，甲方和项目公司应成立移交委员会，由项目公司 3 名授权代表和甲方 3 名授权代表组成。移交委员会应在双方同意的时间举行会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划和移交范围的详细清单。

3、移交日

移交日为项目合作期结束后的第一个工作日。

二、终止

由甲方主张的提前终止

下述每一条款所述事件，不是由于不可抗力事件或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方或项目公司违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。

（1）乙方在第 2 条中的任何声明被证明实质不属实，使乙方/项目公司履行本协议的能力受到严重的不利影响；

（2）乙方未按时签署《股东协议》并成立项目公司逾期超过 30 日的，或乙方擅自转让项目公司股份的；

（3）乙方未按约定实缴注册资本金超过 30 日或项目资本金未到位影响项目建设进度的；

（4）项目公司/乙方未能根据本协议完成融资交割且实际影响了项目工程进度；

（5）项目公司/乙方未能根据本协议的约定提交或替换履约保函；

（6）在建设期内，未经甲方同意项目公司擅自停工 30 日；

（7）本项目被放弃或被视为放弃；

（8）因乙方原因未按约定时间开始正式运营超过 30 日的；

（9）项目公司未在工程正式运营开始日前与电力企业签订附件 5《购售电合同》；

（10）未经甲方事先书面同意，项目公司连续 4 日或任何一个运营年内累计 15 日中止对项目设施的运营（正常的检修和计划内暂停服务除外）；

（11）非因甲方或不可抗力原因，项目公司连续 3个运营年的垃圾焚烧实际处理量低于年实际垃圾供应量的；

（12）项目公司在任一运营年内根据第 18.1.4 条款提供的报表超过三次含有被证明实质上不属实的信息；

（13）项目公司擅自以质押、抵押担保等方式处置本协议项下资产和收益权；

（14）项目公司根据中国法律被吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

（15）项目公司擅自转让、出租本项目土地、建筑物和生产性设备；

（ ）因管理不善或违规操作，发生重大、特大生产安全事故和（或）重大、特大环境污染事件（“重大、特大”的程度按照国家有关法律规定界定）；

（17）项目公司/乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方告知其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能注 2：年无效处理量指因项目公司原因，在二噁英排放、烟气黑度等方面超标，导致垃圾处理质量未达到特许协议约定的标准的垃圾处理量。

2、绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）

1、自项目商业运营之日起第一年内，生活垃圾处理最低需求量为一期 设计规模的60%，即10.95 万吨/年，日均300 吨。

2、自项目商业运营之日起第二年及以后，生活垃圾处理最低需求量为 一期设计规模的70%，即12.78 万吨/年，日均350 吨。 处理费定价 与支付机制

3、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程

4、藤县低碳循环经济产业园—生活垃圾焚烧发电项目

宜进行协商，制定新特许经营者选定预案，以保障公共产品或公共服务的持续稳定提供。

移交委员会应在移交之前的第 6 个月开会就乙方移交或优先（继续）经营等事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。

正式移交日期即特许经营期届满之日。

2、移交应包括的内容

（1）项目设施（含建筑物、构筑物及设施设备、配套设施）。

（2）项目土地使用的权利及其他相关权利。需确保移交的项目权利不存在任何权利瑕疵，且未设置任何担保及其他第三人的权利。

（3）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产。

（4）项目实施相关人员。

（5）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息。

（6）项目运营维护过程中全部的财务资料（如各种会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计核算资料）。

（7）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）。

（8）移交项目所需的其他文件。

3、移交程序

（1）在本项目移交前，甲方或政府指定机构委托的独立专家或由移交工作组对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。经评估和测试，项目状况若不符合约定的移交条件和标准，甲方或政府指定机构有权提取移交维修保函，并要求乙方对项目设施进行相应的恢复性修理、更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。

（2）本项目的正式移交日期即项目特许经营期届满之日。乙方至少应在项目特许经营期届满前六个月提交所移交项目的移交清单。

（3）乙方至少在移交前两个月内向甲方告知乙方移交代表的姓名及其他与移交有关的事项。

（4）甲方或政府指定机构应在收到乙方通知后 3 日内以书面形式确认乙方的通知，并将甲方或政府指定机构及有关部门参加移交代表的姓名通知乙方。

（5）甲方或政府指定机构应在正式移交日期前 5 日内完成有关本项目移交内容的清点、查验和复核工作，并与乙方签署《预移交备忘录》。

（6）在移交之日，甲方或政府指定机构和乙方应正式签署移交备忘录，同时甲方或政府指定机构的管理人员正式接管本项目的运营和维护工作。

正式移交备忘录的签署，意味着乙方所拥有的本协议授予的项目经营权的结束和终止。

4、如发生提前移交情形的，按照上述程序执行。

二、终止

由甲方提出的终止

下述任一条款，如果非因不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约，甲方有权立即发出终止协议的意向通知。

（1）乙方未按照本协议的约定提交履约保函；

（2）乙方未按照本协议的约定进行股权转让；

（3）乙方在第 3.2 条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响，导致项目不能继续进行的；

（4）乙方未经甲方同意擅自抵押、转让、出租项目土地使用权（不动产权证）或擅自改变土地用途的、擅自转让特许经营权、项目设施或本协议或其任何部分；

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得募投项目主管部门出具的募投项目不属于 PPP项目的证明文件。

（2）取得并查阅募投项目的项目核准批复、环境影响评价批复、不动产权证、安全评价等文件。

（3）取得并查阅募投项目的特许经营协议及补充协议。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）本次募投项目均不属于 项目，募投项目已履行了现阶段立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规，所取得的环评、备案等审批手续在有效期内。

（2）本次募投项目均已签订特许经营协议，协议约定了垃圾供应保障条款、处理费定价与支付机制、终止与移交等条款。

二、结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性；少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（一）结合报告期内同业竞争、关联交易的具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易

1、结合报告期内同业竞争具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增重大不利影响的同业竞争

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于常宁市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“常宁项目”）及绵阳市第三生活垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）（以下简称“江油项目”）、石家庄中科新能源有限公司热力生产提升工程、藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。

报告期期初，公司控股股东中科集团下属子公司汾阳中科主营生活垃圾焚烧发电业务，但不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争情形。中科集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）第十九条规定，中科集团于 2021 年 2 月 2 日在北京产权交易所正式披露产权转让信息，并于 2023年1月16日与无关联关系第三方签署了《产权交易合同》转让其持有的汾阳中科全部股权，并已收到全部交易价款，北京产权交易所就该笔交易出具了产权交易凭证，中科集团已完成所持汾阳中科全部股权的出售，汾阳中科已完成工商变更登记并领取了换发后的营业执照。至此，中科集团及国科控股关于汾阳中科同业竞争的承诺事项已履行完毕。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中个别企业经营范围中包含环保装备销售、环保技术服务、供暖、供电等相关内容。具体情况如下：

中科环保的环保装备销售及技术服务业务主要包括对外提供包括炉排炉在内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售业务，及对外提供废弃物处理处置项目相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务；供汽、供电业务系通过生活垃圾焚烧实现。发行人与上述公司不存在实际经营业务相同的情况，且上述公司与发行人不存在共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料的情况，不存在为发行人分担成本费用或让渡商业机会的情形，不存在核心技术、商业机密

或其他商业信息泄露的情形。

发行人控股股东中科集团及实际控制人国科控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及关于同业竞争的确认函，确认其及其控制的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成潜在竞争关系的业务。

综上，募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争。

2、结合报告期内关联交易具体情况，说明募集资金项目实施后，是否新增显失公允的关联交易

报告期内，公司未发生需董事会审议的关联交易，公司关联交易主要包括向关键管理人员支付薪酬、向关联方租赁房屋及车位、关联方资金拆借等，金额均较小。具体参见“《律师工作报告》正文”之“九 关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。

本次募投项目由公司控股子公司建设，均紧紧围绕公司主营业务生活类垃圾处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及发展目标等相适应。公司本次募集资金投资项目完成后，有利于巩固公司在行业中的竞争优势和市场地位，有利于公司扩大市场份额，进一步提升核心竞争力。

本次募投项目实施后的的主要供应商及主要客户情况如下：

根据上表，本次募投项目的主要客户、供应商，均非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，也非公司关联方。

综上所述，本次募投项目投向与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成竞争或可能构成潜在竞争关系，本次募投项目的主要客户、供应商均非发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。本次募投项目建设期间及后续运营期间，主要客户、供应商，均非发行人关联方。故本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（二）说明公司通过非全资子公司实施相关项目的原因、必要性及合理性

1、公司通过非全资子公司实施的项目为常宁项目及江油项目。

2、常宁项目实施主体为发行人控股子公司衡阳中科。常宁项目系发行人于2023 年通过收购粤丰科维环保投资（广东）有限公司（以下简称“粤丰科维”）所持项目公司衡阳粤丰环建电力有限公司（收购后更名为衡阳中科）部分股权取得。常宁项目系通过公开招标方式选择特许经营者。衡阳中科的少数股东为持股35%的湖南省城乡环境建设有限公司及持股 10%的常宁市水口山开发建设投资有限公司，其中湖南省城乡环境建设有限公司与粤丰科维为常宁项目投标联合体成员，常宁市水口山开发建设投资有限公司为政府出资代表，衡阳中科作为常宁项目的实施主体，自设立以来即存在少数股东。

3、江油项目实施主体为发行人控股子公司江油中科，江油中科为发行人控股子公司绵阳中科的全资子公司，绵阳中科的少数股东绵阳市水务（集团）有限公司持股 35%。

绵阳市人民政府、中科集团、绵阳水务于 2013年8月23日签订《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》，约定中科集团、绵阳水务合资设立项目公司绵阳中科，合作建设循环经济产业园项目。在该协议项下，绵阳中科为绵阳市生活垃圾焚烧发电项目的实施主体。由于绵阳中科取得的特许经营范围包含江油市，因此由绵阳中科设立全资子公司江油中科，实施江油项目。

综上，公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实际需要，具备合理性及必要性。

（三）少数股东不提供同比例借款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形

1、根据发行人《预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件资料及发行人的书面说明，常宁项目及江油项目实施主体为其控股子公司。本次募集资金到位后，发行人将在履行相应内部审议程序后与该等子公司签署借款协议，将募集资金分别以借款方式投入该等子公司，用于本次募投项目建设；该等子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，确保相关借款事项不损害上市公司利益；该等子公司少数股东基于其国资性质及国资监管规定、自有资金情况及自身投资计划安排考虑不进行同比例借款。

鉴于发行人上述控股子公司少数股东不提供同比例借款具有合理性，且上述控股子公司将参照银行同期贷款利率支付资金成本，定价公允，符合市场化原则，不存在变相利益输送的行为；发行人对上述控股子公司具有较强控制力，能够有效监管，此外，公司将按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监管协议，确保对募集资金的规范使用。

综上，少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股

东利益的情形。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅《控股股东关于同业竞争事项确认函》《实际控制人关于同业竞争事项确认函》《关于避免同业竞争的承诺》。

（2）查阅募投项目特许经营协议及建设项目合同。

（3）通过天眼查、企查查等公开渠道进行查询，核查控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中经营范围中包含环保装备销售、环保技术服务的企业，核查募投项目的主要客户、供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联关系。

（4）查阅《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集资金使用可行性分析报告》等文件资料及发行人的书面说明。

（5）查阅常宁项目特许经营协议。获得绵阳市人民政府、中科集团、绵阳水务于 年 月 日签订的《中科绵投循环经济产业园项目投资协议》。

（6）查阅衡阳中科股东会决议、绵阳中科董事会决议、绵阳市水务（集团）有限公司复函。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）募集资金项目实施后，不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公允的关联交易。

（2）公司通过非全资子公司实施相关项目具有客观原因，符合项目实施实际需要，具备合理性及必要性。

（3）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

三、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

（一）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求

1、截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，发行人已获批准未发行的债务融资工具包括公司债、中期票据和超短期融资券，具体情况如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》要求“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。”

公司截至2025年12月31日净资产金额为 40.85亿元，若公司已获批准未发行的公司债在本次可转债发行前 20亿元额度全部发行，将导致公司累计债券余额占最近一期末净资产余额比例达到48.96%，将导致未来可转债发行额度受限。

为保证本次可转债的顺利发行，发行人已出具可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺函，承诺内容为“在本次可转债审核期间及发行完成之前，公司将不启动公司债的发行；在本次可转债全部完成发行之后，公司将严格按照相关法规要求，视情况决定是否启动公司债的发行。”

（二）结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施，是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

1、结合公司经营情况、未来支出计划、现金流状况、银行授信情况等说明公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

（1）公司经营情况

报告期各期，公司营业收入分别为 140,400.54 万元、166,279.94 万元和187,257.64 万元，实现净利润分别为 31,067.45 万元、36,163.99 万元和 42,010.93万元，公司收入和利润主要来源于生活类垃圾处理业务。报告期内，随着公司新并购项目及已投产项目产能进一步释放，垃圾处理量、上网电量、供热量均实现较大增长，公司营业收入和净利润呈现稳步增长态势。

（2）未来支出计划

截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具日，公司可预计的未来自有资金支出计划主要涉及本次募集资金投资项目、已有及潜在项目的股权收购款、未来年度分红款等。

①本次募集资金投资项目

本次可转债募集资金项目除使用募集资金进行资本性投入外，发行人拟使用自有或自筹资金投入金额为68,758.96万元，具体情况如下：

单位：万元

②已有及潜在项目的股权收购款

2026年4月2日，公司发布《关于以公开摘牌方式收购广西贵港北控水务环保有限公司 100%股权及广西平南县北控水务环保有限公司 100%股权进展的公告》，交易价格分别为 30,267.00 万元、5,175.00 万元，合计为 35,442.00 万元。

发行人将“短期靠绿能做优，中期靠并购做大，长期靠创新做强”作为未来发展战略，因此未来三年发行人仍存在并购其他项目所需要的重大资本支出安排。

③未来年度分红款

根据公司董事会制定的《北京中科润宇环保科技股份有限公司未来五年（2024 年-2028年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下和在符合《公司章程》利润分配政策的基础上，公司2024 年—2028年度每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的 60%。

假设未来3年的分红比例均为60%，预测期营业收入规模基于前述假设增长率为 15%；参考2023-2025年的利润率水平，假设预测期归属于上市公司普通股股东的净利润为当年营业收入的 19.68%，则公司未来 3 年现金分红预计合计为88,299.04 万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）现金流状况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 41,284.54万元、68,232.97 万元和77,140.58万元，均系现金净流入。报告期内，公司收益稳定，现金流质量较好。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-87,595.48万元、-54,037.36万元及-71,958.39万元。投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金构成。报告期内公司投资规模不断扩大，项目建设及项目并购持续发生，以致投资活动现金流持续流出。公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-30,839.77 万元、-12,527.13 万元及 40.93 万元。筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金。筹资活动现金流出主要为偿还借款本金和偿付利息所支付的现金。

综上，报告期内，公司业务规模稳定增长，营业收入和净利润稳步增加，现金流质量较好，现金及现金等价物余额相对充裕，现金流状况稳定。

（4）银行授信情况

截至报告期末，公司已获授信额度总额为 99.14亿元，已使用授信额度为34.11 亿元，未使用授信额度为65.03亿元，公司合作主要银行包括中国银行、工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、招商银行等国内知名银行，公司未使用授信额度较为充足，有息负债到期后无法偿还风险较低。

（5）公司保障本次可转债本息偿付的具体措施

①本次可转债本息偿付规模测算

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00 万元（含100,000.00万元），可转债存续期限为自发行之日起六年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

假设本次可转债募集资金总额为100,000.00 万元，不考虑发行费用，可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按票面利率市场情况进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元

注：根据 WIND数据，2025 年向不特定对象发行可转债信用等级为 AA+的到期补偿利率区间为 ，此处假设公司到期补偿利率为 ；第 年利率为 年向不特定对象发行可转债信用等级为 可转债票面利率区间内，根据公司情况模拟测算。

根据上表，参考2025年度向不特定对象发行的信用等级为 AA+的可转债利率情况，本次发行可转债本息偿付规模合计约 112,000.00万元。

②本次可转债本息偿付的具体措施

针对本次发行可转债未来的本息偿付，发行人拟通过公司经营产生的净利润及可自由支配的资金、未使用的银行授信等措施进行保障。

1）可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金

2023 年至 2025 年，发行人净利润增长率分别为 16.40%和 16.17%，假设可转债存续期为 2026年至2031年，发行人净利润以 15%增长率稳定增长，对上述期间内公司经营可实现的净利润及当前可自由支配的资金情况测算如下：

单位：万元

参考上述测算结果，在考虑本次可转债存续期内预计未来自有资金支出计划后，公司可转债存续期内经营可实现的净利润及可自由支配的资金仍可充分覆盖可转债偿付本息总额 112,000.00万元。

2）以未使用银行授信置换

截至 2025 年 12 月 31 日，公司已获授信额度总额为 99.14 亿元，已使用授信额度为 34.11 亿元，未使用授信额度为 65.03 亿元，其中未使用授信额度中流动性较强的授信额度合计 37.87亿元，公司未使用授信额度较为充足，足以覆盖本次可转债发行后的本金及利息支出，同时公司已发行的短融、超短融及可转债发行完成后未来可能发行的公司债等产品，其存续期限均较短，未来集中偿付所有债券的可能性较低，且目前流动性授信额度足以覆盖相关本金及利息。未来随着公司持续稳健经营，新建产能逐步释放，业务规模稳定增长，预期公司收入规模、资产规模将持续增长，公司银行授信额度有望进一步提升，可以进一步为公司可转债本息偿付提供资金支持。

3）与公司经营规模相比，本次可转债的利息金额较小

2026年至今，A股市场全部可转债的平均年票面利率为 1.02%。假设公司本次可转债年票面利率为 1.02%，按发行规模 100,000.00万元测算，年均可转债利息金额为 1,020.00 万元，占 2025 年末净资产、货币资金的比例分别为 0.25%和0.96%，占2025年净利润和经营活动现金净流量的比例分别为和2.43%和1.32%，占比较小。

4）公司现有流动性较强的资产可以覆盖本次可转债的本息偿付

截至 2025 年 12 月 31 日，公司账面流动性较强的货币资金、应收账款、预付款项、存货金额分别为 106,630.55 万元、76,327.89 万元、12,109.66 万元和12,481.64，上述资产合计金额207,549.74万元。本次可转债预计本息偿付总额为112,000.00万元，公司账面现有流动性较强资产可以覆盖本次可转债的本息偿付。

5）公司经营稳健，主要偿债能力、营运能力优于同行业可比公司平均水平，流动性风险较小

报告期内/各期末，公司资产负债率、流动比率和应收账款周转率指标与同行业可比公司对比如下：

报告期内，发行人资产负债率小幅上升，低于同行业平均值，不存在重大偿债风险。公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，公司资金周转效率较高，流动性风险较小。

2、是否符合《注册办法》第十三条等相关规定

发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条等相关规定，具体分析如下：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度以及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 26,967.42 万元、32,069.50 万元和 38,176.47 万元，最近三年平均可分配利润为 32,404.46 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过100,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末以及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为48.29%、47.76%以及52.33%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元以及 77,140.58 万元。

截至2025年12月底，公司净资产为408,498.86 万元，累计债券余额为0万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 100,000.00 万元，假设本次可转债以票面金额 100,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 100,000.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部门的工作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了内部审计制度、设立内部审计部门，对各下属单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（大华核字【2024】0011000744 号），认为中科环保在 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年12 月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具《内部控制审计报告》（信会师报字【2025】第 ZG10839 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字【2026】第 ZG10152 号），认为中科环保于 2024 年 12 月 31 日和 2025年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度和 2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（7）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（8）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本《补充法律意见书（一）》（修订稿）出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

②公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

③公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

④公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

综上所述，发行人本次可转债发行符合《注册办法》第十三条的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈发行人管理层，了解公司未来公司债、超短期融资券及中期票据的发行计划，获得公司出具的“可转债审核及发行期间不启动公司债发行的承诺函”。

（2）获取发行人及其子公司已获批未发行的债务融资工具批文，确认相关债务融资工具的核准时间、额度和有效期。

（3）获取公司报告期内审计报告及财务报表，分析期末净资产状况，模拟测算已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行后公司净资产金额。

（4）获取公司银行授信额度明细表，梳理本次可转债存续期间公司未来支出计划，查询 2025 年度发行的可转债平均利率情况，模拟测算本次可转债存续期内本息偿付金额，测算分析可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金对未来支出及本次偿付的覆盖情况；

（5）查阅《注册办法》第十三条等相关规定，对比分析本次发行是否符合《注册办法》第十三条等相关规定。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人及其子公司报告期末已获准未发行的债务融资工具包括公司债、中期票据等，发行人已出具承诺“在本次可转债审核及发行完成前，不会启动公司债券的发行”，未来可转债发行完成后不会导致公司累计公司债券余额超过最近一期末净资产额的 50%的情况。

（2）报告期内，公司经营情况稳定，主营业务收入持续增长，发行人可以通过使用可转债存续期内公司经营产生的净利润及可自由支配的资金以及以未使用银行授信置换手段保障本次可转债本息偿付；本次可转债发行符合《注册办法》第十三条的规定。

本《补充法律意见书（一）》（修订稿）一式叁（3）份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》之专用签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

经办律师：李昆

钱坤

年 月

北京市朝阳区建外大街丁12 号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌

北京市康达律师事务所

关于北京中科润宇环保科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

康达股发字[2026]第 0099 号

二〇二六年九月

目录

目录....2

一、发行人本次发行的批准和授权....5

二、发行人本次发行的主体资格....5

三、本次发行的实质条件....5

四、发行人的设立....9

五、发行人的独立性....9

六、发行人的主要股东及实际控制人....10

七、发行人的股本及其演变....11

八、发行人的业务....11

九、关联交易和同业竞争....12

十、发行人的主要财产....15

十一、发行人的重大债权债务....19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....22

十三、发行人公司章程的制定与修改....22

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....23

十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化....23

十六、发行人的税务和财政补贴....24

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准....28

十八、发行人募集资金的运用....29

十九、发行人业务发展目标....30

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....30

二十一、结论....31

北京市康达律师事务所关于

北京中科润宇环保科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

康达股发字[2026]第 0099 号

致：北京中科润宇环保科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 10 日出具《法律意见书》，于 2026年 5 月 21 日出具《补充法律意见书（一）》，于 2026 年 7 月 23 日出具《补充法律意见书（二）》。

本所现根据发行人于2026年8月25日公告的《北京中科润宇环保科技股份有限公司 2026年半年度报告》（以下简称“《2026年半年度报告》”）以及发行人自 2026年1月1日至2026年6月30日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大变化，出具本《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明事项，同样适用于本《补充法律意见书（三）》。本《补充法律意见书（三）》中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。

本《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

基于上述，本所律师依据《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行有关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的本次发行的批准和授权未发生变化。

经核查，本所律师认为，本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。发行人本次发行事宜尚待获得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人本次发行的主体资格未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行的实质条件，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人仍具备本次发行的实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

、本次发行方案已经发行人 年第二次临时股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

1、本次发行方案已经发行人2026 年第二次临时股东会审议通过，发行人在 《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行 可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持 有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国泰海通担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会/股东会、董事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》《募集说明书》《2026年半年度报告》，发行人2023年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度 1-6 月实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 25,653.62 万元、31,563.38 万元、37,593.34 万元、22,127.74万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据《募集说明书》《预案》，本次发行已明确资金用途，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；报告期内，发行人主营业务盈利状况良好，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、根据发行人公告的《内部控制评价及相关意见公告》《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；根据《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、根据发行人出具的说明、《审计报告》及《募集说明书》，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

6、本次发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

7、发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

8、本次发行的募集资金拟投资项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

9、发行人按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的组织结构，且组织结构清晰、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

10、如本《补充法律意见书（三）》“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

11、根据《审计报告》《2026 年半年度报告》及发行人出具的说明，截至2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30日，发行人资产负债率分别为 48.29%、47.76%、52.33%、56.94%；按本次可转换公司债券拟募集资金100,000万元和截至2026年6月30日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%；2023年度、2024年度、2025年度及2026年度1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,284.54 万元、68,232.97 万元、77,140.58 万元、37,820.19 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

12、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，且仍处于继续状态；

（2）发行人违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

、根据《募集说明书》《预案》，本次发行募集资金用途不存在弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

13、根据《募集说明书》《预案》，本次发行募集资金用途不存在弥补亏损 和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

14、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

15、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股期限的约定符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

16、根据《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司债券关于转股价格的约定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系由中科环保有限按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，发起人符合法律、法规和规范性文件规定的资格条件，发行人设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人资产完整，业务、人员、机构及财务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2026年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至 2026年6月30日，中科集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，中科集团拥有发行人股份 85,000万股，占发行人股本总额的 57.75%，系发行人控股股东。

2、发行人的实际控制人

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，国科控股持有中科集团 67.50%的股权，系发行人实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股本未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及主营业务

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

（二）发行人及其境内控股子公司取得的资质证书

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得了从事生产经营活动所必需的资质及行政许可，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司资质证书的变化情况如下：

1、换发新证书

2、新增控股子公司所持资质证书

平南中科绿色能源有限公司（以下简称“平南中科”）为补充核查期间发行人新增控股子公司，其所持资质证书具体如下：

（三）境外经营情况

2025 年 11 月 14 日，公司新设全资子公司中科环保科技(香港)国际有限公司，截至本《补充法律意见书（三）》签署日，该公司尚未实际开展业务。除上述情况外，公司未在境外进行生产经营。

（四）主营业务情况

根据《审计报告》及《2026年半年度报告》，发行人2023年度、2024年度、2025 年度、2026年度1-6月的主营业务收入分别达到公司营业收入的 97.75%、97.02%、96.83%、96.76%，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力情况

经核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

经核查，补充核查期间，发行人新增2 家全资子公司，其他主要关联方及关联关系未发生变化：

（二）发行人的关联交易

根据《2026 年半年度报告》及发行人说明，补充核查期间，发行人与主要关联方之间的重大关联交易如下（存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：元

（2）出售商品/提供劳务情况表

无

2、关联租赁情况

发行人作为承租方：

单位：元

3、关联担保情况

发行人不存在为合并报表范围子公司以外的关联方提供担保的情形。

4、关键管理人员报酬

单位：元

5、其他关联交易

无。

6.关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

（2） 应付项目

单位：元

经核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易金额较小，未达到需提交董事会审议的标准。补充核查期间发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。

（三）同业竞争

经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出了明确的承诺和保证。

（四）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经核查，发行人的主要财产包括特许经营权、土地使用权、房屋所有权、注册商标权、专利权、著作权、域名等，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：

（一）土地使用权

1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增控股子公司平南中科，其所持土地使用权如下：

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的慈溪中科以其拥有的浙（2022）慈溪市不动产权第0029771号项下土地使用权及房屋所有权为其与中国银行慈溪支行一系列债务提供的最高额抵押担保已解除，担保方式变更为发行人为其提供保证担保，所涉土地使用权及地上建筑物已不存在权利受限情形。

（二）房屋所有权

1、补充核查期间，发行人新增控股子公司平南中科，其尚未取得权属证书的房屋及建筑物情况如下：

平南中科上述尚未办理权属证书的房屋及建筑物已完成竣工验收，可交付使用，上述未取得权属证书的情形不会对发行人及其子公司的持续经营构成重大不利影响。

（三）特许经营权

补充核查期间，发行人及其子公司新增 1项特许经营权，具体详见本《补充法律意见书（三）》正文“十一、发行人的重大债权债务”。

（四）知识产权

1、专利

（1）自有专利

经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得18项专利，具体情况如下：

此外，补充核查期间，发行人有1项实用新型专利到期失效。

（2）专利和技术许可

2026年7月，中科环保提前终止伟伦焚烧炉技术许可授权。

（3）受让知识产权

2026 年 7 月，中科环保与瑞士 Stiefel 公司及 Metal 信托受托人 Fiduchi 签署附生效条件的《知识产权转让及让与协议》，该协议自中科环保完成评估报告国资备案后生效。自交割日起，中科环保受让并获得 Stiefel技术和商标的完全的、不附带任何权利负担的法定和受益所有权、控制权、所有权利和利益及全部所有知识产权，除《知识产权转让及让与协议》项下明确授予的保留权利外，转让方不再保留转让知识产权的任何权利、所有权或利益。

2、商标

经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新取得9项注册商标，具体情况如下：

3、软件著作权

经核查，补充核查期间内，发行人新取得 12项软件著作权，具体情况如下：

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行的具有重大影响的合同如下：

1、特许经营权协议

补充核查期间，发行人及其子公司新增正在履行的重大特许经营协议情况如下：

2、主营业务相关的重大销售合同

（1）特许经营权以外的其他主要垃圾处理协议（年处理收入 200万元以上）

（2）供电、主要供热合同（主要供热合同指年供热收入 1,500万元以上）

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的石家庄中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》和晋州中科与国网河北省电力有限公司签署的《二〇二五年度购售电合同》到期后已完成续签。

3、重大采购合同（合同金额10,000万元以上）

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的《防城港市生活垃圾焚烧发电项目二期工程 EPC 总承包合同》及补充协议已履行完毕。

4、重大借款合同及担保合同（借款金额 2 亿以上及以房产、土地提供抵押担保的借款）

注：截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，上述《固定资产贷款合同》（编号：HTU450659500FBWB2026N0009）对应的担保合同尚在签署过程中。

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，《律师工作报告》中披露的慈溪中科《固定资产借款合同》（编号：330282001-2022年（慈溪）字00033号）及《固定资产借款合同》（编号：慈溪 2023 人固0006）担保方式发生变更，慈溪中科与中国银行股份有限公司慈溪分行已解除原最高额抵押担保，中科环保与中国银行股份有限公司慈溪分行于 2026年 4月3日新签订了《最高额保证合同》（编号：慈溪 2026人保5008），由中科环保为慈溪中科在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证担保，所担保债权之最高本金余额为人民币 13,713万元。

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人上述正在履行的重大合同不存在法律纠纷或争议，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）截至2026年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）除《律师工作报告》及本《补充法律意见书（三）》中已披露关联交易情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为除控股子公司外的其他关联方提供担保的情况。

（四）根据《2026年半年度报告》及发行人出具的说明，截至 2026年6月30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款因生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，除已披露的情形外，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

根据本所律师核查及发行人的说明，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程修订情况如下：

2026年3月13日、2026年4月2日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于更换公司英文名称并修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》在登记机关办理了备案。

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人《公司章程》的修改经过了股东会审议通过，并办理了备案手续，履行了法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东会、董事会议事规则等制度

经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。

本所律师认为，发行人上述内部管理制度符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人补充核查期间召开的股东会、董事会会议

经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人召开的股东会、董事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东会、董事会历次授权或重大决策

本所律师核查了补充核查期间发行人股东会、董事会会议决议及会议记录等资料，认为发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事及高级管理人员

经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、高级管理人员补充核查期间的变化情况

补充核查期间，发行人董事、高级管理人员的变化情况如下，除前述变化外，发行人其他董事、高级管理人员未发生变化：

2026年1月，经公司2026年第一次临时股东会审议通过，同意选举胡艳军为第二届董事会独立董事。

2026 年 3 月，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，同意聘任庄五营为副总经理。

（三）发行人的独立董事

经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况

1、发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《2026 年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：

不同纳税主体的企业所得税税率说明：

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，补充核查期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、补充核查期间发行人享受的税收优惠及其依据

（1）增值税

根据财政部、国家税务总局印发的《关于资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2019]90 号）以及《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），发行人下属子公司宁波中科、慈溪中科、绵阳中科、防城港中科享受销售资源综合利用产品增值税即征即退优惠政策，其中电力热力销售收入退税率为 100.00%、垃圾处置收入、污泥处理收入、渗滤液处理收入退税率为70.00%。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），发行人下属子公司慈溪热力享受一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。

（2）企业所得税

发行人下属子公司中科能环被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：GR202451001011 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。

发行人下属子公司慈溪中科被认定为高新技术企业，现持有的证书编号为：GR202433101081 的高新技术企业证书，补充核查期间享受高新技术企业所得税优惠按 15.00%税率缴纳企业所得税。

发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、江油中科、绵投危废、三台中科、藤县中科、玉溪中科、平南中科依据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 国家税务总局 国家发展改革委公告 2020年第23号）享受所得税优惠，税率为 15.00%。

另根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定：企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。发行人下属子公司防城港中科、绵阳中科、三台中科、晋城中科、海城中科、慈溪中科、石家庄中科、玉溪中科、晋州中科、平南中科补充核查期间适用上述税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百条规定：企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10.00%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后 5个纳税年度结转抵免。发行人下属子公司晋城中科、海城中科、石家庄中科享受此政策。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023年第12 号），自 2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司绵阳新能、三台热力、石家庄绿气享受该政策。

（3）加计扣除

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、国家税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。发行人及下属子公司慈溪中科、宁波中科、晋城中科、石家庄中科、中科能环享受上述公告规定的企业所得税税收优惠。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。

3、补充核查期间发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司单笔金额超过 50万元的财政补贴及其依据如下：

注：财政补贴选取标准为计入当期损益的金额（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）。

经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，享受的前述财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人及其子公司最近三年的纳税情况

经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查期间依法纳税，补充核查期间不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）发行人的环境保护

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在补充核查期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量技术等标准

经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新取得的管理体系证书如下：

经核查，发行人及其境内子公司的生产经营过程符合有关产品质量和技术监督标准，在补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。

2、发行人本次募集资金项目现阶段已经取得相关部门的同意并已履行相关审批或备案手续，募投用地已取得不动产权证书。

3、发行人通过非全资子公司实施募投项目不存在损害发行人利益的情形。

综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经

营的独立性造成重大不利影响。

（二）发行人前次募集资金的运用

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的规定，不存在擅自改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及处罚

1、根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司涉案金额超过 500万元的尚未了结的诉讼/仲裁案件无变化。

2、根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增重大行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及处罚

根据发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营造成不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长和总经理的重大诉讼、仲裁及处罚

经核查，补充核查期间，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

二十一、结论

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律条件，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得中国证监会同意注册的决定。

本《补充法律意见书（三）》正本肆（4）份，具有同等效力。

（以下无正文）

页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科润宇环保科技股

北京市康达律师事务所工公章）

乔佳平

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\__李

钱 坤