北京中科润宇环保科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）第二届董事会第三十三次会议通知于 2026 年 10 月 10 日以电子邮件方式发出，会议于 2026年 10 月 13 日以通讯会议形式召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名。会议由董事长栗博主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意北京中科润宇环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2349 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）具体方案，内容如下：

1.发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币100,000.00 万元（含本数），发行

数量为 10,000,000 张。

表决结果：同意9 票；反对0票；弃权0票。

3.票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026 年10 月16 日（T 日）至 2032 年 10 月 15 日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.票面利率和到期赎回价格

第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年2.00%，到期赎回价为109 元/张（含最后一期利息）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7.转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2026 年10 月22 日，T+4 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，2027 年 4 月22 日至 2032 年10 月15 日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 5.65 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 mathrm = P _ 0 / Omega ( 1 mathrm + n )

增发新股或配股： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 + k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 { + } n { + } k \right) }$ •

派发现金股利： mathrm P _ 1 mathrm = P _ 0 -D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - D \mathrm { + } A } \times \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n \mathrm { + } k } \right) }$ 0

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9.评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定；本次可转债债券信用评级为AA+。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

10.担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

11.发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年10 月16 日（T日）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12.发行对象

向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026 年10 月15 日，T-1

日）收市后登记在册的发行人原股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

13.发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年 10 月 15 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足100,000.00 万元的余额部分由保荐人（主承销商）包销。

（1）向原A股股东优先配售

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年10 月15 日，T-1日）收市后登记在册的持有“中科环保”股份数量按每股配售0.6794 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.006794 张可转债。

发行人现有总股本 1,471,880,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为 1,471,880,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 9,999,952 张，约占本次发行的可转债总额的99.9995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381175”，配售简称为“中科配债”。

原股东持有的“中科环保”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额部分的网上申购 T日无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。申购代码为“371175”，申购名称为“中科发债”。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

14.发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

15.锁定期

本次发行的中科转债不设持有期限制，投资者获得配售的中科转债上市首日即可交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.转股来源

本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

17.承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。本次发行认购金额不足 100,000.00 万元的部分由国泰海通包销。

本次发行包销基数为100,000.00 万元，国泰海通根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰海通包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 30,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰海通将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰海通将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，国泰海通和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

18.上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

19.转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、修正后转股价格的起始日期等，修正后转股价格的起始日期应为股东会审议通过日的次一交易日。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

20.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额部分，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额部分及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

21.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 109%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

mathrm I _ mathrm A : 指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

22.回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

I：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

23.转股年度有关的股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

24.与本次发行有关的时间安排

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据相关法律法规的规定及公司2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成后，办理可转债在深交所上市的相关事宜，并授权公司经理层及其授权人士负责办理具体事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议及董事会战略与ESG 委员会审议通过。

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议并通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

经审议，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督；同时，授权经理层及其授权人士与保荐人（主承销商）、相应的开户银行签订募集资金监管协议等具体事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

1.第二届董事会第三十三次会议决议；

2.董事会审计委员会 2026 年第6次会议决议；

3.董事会战略与ESG 委员会2026 年第5次会议决议；

4.独立董事专门会议 2026 年第3次会议。

特此公告。

北京中科润宇环保科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 14 日