国浩律师（南京）事务所

关 于

日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（四）

國浩律師事務所GRANDALLLAW FIRM

南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036

5,7,8th Floor, BlockB,309 Hanzhongmen Street,Nanjing 210036, China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

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2026 年 10 月

目 录

第一节 正文....4

一、本次交易的方案....4

二、本次交易各方的主体资格....6

三、本次交易的批准和授权....6

四、本次交易的实质条件....7

五、本次交易涉及的重大协议....11

六、本次交易的标的资产....12

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争....15

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置....15

九、本次交易的信息披露....15

十、本次交易的证券服务机构....16

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况....16

十二、结论意见....16

第二节 签署页....18

国浩律师（南京）事务所

关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（四）

致：日联科技集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，担任日联科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”、“菲莱测试”）99.8314%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及相应补充法律意见书（与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

鉴于本次交易拟变更交易方案，且本次交易方案变更相关事项已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自原法律意见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原法律意见书以及《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。

第一节 正 文

一、本次交易的方案

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的方案。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的本次交易的方案更新如下：

根据日联科技第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议的会议材料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等 11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试 99.8314%股权。本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的控股子公司。

（2）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下：

1.拟购买资产及交易价格

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金拟购买的资产为菲光管理、张华等 11 名交易对方合计持有的菲莱测试 99.8314%股权。

根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2025 年 12 月31 日，标的公司股东全部权益评估值为93,600.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定菲莱测试 99.8314%股权的最终交易价格为 93,324.05 万元。

2.支付方式

本次交易的对价由上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付，具体如下：

单位：万元

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组报告书》《2025 年年度报告》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易标的资产的交易作价合计为 93,324.05 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（六）本次交易不构成关联交易

根据日联科技第四届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十三次会议、第二十四次会议的会议材料以及《重组报告书》，本次交易前后，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《重组办法》《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

除上述更新外，原法律意见书中披露的本次交易的方案未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易各方的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书中披露

的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：

2026 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部分如下：

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2025 年 12 月31 日，标的公司股东全部权益评估值为93,600.00万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商，确定菲莱测试99.8314%股权的最终交易价格为 93,324.05 万元。

本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意见。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为菲莱测试 99.8314%的股权。菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。

因此，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

①标的资产权属清晰

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为菲莱测试 99.8314%股权。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易对方出具的承诺，菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况。在各方遵守相关法律程序且前述先决条件得到满足的前提下，过户或者转移权属不存在法律障碍。

因此，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

②标的资产为经营性资产

根据《重组报告书》，本次交易标的资产为菲莱测试 99.8314%股权，菲莱测试主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售业务，属于经营性资产范畴。

③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在各方遵守相关法律程序和《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《监管指引第 9号》的相关规定

1.本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定

本次交易的标的资产为菲莱测试 99.8314%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产为菲莱测试 99.8314%股权。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润有所提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力。

本次交易属于同行业横向整合，符合上市公司战略发展方向。交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整合，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件检测设备赛道，拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在检测设备行业内的领先地位。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

除上述更新外，原法律意见书中披露的本次交易的实质条件未发生变化。

五、本次交易涉及的重大协议

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易涉及的重大协议情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的重大协议情况更新如下：

（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

2026 年 4 月 28 日和 2026 年 6 月 4 日，上市公司与张华、菲光管理、上海芯莱、薛银飞和李家桐签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、债权债务的承担及人员安置、标的公司治理和经营安排、服务期和竞业禁止、陈述、保证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。

2026 年4月28 日，上市公司与清源壹号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华共同签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；2026 年 6 月 4 日，上市公司与清源壹号、上海慧眼、上海光易和李德华分别签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；截至 2026 年 6月 4 日，上市公司与浦东海望、张江火炬分别签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议二》。上述协议就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、陈述、保证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。

2026 年 10 月 13 日，上市公司与交易对方清源壹号以及其他相关方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。前述补充协议约定，清源壹号本次转让的标的公司股权比例从 5.5649%调减为5.3963%，清源壹号所持剩余 0.1686%的标的公司股权（对应 7,132.62 元注册资本）不纳入本次交易标的资产，仍由清源壹号自行持有。本次调整仅针对清源壹号单方的转让标的股份，不影响其他交易对方各自的转让比例、交易对价及权利义务。上市公司与清源壹号经参考金证（上海）资产评估有限公司为本次交易所出具的评估报告，综合考虑清源壹号的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定清源壹号本次交易标的价格为8,448.00 万元。其中，可转换公司债券方式向清源壹号支付金额为8,448.00 万元。

六、本次交易的标的资产

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况更新如下：

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方所持有的菲莱测试99.8314%股权。

（二）标的资产的权属状况

1、清源壹号涉及股权冻结事项

2026 年7月31 日起，清源壹号持有的5.5649%标的公司股权因王明霞诉清源壹号（被告 1）、标的公司（被告2）的（2026）沪0115 民初76269 号案件进入冻结状态。2026 年9月2日，上海市浦东新区人民法院出具了（2026）沪0115民初76269 号之一的《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》，裁定依法解除清源壹号被冻结的标的公司5.3963%的股权，剩余的0.1686%股权仍维持冻结状态。

2026 年 9 月 15 日，上海市浦东新区人民法院出具了（2026）沪 0115 民初76269 号《上海市浦东新区人民法院民事判决书》，判决驳回原告王明霞的全部诉讼请求。

2026 年9月29 日，原告提起上诉，清源壹号所持有的标的公司0.1686%股权仍维持冻结状态。

截至本补充法律意见书出具之日，清源壹号所持有的标的公司0.1686%的股权已不再作为本次交易的标的资产，预计上述诉讼以及冻结事项不会对本次交易产生重大不利影响。

2、张华、薛银飞等涉及股权冻结事项

2026年7月30日起，张华、薛银飞、菲光管理持有的0.71%、14.94%和48.62%的标的公司股权因企象数字科技（江苏）有限公司诉菲光管理、张华、薛银飞、李家桐、芯莱智创、李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望等主体的（2026）沪 0115 民初第89238 号案件进入冻结状态。2026 年8月7 日，上海市浦东新区人民法院出具（2026）沪0115 民初 89238 号之一《民事裁定书》，裁定解除对张华、菲光管理及薛银飞的银行存款人民币1,300 万元的冻结或其他相应价值财产的查封、扣押。

截至本补充法律意见书出具之日，张华、薛银飞、菲光管理持有的0.71%、14.94%和 48.62%的标的公司股权已解除冻结。本诉讼案件与本次交易方案的各项安排无实质性关联，不会对本次交易的进展和后续交割构成重大障碍。

根据菲莱测试的工商登记资料、菲莱测试全体股东填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受

限情况。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。

（九）菲莱测试的抵押、质押等权利受限情况

根据《审计报告》，截至2026 年6月30 日，菲莱测试存在权利限制资产的具体情况如下：

单位：元

除上述情况外，截至2026 年6月30 日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十一）菲莱测试的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司正在进行中的作为被告且争议标的金额在50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元

由于本次交易方案调整，标的资产由菲莱测试 100%股权调整为菲莱测试99.8314%股权，上述案件中涉诉且被冻结的菲莱测试0.1686%股权已不作为标的资产，上述事项不会对本次交易产生重大不利影响。

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用中国网站，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼外，菲莱测试及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

除上述更新外，原法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

九、本次交易的信息披露

经本所律师核查，除本所律师已在原法律意见书中披露的本次交易的信息披露外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要更新如下：

2026 年 10 月 13 日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议

通过了与本次交易方案调整相关的议案。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构

本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的证券服务机构情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况

本所律师已在原法律意见书以及相关专项核查意见中详细披露关于本次交易相关方买卖股票的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书以及相关专项核查意见中披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

1.本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第1 号》第1-2 条等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

3.除本补充法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本

次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《注册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。

5.本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。

6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍；

7.本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。

9.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（以下无正文）

第二节 签署页

本补充法律意见书于2026年10月 13

国告律师（南京）事务所

负责人：潘明祥

陈慧宇