中海达：关于公司出售全资子公司股权的公告

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

关于公司出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司出售全资子公司股权的议案》，受时空数据及信息化行业环境承压影响，为了优化公司资产结构，处置低效亏损资产，董事会同意公司将所持有的全资子公司广州都市圈网络科技有限公司（以下简称“都市圈”）100%的股权以人民币150万元转让予上海海达智兴数字科技有限公司（以下简称“上海智兴”）。本次股权转让完成后，都市圈将不再纳入公司合并报表范围。

上述交易事项在董事会审议通过后，公司与都市圈、上海智兴就本次交易事项签订了《广州都市圈网络科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关政府部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海海达智兴数字科技有限公司

统一社会信用代码：91310115MAE6721753

类型：有限责任公司

注册地址：上海自由贸易试验区东方路989 号15 层1508 室

法定代表人：廖兴国

注册资本：1,000 万元

成立日期：2024年11月28日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；文物文化遗址保护服务；电影摄制服务；个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；旅游业务；互联网游戏服务；演出经纪；网络文化经营；互联网直播技术服务；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：数字技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；大数据服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；名胜风景区管理；城市公园管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；森林公园管理；自然遗迹保护管理；非物质文化遗产保护；市政设施管理；海洋环境服务；海洋气象服务；环境应急治理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；其他文化艺术经纪代理；专业设计服务；电竞信息科技；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；文化场馆管理服务；票务代理服务；科技中介服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售。

股权结构：公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）持有上海智兴15%的股权，投资公司为公司的全资子公司，上海智兴为公司参股企业。

2、关联关系

上海智兴与公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

廖兴国与公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系。

3、交易对方最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

4、上海智兴不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：广州都市圈网络科技有限公司

统一社会信用代码：914401157812416743

注册地址：广州市番禺区南村镇鸿创二街6 号801 之一

注册资本：2,000 万元

经营范围：风景园林工程设计服务;森林资源环境工程设计服务;营林造林工程设计服务;城市园林绿化规划设计服务;林业规划设计服务;林业工程设计服务;地下管线探测;信息系统集成服务;城市规划设计;旅游景区规划设计、开发、管理;公园规划设计;计算机信息安全产品设计;科技信息咨询服务;计算机网络系统工程服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;网络信息技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;工程监理服务;工程总承包服务;工程施工总承包;其他工程设计服务;软件服务;游戏软件设计制作;计算机房设计服务;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;广告业;软件开发;软件批发;软件零售;测绘服务;海洋服务;数据处理和存储服务;数据交易服务;通信技术研究开发、技术服务;数据处理和存储产品设计;地理信息加工处理;通信系统工程服务;卫星通信技术的研究、开发;通信工程设计服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;城乡规划编制;增值电信服务。

2、公司本次拟出售都市圈股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及都市圈股权的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。

3、标的公司最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

4、信用状况：都市圈不属于失信被执行人。

3、标的公司最近一年又一期的财务数据：（单位：元） 资产 2025 年12 月31 日 （经审计） 2026 年08 月31 日 （经审计） 资产总额 78,159,053.63 66,225,048.45 负债总额 99,098,088.09 83,212,278.89 应收款项总额 39,739,613.01 31,286,489.39 净资产 -20,939,034.46 -16,987,230.44 损益 2025 年1-12 月 （经审计） 2026 年1-8 月 （经审计） 营业收入 45,193,274.34 6,349,611.69 营业利润 -17,984,243.64 -2,097,373.45 净利润 -20,272,676.85 -2,024,801.70 经营活动产生的现金 流量净额 -4,546,754.19 -4,674,903.99

4、信用状况：都市圈不属于失信被执行人。

5、资产评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2026年09月29日出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟转让股权涉及的广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2026]第 620025 号），截至 2026 年 08 月 31 日，都市圈的股东全部权益账面价值为人民币-1,698.72 万元，评估价值为人民币-1,464.35 万元。评估机构本次选用资产基础法评估结果作为评估结论。

6、债权债务转移

本次交易事项不涉及债权债务转移。

7、提供担保、资金占用、与公司经营性往来等情况

都市圈与公司下属子公司在部分业务上存在合作和交易往来，整体额度较小，都市圈与公司其他下属子公司在 2025 年度及 2026年1-9 月发生交易额合计为808.50 万元；相关交易往来根据约定的具体账期进行结算。截至2026 年09 月30日，都市圈尚欠公司下属其他子公司应付账款232.40 万元，公司下属其他子公司尚欠都市圈应付账款 72.58 万元，该部分应付账款属于过往业务交易中形成，后期按双方合同约定结算。目前公司不存在为都市圈提供财务资助、担保、委托理财的情形，亦不存在为都市圈代缴税款及其他往来而产生的非经营性往来余额；都市圈不存在其他以经营性资金往来的形式变相占用公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

公司（甲方）、上海智兴（乙方）、都市圈（丙方）于本公告日就上述交易事项签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

1、根据具有相应资质的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟转让股权涉及的广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告文号：国融兴华评报字[2026]第620025号），都市圈整体评估价值为人民币-1,464.35万元。经各方协商一致同意，都市圈100%股权的股权转让款最终确定为人民币150万元，该金额为固定交易价格，不因丙方在评估基准日后或本协议签署后资产、负债、经营业绩、现金流、市场估值或其他情况发生变化而调整，除非各方另行书面约定。甲方将其持有都市圈100%的股权全部以人民币150万元（以下简称“股权转让款”）转让给乙方，乙方同意按照前述固定价格受让该等股权。

2、乙方确认已取得并审阅了该评估报告及与本次交易定价相关的资料，对评估基准日、评估方法、评估结论及股权转让款金额均无异议，并确认股权转让款已经综合考虑丙方的资产、负债、经营状况及已披露和乙方已知悉的风险；除本协议明确约定外，乙方不得以前述事项为由要求调减股权转让款或拒绝履行付款义务。

本次交易完成后，都市圈的股权结构如下：

3、乙方应在本协议生效之日起的10个自然日内，将全部股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户，以甲方指定账户实际足额收到全部款项之日为付款完成日。未经甲方书面同意，乙方不得以丙方资产负债、经营状况、评估结果、工商变更或其他任何事项为由拒付、迟延支付或要求抵销股权转让款。乙方逾期付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按股权转让款的20%向甲方支付违约金；如违约金不足以弥补甲方损失，乙方仍应赔偿差额，包括但不限于直接经济损失以及甲方为实现债权所支出的律师费、诉讼费、保全费等费用。甲方在收到全部股权转让款前，有权拒绝办理股权交割及工商变更手续。甲方收到全部款项后，应向乙方提供相应的收款凭证。

4、协议各方一致同意，在本协议签署生效且股权转让款全部支付完毕后5个工作日内，甲乙双方应向丙方提交办理股东名册变更、公司章程修订、出具新股东出资证明书及工商变更登记所需的全部资料，并配合完成相关内部决议及文件签署。甲方仅负有提供其持有的必要资料及在合理范围内予以配合的义务，丙方应自收到全部资料之日起5个工作日内向登记机关提交工商变更登记申请，并应在收到上述款项及完整办理资料之日起30个自然日内完成工商变更登记，但因登记机关原因或其他不可归责于协议各方的原因导致延误的除外。

5、因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

6、股权变更工商登记手续完成之日为股权交割日，在办理股权交割过程中，若因乙方或丙方原因导致无法按时完成交割，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、律师费等。

7、有关本协议的签订、效力、解释及其履行所发生的一切争议均应先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向协议签署所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而导致的全部损失负责。

9、本协议自协议各方签字盖章完成之日起生效。

五、本次出售资产的其他安排

本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排，本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次交易的原因及必要性

本次交易符合公司战略规划需要。2023 年以来，公司时空数据及信息化业务受宏观环境影响，部分地方政府客户支付延迟，对公司从事该类业务的下属子公司造成较大冲击。都市圈受相关因素影响，营业收入下降，资产减值损失增加，连续几年出现亏损，对公司的业绩表现及现金流造成一定压力。公司出让该子公司股权有利于优化公司资产结构，提高资产运营效率，降低资产风险，也有利于公司聚焦装备业务，提升公司的竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，都市圈不再纳入公司合并报表范围。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易对公司的影响

经公司财务部门初步测算，公司预计本次出售全资子公司股权事项对本年业绩产生正向影响约人民币 2,800 万元，具体以审计机构年度审计为准。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，对公司 2026年度业绩有一定积极的影响。本次交易符合公司长远发展规划，也符合全体股东和公司的利益。

七、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、公司与都市圈、上海智兴就本次交易事项签订了《广州都市圈网络科技有限公司股权转让协议》；

3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司拟转让股权涉及的广州都市圈网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2026]第620025号）。

特此公告。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 13 日