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劲旅环境科技股份有限公司
关于
2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路288 号置地广场A座34-35F
电话：（0551）62642792
传真：（0551）62620450
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 劲旅环境、公司 | 指 | 劲旅环境科技股份有限公司 |
| 本次激励计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 劲旅环境2025年限制性股票激励计划 |
| 《限制性股票激励计划》 | 指 | 《劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《劲旅环境科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
安徽天禾律师事务所
关于劲旅环境科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
天律意 2026 第 03464 号
致：劲旅环境科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所黄孝伟、盛建平（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）2025 年 7月11 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2025 年 7 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2025 年 7 月 15 日，公司在公示栏公示本次激励对象的姓名和职务。公示期间 2025 年7 月 15 日至 2025 年 7月24 日，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次激励对象提出的异议，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（四）2025 年7月30 日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于劲旅环境科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025 年9月3 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对授予日激励对象名单进行了核查。
（六）2025 年9月3 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2026 年10 月13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
（一）第一个解除限售期届满
根据《限制性股票激励计划》规定，本次激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划第一个解除限售期解除限售时间自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
本激励计划限制性股票的上市日为2025 年9 月26 日，第一个解除限售期于2026 年 9 月 25 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体核查情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求: | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(容诚审字[2026]230Z1022号),公司2025年度公司营业收入1,670,157,533.59元,较2024年增长8.53%;根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的剔除股份支付费用影响后净利润的专项审核报告(容诚专字[2026]230Z0478号),公司2025年度剔除股份支付费用后的净利润184,931,322.25元,较2024年增长12.59%,超过目标值(Bn),公司层面解除限售比例(X)=100%。 | |||||
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核指标 | ||||
| 以2024年营业收入为基数,考核相应年度的营业收入增长率(A) | 以2024年净利润为基数,考核相应年度的净利润增长率(B) | |||||
| 触发值(Am) | 目标值(An) | 触发值(Bm) | 目标值(Bn) | |||
| 第一个解除限售期 | 2025年度 | 10% | 15% | 3% | 8% | |
| 注:1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润(以剔除本激励计划的股份支付费用影响后的数值为准)数值作为计算依据(由会计师出具专项审核报告),下同;2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。按照上述业绩考核目标,各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩,公司层面解除限售比例(X)的确定方法如下所示: | ||||||
| 考核指标 | 指标完成度 | 指标对应解除限售比例(M) | ||||
| 营业收入增长率(A) | A≥An | M1=100% | ||||
| Am≤AM1=70%+(A-Am)/(An-Am)×30% | M1=70%+(A-Am)/(An-Am)×30% | |||||
| AM1=0% | M1=0% | |||||
| 净利润增长率(B) | B≥Bn | M2=100% | ||||
| Bm≤BM2=70%+(B-Bm)/(Bn-Bm)×30% | M2=70%+(B-Bm)/(Bn-Bm)×30% | |||||
| BM2=0% | M2=0% | |||||
| 公司层面解除限售比例(X) | X=MAX(M1,M2) | |||||
| 解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格进行回购注销,不得递延至下期解除限售。 | ||||||
| 4、激励对象个人层面绩效考核: | 解除限售期内,有2名激励对象个人绩效考核不合格;1名激励对象已离职,不再具备激励对象资格;其余18名个人绩效考核合格。 | |||||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | ||||
| 个人层面解除限售比例(Y) | 100% | 0% | ||||
| 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例(X)×个人层面解除限售比例(Y)。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司按授予价格进行回购注销。 | ||||||
（三）本次激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据《限制性股票激励计划》以及公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，本次激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况如下：
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 18 人，可解除限售的限制性股票数量为 828,800 股，占公司目前总股本的0.44%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的数量(股) | 本次可解除限售的股份数量(股) | 继续锁定的数量(股) |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 王颖哲 | 董事 | 280,000 | 0 | 112,000 | 168,000 |
| 2 | 陈迎 | 职工代表董事、总经理 | 84,000 | 0 | 33,600 | 50,400 |
| 3 | 宣迎东 | 财务总监 | 210,000 | 0 | 84,000 | 126,000 |
| 4 | 杨晶晶 | 董事会秘书 | 210,000 | 0 | 84,000 | 126,000 |
| 董事、高级管理人员小计 | 784,000 | 0 | 313,600 | 470,400 | ||
| 二、中层管理人员及核心员工(共14人) | 1,288,000 | 0 | 515,200 | 772,800 | ||
| 合计 | 2,072,000 | 0 | 828,800 | 1,243,200 | ||
注：1、上表中，不包含已离职人员及其获授的限制性股票,不包含 2025 年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
2、激励对象获授的限制性股票数量包含公司 2025 年度资本公积转增股本（每 10股转增 4股）。
3、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”中解除限售条件的相关规定：“激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格进行回购注销”。“第十一章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
激励对象中有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 42,000 股。同时，2 名激励对象 2025 年度个人层面绩效考核不合格，未满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期规定的解除限售条件，拟回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解除限售条件的67,200 股限制性股票。
（二）回购数量及价格
公司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的134,226,057 股为基数，向全体股东每 10 股派1.10 元人民币现金（含税），本次权益分派已于2025 年 10 月24 日实施完毕。
公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 134,126,057 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4股，不送红股。本次权益分派已于 2026 年6月17 日实施完毕。
公司 2026 年中期分红方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0 股后的187,776,479 股为基数，向全体股东每10 股派0.90 元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2026 年9月 7日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整公式： mathsf P = P _ 0 div Gamma ( 1 + mathsf n )
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0. 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
调整公式： mathrm P = P _ 0 mathrm - V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0. 为每股限制性股票授予价格，V为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。
公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格为11.18 元/股，2025 年半年度权益分派每股派息额为0.11 元/股。2025 年年度权益分派每股派息额为0.38 元/股，同时以资本公积金每10 股转增4股，不送红股。2026 年半年度权益分派每股派息额为0.09 元/股。
调整后本次回购价格=（11.18－0.11－0.38）/（1+0.4）－0.09=7.5457 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的数量及资金
公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票42,000 股，拟回购注销公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解除限售条件的67,200 股，合计109,200 股，资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所
负 责 人： 刘 浩
经办律师： 黄 孝 伟
盛 建 平
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