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关于

Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人 免于发出要约事项

之

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于 Su Sih Newco (BVI) Limited 及其一致行动人免于发出要约事项

之法律意见书

敬启者：

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，并获授权就Su Sih Newco (BVI) Limited（以下简称“Newco公司”）及其一致行动人SuSih(PTC)Limited（以下简称“SSPTC公司”）、一致行动人唐英年收购深圳清溢光电股份有限公司（简称“清溢光电”或“上市公司”）股份（以下简称“本次收购”）有关事宜出具法律意见。本所现就本次收购涉及的Newco公司及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

在本法律意见中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

本次收购的收购人为Newco公司，根据Newco公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，Newco公司未持有清溢光电的股份。

（一） 收购人及其一致行动人的基本情况

1、收购人的基本情况

根据《收购报告书》、Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书，截至本法律意见出具之日，Newco公司基本信息如下：

根据Newco公司注册证书、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书，Newco公司是一家在英属维京群岛依法成立并合法存续的私人有限公司；截至本法律意见书出具日，Newco公司不存在依据有关法律法规或公司章程规定需予终止的情形。

2、一致行动人基本情况

根据《收购管理办法》的有关规定，收购人Newco公司与SSPTC公司、唐英年构成一致行动关系。根据《收购报告书》、Newco公司的书面确认，本次收购完成后，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

截至本法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：

（1）一致行动人之一SSPTC公司基本情况

（2）一致行动人之二唐英年基本情况

唐英年最近5年主要职业、职务情况如下：

（二） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、Newco公司书面确认并经本所律师核查，Newco公司及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

Newco公司为依法存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形

根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化··

1、本次收购前，唐英年、唐英敏作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英敏共同控制清溢光电，为公司实际控制人。本次收购完成后，清溢光电的实际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。

上市公司的控股股东仍为香港光膜。本次收购不会影响上市公司经营的稳定性，亦不会影响上市公司的独立性和持续经营能力。

2、本次收购系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

综上，本所认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持清溢光电的股份。

三、本次收购履行及尚需履行的相关程序

根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、唐英年、唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）与Newco公司签署《股份转让文书及买卖单据》，将持有香港光膜的100%股权（即对应160,000,000股股份）转让给Newco公司，股份转让对价为0元，尚需香港光膜董事会审议通过后方可生效；

2、唐英年与SSPTC公司签署《赠与契据（DeedofGift）》以及《股份转让文书》，唐英年将其持有Newco公司的100%股权转让给家族信托受托人SSPTC公司，股份转让对价为0元；尚需Newco公司董事会审议通过方可生效；

3、本次收购涉及豁免实际控制人之一、董事长唐英敏的自愿性承诺事项，该等事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可生效。

综上，本所认为：

截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据Newco公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，清溢光电已于2026年10月1日公告了《关于控股股东股权结构变更暨实际控制人减少的提示性公告》以及Newco公司及其一致行动人编制的《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书摘要》，截至本法律意见出具之日，Newco公司及其一致行动人已根据法律法规的有关要求编制了《深圳清溢光电股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。

综上，本所认为：

截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一） 收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

（二） 收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖清溢光电股份的情况。

综上，本所认为：

在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的确认文件真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所认为：

1、Newco公司为依法存续的私人有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，收购人依法具备本次收购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人可以据此免于以要约方式增持清溢光电的股份。

3、截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

4、截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

5、在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的确认文件真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的董事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

(此页无正文，为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于Su SihNewco(BVI)Limited及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》之签署页

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经办律师:

张健

宋征

经办律师: 对振相

王振湘

2026 10 13