证券简称：山河药辅

债券简称：山河转债

证券代码：300452

债券代码：123199

安徽山河药用辅料股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）

2026 年 10 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。

四、公司将根据相关规定及时披露本员工持股计划进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号-创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定而制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象预计不超过 118 人，其中董事及高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在相应标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。

四、本员工持股计划筹集资金总额不超过 12,160,000.00 元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 12,160,000.00 份。本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股。

六、本员工持股计划采用自行管理模式，并设立员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

七、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式，以 6.66 元股的价格受让公司回购的股份共计不超过 1,825,500 股，占本员工持股计划公告之日公司总股本的0.78%，具体以实际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司公告完成标的股票过户之日起算。本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明....1

风险提示....2

特别提示....3

目录....5

释义....6

第一章 总则....7

第二章 本员工持股计划的持有人情况....9

第三章 本员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和授予价格....11

第四章 本员工持股计划的存续期和锁定期....13

第五章 本员工持股计划的业绩考核....15

第六章 员工持股计划的管理模式....19

第七章 本员工持股计划的资产分配及权益处置办法....27

第八章 本员工持股计划的变更、终止或延长....31

第九章 员工持股计划的会计处理....32

第十章 关联关系和一致行动关系说明....33

第十一章 本员工持股计划履行的程序....34

第十二章 其它重要事项....36

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 总则

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了本员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）坚定发展信心

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（二）建立共享机制

建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（三）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（四）完善激励体系

深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属全资（控股）子公司任职，并与公司或下属全资（控股）子公司签订劳动合同。

公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）本员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

1、最近36 个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

2、最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

3、最近36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划持有人的情形。

二、本员工持股计划持有人参与情况

本员工持股计划参加对象总人数预计不超过118 人，其中公司董事、高级管理人员为 5人。参与对象不包括公司控股股东和实际控制人及一致行动人、单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，参加对象必须认购整数倍份额。参加对象名单及持有份额上限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：

注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。

第三章 本员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和授予价格

一、本员工持股计划的资金来源及规模

本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式取得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴等安排。

本员工持股计划筹集资金总额不超过12,160,000 元，具体金额以员工最后缴纳的实际出资为准。

二、本员工持股计划的股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股，涉及股票总数不超过1,825,500 股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.78%。

本员工持股计划获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票授予价格和定价依据

为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.66 元/股，不低于标的股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日标的股票交易均价的 50%，即每股 6.65 元，其中前1 个交易日标的股票交易均价=前1个交易日标的股票交易总额/前1 个交易日标的股票交易总量；

（2）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日标的股票交易均价的50%，即每股 6.44 元，其中前60 个交易日标的股票交易均价=前60 个交易日标的股票交易总额/前60 个交易日标的股票交易总量。

本员工持股计划拟受让的公司回购股份在完成过户之前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划受让公司回购股份的价格将进行相应调整。

第四章 本员工持股计划的存续期和锁定期

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额/管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户完毕时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额/管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

本员工持股计划持有的标的股票，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12 个月后分批解锁，具体如下：

本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖标的股票（相关规定发生变化的，自

动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、本员工持股计划的额外锁定期

本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

（1）所有持有人自愿承诺在锁定期届满之日起至2030 年5月 1日，不以任何形式分配已满足解锁条件的标的股票权益。

（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“第七章”和“第八章”规定的本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置的异动情形，不影响额外锁定期届满之后其持有满足解锁条件份额的解锁与分配。

第五章 本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本员工持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。

一、公司层面业绩考核

本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2027年至2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

注 1：上述净利润指“扣非归母净利润”，即经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用的影响； 注 2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 按照以上业绩考核目标，各解锁期公司层面标的股票的解锁比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面标的股票解锁比例的确定方法如下：

二、个人层面业绩考核

在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对参加对象的年度绩效考核成绩将作为本持股计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定参加对象实际可解锁比例，参加对象当期实际解锁标的股票权益数量=参加对象当期计划解锁标的股票数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

参加对象的绩效考核结果分为四个等级，具体如下：

三、考核结果的应用

（一）本员工持股计划存续期内，满足相应的业绩考核要求的，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，并以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，按如下规则进行分配：

1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核结果，对可分配收益进行分配。持有人持有可参与本次分配的份额，因个人绩效考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，按照同期中国人民银行活期存款利率进行补偿。

（二）本员工持股计划存续期内，未满足相应的业绩考核要求的，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下计划解锁部分的标的股票，以出售对应计划解锁部分的标的股票所获现金资产为限，按如下规则进行分配：

1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照同期中国人民银行活期存款利率进行补偿。

（三）若持有人在公司任职期间存在本员工持股计划草案“第二章 本员工持股计划的持有人情况”之“一、本员工持股计划持有人的确定依据”之“（三）不能成为本员工持股计划持有人”相关情形，公司有权撤销标的股票过户至员工持股计划名下之日后对持有人已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。

若重新考核结果对应的个人层面解锁比例为 0%，管理委员会将收回持有人已持有的本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息和已解锁尚未出售份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股票等），回收对价按照该份额所对应标的股票原始出资金额加同期中国人民银行活期存款利息）与该份额在相关情形发生时点的累计净值（按照该份额所对应标的股票在相关情形发生时最近一个交易日的收盘价计算）孰低确定。同时，管理委员会有权将收回的该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合本员工持股计划确定依据的员工。此外，持有人已解锁并已出售的份额及对应的孳息，对于其获利部分（税后出售所得-原始出资金额-同期中国人民银行活期存款利息后的余额）应当上缴公司并归属于公司。

四、考核体系的合理性说明

本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，其中营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能切实反映公司盈利能力和公司经营业务拓展趋势。指标数值的设置综合考虑了业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展。

个人层面绩效考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，并依据持有人的绩效考核结果，对本员工持股计划相关资产作出分配。

因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理架构

（一）本员工持股计划由公司自行管理。

（二）股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。

（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

（四）本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

二、持有人会议

（一）持有人会议的组成

公司员工实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

7、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

8、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

（三）持有人会议的召集程序

本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向管理委员会提议召开持有人会议。

本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前5个自然日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、会议提案；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）临时提案

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个自然日向管理委员会提交。

三、管理委员会

（一）管理委员会的设立

本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会委员的组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会的义务

管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

4、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

5、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

6、法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

4、办理本员工持股计划份额认购及过户事宜；

5、管理本员工持股计划权益分配；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；

8、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；

9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

10、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；

12、相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任的职权

管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前5个自然日书面通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

5、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

6、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

2、按分配的份额承担本员工持股计划的风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、本员工持股计划存续期内，除约定的特殊情况外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、在本员工持股计划存续期间内，不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

6、持有人承诺，若在本员工持股计划实施过程中存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声誉的行为，将因本员工持股计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本员工持股计划“第五章 本员工持股计划的业绩考核”之“三、考核结果的应用”部分的约定进行处理）；如因持有人前述违法违规行为给公司造成损失的，持有人同意持股计划管理委员会有权从应支付给持有人的款项中扣除损失金额，如相应款项不足以覆盖损失金额的，则持有人应当另行向公司赔偿剩余金额。

7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第七章 本员工持股计划的资产分配及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成包括：

（一）公司股票及孳息；

（二）现金及产生的利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的资产分配

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，将择机出售本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已解锁的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股计划项下资产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有标的股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。因持有标的股票而获得的现金分红不受上述锁定期限制。

（三）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

（四）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。

三、本员工持股计划的权益处置办法

（一）在存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（四）在存续期内，持有人发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并收回其已持有的本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股票等），回收对价按照该份额所对应标的股票原始出资金额加同期中国人民银行活期存款利息与该份额在相关情形发生时点的累计净值（按照该份额所对应标的股票在相关情形发生时最近一个交易日的收盘价计算）孰低确定。同时，管理委员会有权将收回的该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合本员工持股计划确定依据的员工。此外，持有人已解锁的份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股票等）不受影响：

1、因持有人不能胜任工作岗位，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

2、持有人劳动合同到期后，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

3、持有人辞职或持有人在劳动合同到期后拒绝与公司（包括其全资子公司、控股子公司）续签劳动合同。

4、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职，若公司失去对该等子公司控制权，且持有人仍留在该等子公司任职的；

5、持有人非因执行职务而身故；

6、持有人非因执行职务而丧失劳动能力而离职；

7、持有人达到法定退休年龄退休；

8、管理委员会认定的其他情形。

（五）在存续期内，持有人发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并收回其已持有的本员工持股计划未解锁份额及对应的孳息和已解锁尚未出售份额及对应的孳息（包括但不限于现金红利、股票红利和资本公积转增股本而新取得的股票等），回收对价按照该份额所对应标的股票原始出资金额加同期中国人民银行活期存款利息与该份额在相关情形发生时点的累计净值（按照该份额所对应标的股票在相关情形发生时最近一个交易日的收盘价计算）孰低确定。同时，管理委员会有权将收回的该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合本员工持股计划确定依据的员工。此外，持有人已解锁并已出售的份额及对应的孳息，对于其获利部分（税后出售所得-原始出资金额-同期中国人民银行活期存款利息后的余额）应当上缴公司并归属于公司：

1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，被公司解除劳动合同；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，给公司造成重大经济损失；

3、持有人严重失职、渎职，给公司造成重大经济损失；

4、公司有充分证据证明持有人在任职期间，由于违反职业道德、泄露公司机密、违反保密承诺等行为损害公司（含子公司）利益或声誉，给公司造成损失；

5、管理委员会认定的其他情形。

（六）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工持股计划份额不作变更：

1、持有人发生公司内部职务变更，但仍符合本员工持股计划参与条件，且不存在前述第（四）项和第（五）项相关情形，其持有的本员工持股计划份额不作变更；

2、持有人因达到法定退休年龄而继续返聘的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，对其继续进行个人层面绩效考核。退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照前述退休处理；

3、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；

4、持有人因执行职务而身故的，其持有的本员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（七）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会与公司在本员工持股计划的实施过程中协商确定。

第八章 本员工持股计划的变更、终止或延长

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于本员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式、存续期等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止或延长

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期满后，本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（五）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2026 年 12月将标的股票 1,825,500 股过户至本员工持股计划，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以2026 年10 月 12 日收盘数据（13.20 元/股）预测算，公司应确认总费用预计为 1,193.88万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则费用摊销情况测算如下：

单位：万元

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 关联关系和一致行动关系说明

（一）关联关系

本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员预计不超过5人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员应当回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司部分董事、高级管理人员作为持有人自愿放弃其在持有人会议中的表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性；

2、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排。本员工持股计划的各持有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；

3、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；

4、本员工持股计划与公司仍存续或未来拟设立的其他员工持股计划之间保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本员工持股计划草案时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。

四、董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的委员应当回避表决。

五、董事会在审议通过本员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

七、公司发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

八、召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可实施。

九、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

十、公司实施员工持股计划，应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十一、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其它重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司、分公司）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划自经公司股东会批准之日起生效。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

安徽山河药用辅料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 13 日