上海悦心健康集团股份有限公司

关于以股权收购及增资方式取得

上海创智乐惠居健康服务有限公司70%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）交易概述

为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）居家养老照护板块业务布局，公司全资子公司上海悦心康养实业有限公司（以下简称“康养实业”）拟以现金方式收购上海悦心创智企业服务有限公司（以下简称“悦心创智”）持有的上海创智乐惠居健康服务有限公司（以下简称“创智乐惠居”或“标的公司”）51%股权，经交易各方协商一致，本次股权转让以标的公司注册资本1,000 万元为定价基准，确定 51%股权对应的交易对价为510 万元。同时，在本次股权转让后，康养实业与标的公司另一自然人股东王雷拟以现金方式共同对标的公司增资，其中康养实业出资1,240 万元，王雷出资 260 万元。本次增资完成后，标的公司注册资本由1,000 万元增加至2,500 万元，康养实业持股70%；王雷持股30%。

本次收购及增资完成后，创智乐惠居将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。同时，标的公司拟更名为“上海悦心乐惠居健康服务有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准）。

2026 年6月，创智乐惠居曾与乐惠居(苏州)健康产业有限公司(以下简称“苏州乐惠居”)签署了借款合同，由苏州乐惠居向创智乐惠居提供不超过 2,000 万元额度的资金用于补充经营所需的流动资金，借款期限1年，借款年化利率2.8%，该笔借款无担保。上述收购及增资交易完成后，该借款合同将继续执行。因苏州乐惠居系公司实际控制人控制的企业，上述借款构成关联借款。

（二）关联关系

悦心创智、苏州乐惠居与公司受同一实际控制人李慈雄先生控制，上述交易构成关联交易。

（三）审议程序

2026 年10 月13 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得上海创智乐惠居健康服务有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，关联董事李慈雄、宋源诚回避表决。该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

鉴于本次交易标的为 2026 年新设主体，无最近一个完整会计年度财务数据，本次交易采用标的自设立之日起至2026 年9 月30 日的财务数据，作为审议标准的计算依据。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3 条和第6.1.4 条相关规定，按上述口径测算的标的相关净利润指标达到股东会审议标准，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值为0.007 元，低于0.05 元，因此免于提交股东会审议。

本次交易涉及延续的向关联方借款事项，在董事会审议权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）上海悦心创智企业服务有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

悦心创智主要从事大健康产业的投资孵化业务，自成立以来，主营业务未发生重大变化。

3、构成关联关系的说明

悦心创智系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

4、经查，上海悦心创智企业服务有限公司不属于失信被执行人。

（二）乐惠居(苏州)健康产业有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

苏州乐惠居主要从事居家养老、社区养老、康复护理及适老化改造等业务。自成立以来，主营业务未发生重大变化。

3、构成关联关系的说明

苏州乐惠居系悦心创智孵化投资项目，悦心创智持有苏州乐惠居51%股权，系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

4、经查，乐惠居(苏州)健康产业有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

2、主要业务

创智乐惠居主要从事长护险居家照护相关服务，面向失能、半失能及高龄老人提供居家生活照料、医疗护理、康复训练等服务。

3、股权结构

1）本次交易前，创智乐惠居的股权结构情况如下：

2）本次交易后，创智乐惠居的股权结构情况如下：

4、财务数据

标的公司设立未满一年，截止2026 年9月30 日的相关财务数据如下：

单位：万元

标的公司净利润为负，主要系目前处于长护险居家照护服务业务的市场拓展期，前期站点固定资产投入、团队搭建、资质申请及市场拓展等阶段性投入规模较大，相关投入的效益释放存在合理周期所致。

5、其他说明

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价遵循公平、合理的原则，以标的公司创智乐惠居注册资本为基础，经交易各方协商一致确定。创智乐惠居注册资本为 1,000 万元，实收资本为1,000万元，每1元注册资本对应转让价格为1元，公司本次收购51%股权的交易对价为51万元。

标的公司目前处于业务发展初期，尚未形成较大规模的经营性资产，资产负债结构简单。本次交易按实缴注册资本转让，综合考量了标的公司现阶段经营情况、资产及负债状况、实缴出资情况、未来发展预期等因素，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

股权转让方：上海悦心创智企业服务有限公司

股权受让方：上海悦心康养实业有限公司

标的公司：上海创智乐惠居健康服务有限公司

标的公司自然人股东：王雷

1、股权转让

悦心创智同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司股权（对应认缴出资额人民币510 万元，已全部实缴）转让给康养实业。本次转让完成后，悦心创智不再持有标的公司任何股权，康养实业持有标的公司51%股权。

2、增资

各方同意，在完成上述股权转让后，标的公司注册资本由人民币1,000 万元增加至人民币 2,500 万元，新增注册资本人民币1,500 万元，其中：

1）康养实业以货币方式认缴新增注册资本人民币1,240 万元；

2）王雷以货币方式认缴新增注册资本人民币260 万元。

本次增资按每1元新增注册资本对应人民币1元的价格平价认缴，增资款全部计入公司注册资本。

3、本次交易完成后的股权结构

4、股权转让价款及支付

1）标的股权的转让价款为人民币510 万元。

2）支付方式与期限：康养实业应于本协议生效后十五个工作日内，将股权转让价款一次性支付至悦心创智书面指定的银行账户。

3）各方确认，标的公司股权不存在质押、冻结、信托持股、委托持股或其他任何第三方权利负担，亦不存在任何未决的权属争议。

5、增资款缴付

1）康养实业、王雷应不迟于 2027 年12 月31 日，将各自增资款足额缴纳至公司书面指定的银行账户。

2）标的公司应在收到增资款后十个工作日内向康养实业、王雷出具出资证明书 及收款凭证。

6、公司治理

1）标的公司董事会设 5 席董事，其中康养实业推荐 3 席，王雷推荐 2席，由标的公司股东会选举产生。标的公司的董事长由康养实业提名并经标的公司董事会任命，标的公司总经理由王雷提名并经标的公司董事会聘任。标的公司法定代表人由总经理担任。标的公司不设立监事或监事会。

2）标的公司经营过程中需要股东提供借款支持的，由全体股东按届时认缴持股比例同步提供，借款利率、期限由各方另行协商确定。

7、生效

本协议经标的公司、悦心创智、康养实业加盖公章且其法定代表人或授权代表签字，并经王雷本人签字之日起成立，自悦心创智、康养实业各自有权决策机构作出批准之日起生效。

六、本次交易的目的、必要性以及对公司的影响

1、本次交易的目的和必要性

本次交易是公司基于行业发展趋势及自身业务战略的综合安排，旨在推进大康养业务布局，与长护险政策导向及居家照护市场需求具有一致性，创智乐惠居前期在居家照护服务已建立一定的业务网络，有助于公司快速取得相关服务能力，缩短自建周期，降低市场开拓的不确定性。

2、对公司的影响

本次交易完成后，创智乐惠居将成为公司合并报表范围内的控股子公司，长期来看将有效增厚公司大康养板块收入规模与盈利水平，扩大康养业务资产占比，进一步强化公司在康养服务业务的核心竞争力，符合公司及全体股东的长期利益。同时，根据企业会计准则等相关规定，本次交易构成同一控制下企业合并，公司将根据相关规定追溯调整前期财务报表。

七、风险提示

1、政策落地存在区域差异风险

尽管长护险已进入全国统一建制阶段，但各地在制度落地节奏、支付标准、准入条件及监管要求等方面仍存在差异，且部分地区对服务站点、人员配置、服务流程等执行标准不一。公司拓展业务，可能面临运营体系需因地调整的情况，从而增加合规管理、站点建设及人员配置成本。

公司将持续跟踪各地长护险政策及实施细则，优先布局政策成熟、准入清晰、支付透明的区域，降低政策变化带来的经营风险。

2、业务拓展及盈利不及预期风险

标的公司在业务拓展初期需持续投入人员招聘、站点建设、系统搭建及品牌推广等资源。若相关区域长护险业务推进不及预期，可能导致前期投入回收周期延长。

公司将集中资源布局需求密集、政策明确的重点城市，并持续优化网点盈利模型和成本结构，结合标准化运营、集中采购等方式降低成本、提升运营效率。

3、市场竞争加剧及人才短缺风险

随着居家养老及长护险市场快速发展，行业竞争日趋激烈。同时，专业护理人员供给不足、流失率较高、人力成本上升，可能对公司服务质量、客户满意度及业务扩张能力产生不利影响。

公司将通过统一培训体系、职业发展通道及数字化管理工具，提升护理人员稳定性和服务效率，为业务持续拓展提供支撑。

八、独立董事意见

本次股权收购及增资是公司布局长护险居家照护服务领域的重要举措，契合国内长期护理保险制度全面落地的行业发展趋势，符合公司大康养业务中长期发展规划，具有必要性和合理性。

本次股权转让价格由交易各方根据自愿、公平、合理原则协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，本次增资按持股比例同比例以现金出资，双方出资比例与持股比例相匹配，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次收购及增资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，有利于增厚公司大康养业务收入规模、提升资本使用效率和核心竞争力，符合公司及全体股东利益。

本次交易完成后存续的关联借款遵循公平公正原则，不会影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次股权收购及增资暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日公司及控股子公司与关联方上海悦心创智企业服务有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为1,491.54 万元。

十、备查文件目录

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；

2、经与会独立董事签字的第九届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议决议；

3、《关于上海创智乐惠居健康服务有限公司之股权转让及增资协议》；

4、《借款合同》。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月十四日