陕西北元化工集团股份有限公司

关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2026 年10 月 13 日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北元化工”）持股5%以上股东陕西恒源投资集团有限公司（以下简称“恒源投资”）与西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安汇元”）签署《股份转让协议》，恒源投资拟将其持有的公司218,472,222 股股份（占公司总股本的5.50%）以3.24 元/股的价格转让给西安汇元，转让总价款为人民币707,849,999.28 元（以下简称“本次协议转让”）。

本次协议转让前，恒源投资持有公司 900,013,834 股股份，占公司总股本的22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人长安汇通（深圳）投资有限公司（以下简称“汇通深圳”）持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司0.10%股份。本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司 681,541,612 股股份，占公司总股本的17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 19.50%股份。西安汇元将持有公司218,472,222 股股份，占公司总股本的 5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司5.60%股份。

本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理股份转让过户登记手续。

本次协议转让最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1. 本次协议转让情况

1. 本次协议转让情况 转让方名称 陕西恒源投资集团有限公司 受让方名称 西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙） 转让股份数量（股） 218,472,222 股 转让股份比例（%） 5.50% 转让价格（元/股） 3.24 协议转让对价 707,849,999.28 元 价款支付方式 □全额一次付清 √分期付款，具体为：（1）在协议签署当日，双方共同申请 开立共管账户，协议签署且银行账户开立3 个工作日内，受 让方向共管银行申请将股份转让价款总额的40%作为首付款 划转至共管账户，即：283,139,999.72 元（大写：贰亿捌仟叁 佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待转让方完成全部 与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、 中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，受 让方向共管银行申请将股份转让价款总额的55%划转至共管 账户，即：389,317,499.60 元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万 柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。（2）在标的股份完成过户登记后 2 个工作日内，双方共同向共管银行申请将股份转让价款总 额的95%，即：672,457,499.32 元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾 伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至转让方指定账户； （3）在受让方提名的1 名董事经选举为上市公司董事后5 个 工作日内，受让方向转让方支付转让价款总额的5%，即： 35,392,499.96 元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖 元玖角陆分）。 □其他：_____________ 资金来源 √自有资金 □自筹资金 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________， 偿还安排：_____________ 转让方和受让方之间的关系 是否存在关联关系 □是

2. 本次协议转让前后各方持股情况

本次协议转让前，恒源投资持有公司900,013,834 股股份，占公司总股本的22.66%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 25.00%股份。西安汇元未持有公司股份，西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司 0.10%股份。

本次协议转让完成后，恒源投资将持有公司 681,541,612 股股份，占公司总股本的 17.16%；恒源投资的一致行动人孙俊良持有公司 93,041,666 股股份，占公司总股本的 2.34%，恒源投资及其一致行动人合计持有公司 19.50%股份。西安汇元将持有公司 218,472,222 股股份，占公司总股本的 5.50%；西安汇元的一致行动人汇通深圳持有公司 4,033,160 股股份，占公司总股本的 0.10%，西安汇元及其一致行动人合计持有公司5.60%股份。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，西安汇元拟通过协议转让方式增持公司股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

受让方西安汇元成立时间不足一年，其主要出资人及执行事务合伙人陕西长安汇通资本管理有限公司（以下简称“汇通资本”）最近一年及一期的主要财务数据如下：

截至 2025 年 12 月 31 日，汇通资本经审计总资产为 360,943.45 万元，净资产为 117,005.86 万元；2025 年度实现主营业务收入 0 万元，实现净利润 16,964.45万元。截至2026 年6月 30 日，汇通资本未经审计总资产为367,839.35 万元，净资产为 125,322.00 万元；2026 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，实现净利润8,316.14 万元。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

1.协议主体

甲方（出让方）：陕西恒源投资集团有限公司

乙方（受让方）：西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）

2.转让股份的种类、数量、比例、股份性质

恒源投资向西安汇元协议转让北元化工合计 218,472,222 股无限售流通股，占上市公司总股份5.50%。

3.转让价款及支付安排

每股转让价格 3.24 元；交易价款为 707,849,999.28 元。

在本协议签署当日，甲乙双方共同申请开立共管账户，协议签署且银行账户开立 3个工作日内，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的40%作为首付款划转至共管账户，即：283,139,999.72 元（大写：贰亿捌仟叁佰壹拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元柒角贰分）。待甲方完成全部与本次交易有关的内部决策事项，出具全部需要向交易所、中国证券登记结算机构等监管机构提交的合规性文件后，乙方向共管银行申请将股份转让价款总额的 55%划转至共管账户，即：389,317,499.60 元（大写：叁亿捌仟玖佰叁拾壹万柒仟肆佰玖拾玖元陆角整）。

在标的股份完成中登公司过户登记后2个工作日内，甲乙双方应共同向共管银行申请将股份转让价款总额的 95%，即：672,457,499.32 元（大写：陆亿柒仟贰佰肆拾伍万柒仟肆佰玖拾玖元叁角贰分）划转至甲方指定账户；标的股份过户完成以中登公司出具的过户登记确认文件及上市公司公开披露公告为依据。

在乙方提名的1名董事经选举为上市公司董事后5 个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额的5%，即：35,392,499.96 元（大写：叁仟伍佰叁拾玖万贰仟肆佰玖拾玖元玖角陆分）划转至甲方指定账户。

4.协议签订时间、生效时间及条件

股份转让协议于 2026 年10 月 13 日签署，经双方法定代表人（负责人）或

授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

5.特别条款

（1）本次标的股份转让附带合法股东治理权利安排，乙方有权向北元化工提名 1名非独立董事人员，并替换甲方先前提名的非独立董事人选，具体安排如下：

1）本次标的股份完成过户登记后 5 个工作日内，甲方向上市公司提名的 1名非独立董事应无条件向上市公司提交书面辞职报告，完成董事离任程序。

2）标的股份过户完成后，乙方有权依据上市公司章程及监管规则，提名 1名符合任职资格的非独立董事候选人，提交上市公司股东会审议选举。

3）甲方不可撤销承诺，在上市公司股东会审议乙方提名董事候选人议案时，对该议案全程投赞成票，无任何弃权、反对或消极不作为情形。

4）因上市公司实行董事选举累积投票制，甲方进一步承诺，在本协议约定的股东会董事选举环节，将其全部可支配表决权优先、集中投予乙方提名的董事候选人，最大化保障该候选人顺利当选；在同期多名董事选举中，甲方投票安排优先保障乙方提名董事席位，不对该候选人设置任何投票障碍、利益冲突或消极规避行为。

如乙方提名的董事当选后一年内，上市公司董事会换届改选的，甲方应依本条前款约定之承诺，最大化保障乙方提名的候选人在该次换届时当选。

（2）双方同意并确认，若标的股份在2026 年12 月31 日前未能完成过户手续的办理，则乙方有权单方终止本次交易，并要求甲方退还已收到的全部股份转让价款，且甲方应无条件配合乙方向共管银行申请将共管账户内的全部款项退还乙方。

（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后45 个交易日内未取得上海证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认文件的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担责任。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

本次协议转让受让方的锁定期承诺：受让方西安汇元综改企业管理合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起6个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1.本次协议转让的受让方西安汇元及其普通合伙人、有限合伙人均与公司控股股东陕煤集团不构成一致行动人，本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

2.本次权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次权益变动事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

3.本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在中国结算办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 14 日