关于

浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二六年十月

上海证券交易所：

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“发行人”、“公司”）收到贵所于 2026 年 9 月 4 日下发的《关于浙江新澳纺织股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕282号）（以下简称“问询函”）。公司会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江新澳纺织股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

目 录

问题 1、关于本次募投项目及融资规模……4

问题 2、关于业务与经营情况……97

保荐机构总体意见……144

问题 1、关于本次募投项目及融资规模

根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 101,875.00 万元，用于“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”（以下简称越南二期项目）、“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”（以下简称花式纱线项目）、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）和补充流动资金，越南二期项目由发行人全资子公司新澳越南实施。2）越南二期项目税后内部收益率为 14.94%，税后静态投资回收期为 6.81 年；花式纱线项目税后内部收益率为 24.82%，税后静态投资回收期为 6.16年。

请发行人说明：（1）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规；（2）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（3）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性；（4）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（5）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；（6）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）-（6）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）越南二期项目选择落地越南主要考虑因素，与目前境内外已有产能的定位区分，是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规

1、越南二期项目选择落地越南主要考虑因素

越南二期项目是公司在越南一期项目基础上，按照既定海外产能分期建设规划实施的后续投资。公司开展了充分的市场调研、实地考察、风险分析与可行性论证，审慎确定了项目选址与建设方案。越南一期项目投产以来，运行情况良好，符合公司战略规划与建设运营目标。在此基础上，公司决定继续实施越南二期项目，主要考虑因素如下：

（1）顺应全球纺织产业产能迁移趋势，响应客户产地多元化需求，优化全球产能布局

在全球经贸格局调整、国际贸易规则多变的背景下，纺织服装产业链呈现出由单一产地向多产地协同布局演变的趋势，东南亚已成为全球纺织产能迁移的主要目的地。公司部分国际品牌客户正在积极推行供应链多元化，要求其供应商构建中国大陆以外的多渠道供应链条，如 V.F. Corporation、HUGO BOSS、CharlesTyrwhitt 等，均向公司明确提出增加越南基地直接供货的要求，公司在越南扩大精纺羊毛纱线产能，可直接响应客户产地多元化需求，增强与全球品牌客户合作的稳定性与粘性，符合行业发展趋势与核心客户诉求。

（2）越南产业集聚效应显著，拥有完善产业配套、优质劳动力资源、便捷区位交通条件等地缘优势

越南纺织行业集聚效应显著，上下游配套齐全。公司在越南一期项目启动前，由管理层带队实地考察了越南、柬埔寨、缅甸等地，并同步对比研究了孟加拉国、泰国等东南亚国家的政治局势、产业配套、劳动力供给、物流条件与投资政策，同时与已在东南亚布局的国内同行业企业进行了充分交流，最终选定越南西宁省成成功工业园。

从产业配套看，越南已形成涵盖纺纱、织造、染整、成衣的完整产业链，本地及周边地区原料与辅料供应便利。从劳动力资源看，越南近年来纺织服装工厂数量增长较快，已形成规模较大的熟练纺织劳动力队伍，本项目距胡志明市中心约 60 公里，劳动力资源充足，能够满足公司精纺羊毛纱线生产对熟练操作工人的需求，且越南用工成本相对较低，新澳越南 2025 年工人平均工资约 4.2 万元/年，约为国内生产基地的 1/2。从区位交通看，项目位于越南西宁省成成功工业园，距越南第一大机场新山一国际机场约 55公里，距越南第一大港胡志明港 60公里，距越南第一大深水港盖梅港 120公里，紧邻多个纺织服装产业集聚区，距平阳省纺织服装集聚区约45公里，距同奈省纺织服装集聚区约 95公里，距柬埔寨金边纺织服装集聚区约190 公里，区位优势突出，可大幅节省产品运输时间与运输费用。

（3）越南系多项高水平自贸协定成员国，产品出口具备显著关税优势

越南是《越南 欧盟自由贸易协定》（ ）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《英国—越南自由贸易协定》（UKVFTA）等多个高水平自由贸易协定的成员国，自贸伙伴覆盖范围广泛。根据上述协定安排，在越南生产并满足相应原产地规则的羊毛纱线，出口至欧盟、日本、英国、加拿大等市场可适用零关税或优惠税率，相较原产于中国的同类产品具备明显的关税优势。以欧盟为例，国内基地出口欧盟的精梳羊毛纱线（羊毛≥85%）关税税率为3.8%，精梳羊毛纱线（羊毛＜85%）关税税率为4.0%，而从越南基地出口则可享受零关税。

同时，CPTPP、EVFTA 等协定对纺织品原产地有“从纱开始/从布开始”的要求，即要求从纺纱或者织造面料环节开始在协定成员国内完成，成衣出口方可享受协定税率，这为公司开拓越南本地及东南亚成衣织造客户创造了有利条件。举例来说，越南毛衣厂生产的羊毛针织衫，越南面料厂生产精纺羊毛面料，或进一步加工成羊毛西装，出口至日本、加拿大，若其采购越南生产的精纺羊毛纱线，则羊毛衫、面料、西服均可满足 CPTPP原产地规则，凭越南原产地证书适用 0%协定关税；若其采购中国国内生产的纱线，则无法满足原产地要求，出口日本、加拿大分别需缴纳10%、18%的关税。

（4）越南政局与经贸关系稳定，投资政策连续性好，社会人文环境和谐，项目实施的确定性强

越南政局总体稳定，长期坚持对外开放与吸引外资的政策导向，与美国、欧盟、日本、英国、加拿大等主要经济体经贸关系稳固，投资政策连续性、透明度较高。越南在地缘文化、社会习俗等方面与中国较为接近，宗教氛围平和，社会治安良好，为外资企业长期稳定运营提供了有利的外部环境。越南劳动法律法规体系健全，用工管理规范，更容易获得欧美品牌客户对产地条件、劳工标准及产品品质的认可与信赖。因此，公司选择越南建设规模化生产基地，项目实施的确定性与稳妥性更好。

（5）越南一期项目成功投产，基础条件完备，二期可共用配套设施并提高规模效益

越南一期项目已顺利建成投产并实现良好运营，项目实施所需的土地厂房、公用工程、染整能力、污水处理设施、供应链渠道、管理团队与本地化用工体系均已建立，为二期项目实施奠定了完备的基础条件。二期项目在一期现有厂区内实施，可直接共用一期已建成的配套染色与后整理、污水处理等设施设备，染整与污水处理能力能够覆盖二期产能需求，无需重复大规模投入；二期项目还可共享一期已建立的本地化采购、物流、报关、用工与政府沟通体系，复用一期培养的管理与技术骨干，建设风险小、达产节奏快。二期项目建成后，越南基地产能规模进一步扩大，将更充分地发挥规模效益，降低单位产品的固定成本与运营成本，提升越南基地整体盈利水平。

2、越南二期与目前境内外已有产能的定位区分

越南项目定位于精纺羊毛纱线的海外制造基地，国内基地则承载全品类、全链条生产与新产品开发职能。二期项目定位于公司全球化产能体系中的规模化、成熟化精纺羊毛纱线海外制造基地，充分利用越南当地劳动力、交通、关税等方面的成本优势，主要承接对产地多元化有明确需求的海外客户订单。越南基地与国内基地形成清晰分工，国内基地承载全品类、全链条生产与新产品开发功能，越南基地则聚焦成熟产品的低成本规模化制造，同时贴近海外市场，为客户提供就近、高效、优质的产品与服务，二者优势互补、协同配合，而非同质竞争。具体如下：

（1）国内与海外产能定位清晰，协同互补，共同服务公司全球化战略

国内产能体系品类齐全，覆盖羊毛、羊绒纱线的全链条生产环节，并持续开展新型功能性纱线的开发，布局花式纱线等高附加值新产品，推进产品结构升级。越南基地则聚焦成熟产品精纺羊毛纱线的规模化生产，充分利用越南成本优势条件，满足客户多元化产地需求，更好服务海外细分市场。2025 年度，公司毛精纺纱线业务境外收入 5.33 亿元，占毛精纺纱线收入比重为 21.10%，本次越南二期项目系匹配境外客户采购需求的必要举措。

（2）越南二期是公司整体产能的重要补充

2023 年至 2025 年，公司羊毛纱线产量由 16,102.68 吨增长至 19,577.34 吨，增幅21.58%，主要依靠浙江桐乡基地生产。桐乡基地产能利用率分别为100.64%、101.68%、97.70%，长期处于满负荷状态。越南二期项目新增产能 3,900 吨，占公司当前产品产能的 16.74%，扩产比例适当，有助于缓解公司整体产能不足的压力。此外，越南与国内在生产、销售的淡旺季方面存在错峰，越南产能可在3-7 月国内生产旺季时补充产能缺口；而越南基地如遇客户下单空窗期，可由国内基地向越南下单备货，以保证越南生产运营的有序进行，项目使公司整体产能调度更为灵活，结构更趋合理。

（3）越南二期能进一步提升越南基地的规模效益

越南二期项目是公司在一期项目顺利建成、产能爬坡及客户拓展达到预期目标之后，为进一步提升越南基地整体效益而实施的有序扩建。一期项目已同步建成染色车间、污水处理站等配套设施，形成的染整及污水处理能力能够覆盖二期项目需求，二期项目无需重复建设相关公用工程。越南二期项目投产后，越南基地集中承接大客户订单的能力提升，在增加产品销售收入的同时，能够摊薄单位产品的折旧、人工、环保及管理成本，提升利润率水平，使越南基地的规模效益与成本优势得到更充分发挥。

（4）越南基地在劳动力、关税及物流运输等方面，具备综合成本优势

越南基地相较国内基地的成本优势主要体现在三个方面：①劳动力成本优势，越南纺织行业熟练劳动力资源充足，用工成本相对较低，新澳越南 2025 年工人平均工资约4.2万元/年，约为国内生产基地的 1/2，按越南二期项目用工人员 600人计算，每年可节约用工成本约2,520万元；②关税成本优势，公司通常采用FOB、CIF交易模式，关税由境外客户在清关时缴纳，虽然关税未构成公司出厂售价的组成部分，但关税费用直接构成境外客户的进口采购成本，优惠的关税税率可直接提升下游客户对越南基地产品的采购意愿以及公司的议价能力。具体来说，在纱线出口层面，越南产精纺羊毛纱线凭借 EVFTA、CPTPP、UKVFTA 等协定及相应原产地规则，出口欧盟、日本、英国、加拿大等市场可适用零关税，国内基地同类产品则需缴纳相应关税；在成衣出口层面，越南当地成衣厂采购越南纱线，能够满足其成衣产品在贸易协定项下的原产地认证要求，享受出口上述市场零关税待遇，提升其出口订单的获取能力及议价能力，进而提高其采购越南纱线的意愿，提升公司越南基地的订单获取能力与议价能力（具体关税税率差异对比，详见本回复“一、（二）1、越南二期项目”之“（2）国际经济环境及贸易政策”）；③物流运输成本优势，越南基地地处东南亚纺织服装产业集聚区，邻近胡志明市及柬埔寨等下游成衣制造集群，相较国内基地缩短了面向东南亚客户的陆路运输距离与交付周期，可相应节省运输费用并提升响应速度。

3、是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规

（1）公司已履行必要的境内外审批、许可等相关程序

截至本回复出具日，越南二期项目已履行的相关境内外审批、许可等程序如下：

如上表所示，公司已办理了项目所需的境外投资备案、外汇登记等手续，新澳越南已按照越南当地法律、法规办理了必要的审批、许可手续。

综上，越南二期项目已履行必要的境内外审批、许可等相关程序。

（2）新澳越南的设立及运营符合当地法律法规

根据越南律师出具的法律意见书，新澳越南于 2023年5月 10日设立，系根据越南法律正式注册成立并有效存续的一人有限责任公司，企业注册证书编号3901337082；新澳越南拥有在越南开展业务并合法经营的全部法人权利能力与行为能力，已取得越南法律下经营其业务活动所必需的所有许可、授权和批准，其经营的业务不属于需要取得二次许可（子许可证）的受管制业务，相关业务领域不存在外商投资限制；报告期内，新澳越南不存在重大违法违规行为，不涉及任何现存、未决或潜在诉讼或仲裁程序。

综上，新澳越南的设立及运营符合当地法律法规。

（二）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施。

1、越南二期项目

（1）行业现状、发展趋势、市场需求与竞争格局

①行业发展现状

毛精纺行业是以羊毛等天然动物纤维为主要原料，经制条、纺纱、染整等工序生产精纺纱线的纺织细分领域，产品凭借保暖、透气、舒适、环保等优良特性，广泛应用于服装、家纺等领域。该行业属于发展较为成熟的消费品领域，市场整体需求较为稳定，周期性波动相对温和。根据 Market Growth Reports 数据，2026年全球精纺羊毛纱线市场规模为 17.80亿美元，预计2035年将扩大至 28.22亿美元，市场需求总体呈扩容态势。

需求结构方面，随着社会消费水平提升、审美观念演变及环保理念普及，毛纺行业需求呈现差异化结构性特征：常规大众化产品需求相对平稳，而高支数、功能性、时尚化、绿色化的高品质产品需求增长较快，产品结构持续向功能性强、附加值高的方向升级。同时，毛纺行业产业链较长、工艺技术门槛较高，精纺环节对设备、工艺、管理的要求高于行业一般水平，具备技术、品牌与客户资源优势的头部企业在行业竞争中占据有利地位，市场集中度相对较高。

供应格局方面，中国是全球最大的毛纺产品生产国，根据中国纺织工业联合会数据，中国毛纺产业链承接了全球约 80%的用于加工生产毛纺织和服装产品的羊毛初加工，并持续进行纵深加工，加工生产了 50%的毛纺纱线和毛呢面料、30%的毛纺最终产品；同时，中国也是重要的毛纺消费市场，成品约有一半留在国内市场销售。我国毛纺行业产能主要集中于长三角、珠三角等地区，形成了明显的区域集聚效应，在全球供应链中扮演着重要角色。

出口市场方面，毛纺产品进出口贸易整体保持平稳，高附加值产品出口增速较快。根据中国海关统计数据，2025 年中国毛纺原料与制品出口总额 122 亿美元，折合人民币 871 亿元，整体规模与 2024 年基本持平，在全球纺织贸易环境波动的背景下展现出较强的行业韧性。其中，毛纺纱线产品成为拉动出口增长的主要动力之一，2025年全年毛纱线出口 3.07万吨，同比增长 9.23%。

越南市场方面，近年来东南亚纺织服装产业快速扩张，越南已成为全球第三大纺织服装出口国，但其纺纱、染整等上游环节发展相对滞后，精纺羊毛纱线本地供给能力不足，呈现出“两头在外”的特征。根据越南纺织服装协会（VITAS）报告，越南约有3,800家纺织企业，其中约 70%从事成衣制造，17%从事面料生产，仅有 6%从事纱线生产，4%运营染色设施。根据国际劳工组织（ILO）2025年发布的越南纺织服装行业分析报告，越南服装行业原材料高度依赖进口，其中几乎所有的棉花、约80%至85%的面料均依赖进口。受CPTPP、EVFTA 等自贸协定“从纱开始/从布开始”严格原产地规则驱动，越来越多境外企业赴越南投建纺纱、面料产能，以满足原产地要求，并就近对接当地成衣企业。目前，越南全国纺纱产能以棉及化纤纱为主，精纺羊毛纺纱产能总体规模较小，越南长期是精纺羊毛纱线的净进口国，高品质毛精纺纱线主要依赖从中国、意大利、德国等国进口。上述供需结构为具备技术、品质与全产业链优势的毛精纺龙头企业在越南布局产能、就近配套下游织造客户提供了良好的市场条件。德国南毛集团作为全球精纺羊毛纱线的龙头企业之一，也已在越南投资建设了精纺纱线及配套染色产能，并计划于 年追加投资。

综上，毛精纺纱线产品市场空间广阔，行业发展平稳，越南产业环境良好，

为公司越南二期项目实施及产能释放提供了良好的基础条件。

②行业发展趋势

全球毛纺行业在整体需求平稳的基础上，正由规模扩张向高质量发展转型。具体如下：

A、行业运行总体平稳，产品价值提升成为核心发展方向

全球毛纺行业运行总体平稳，市场规模随消费需求升级有望扩大，竞争重心由产能规模转向产品价值与综合实力。在需求层面，消费者对毛纺产品的需求逐步突破基础保暖功能，向高品质、舒适化、多功能、时尚化方向发展；在供给层面，随着高支数、高附加值、多功能毛纺产品的推出，行业逐步摆脱低端价格竞争，转向创新驱动的产品价值竞争。产品创新与时尚消费趋势深度融合，品牌化、个性化定制成为行业价值提升的重要路径，企业核心竞争力由成本控制能力逐步转向产品研发、高效交付、品质管控、品牌运营与价值创造的综合能力。

B、产品应用领域不断多元化，功能化产品成为行业增长新动力

毛纺产品应用场景由传统正装、秋冬保暖服饰，逐步拓展至运动户外、休闲时尚、家纺装饰、产业用纺织品等领域。随着居民生活方式转变，消费者对纺织产品的功能化、专业化要求不断提高，羊毛纤维凭借吸湿排汗、保暖透气、弹性良好、亲肤舒适等天然特性，成为功能化服饰的重要原料。在运动户外领域，羊毛纤维的天然卷曲特性与内部的角蛋白分子结构，可提供良好的导湿、调温、抑味功能，与户外服饰的需求匹配度较高；在商务正装领域，高支精纺羊毛面料具有良好的亲肤、透气、抗皱、保形特性；在家纺装饰领域，羊毛纤维的保暖、舒适、亲肤、环保特性日益受到青睐。

C、行业集中度持续提升，龙头企业竞争优势不断强化

毛纺行业市场集中度呈逐步提升趋势，中小企业受技术、资金、环保合规、抗风险能力等因素制约逐步退出市场，低端价格竞争减少，行业向高质量、高附加值方向发展。在精梳羊毛纱线领域，头部企业凭借在技术、品牌、规模等方面的优势，通过持续研发投入、全产业链布局、全球化运营，保持稳定的盈利水平，提升市场份额，并积极依托行业整合、产能扩张等手段进一步扩大竞争优势，与中小企业差距逐步拉大。根据中国毛纺织行业协会统计，2023 至2025年新澳股份精梳羊毛纱国内市占率分别为 13.86%、14.57%、19.54%。

D、全球纺织产业格局重构，越南成为全球纺织产能主要承接区

当前全球纺织服装产业产能呈现出向东南亚地区转移的趋势，越南凭借稳定的政治环境、完善的上下游产业配套、充足且低成本的劳动力资源、多项贸易协定项下关税减免，已跃升为全球第三大纺织服装出口国。根据越南工贸部数据，2025 年越南服装出口额达 460 亿美元，连续多年保持高速增长；根据越南纺织服装协会第七届任期目标，2030 年出口额预计达 645 亿美元。越南纺织业呈现明显的“两头在外”特征，纺纱、染整、织布等上游环节产能不足。越南当地良好的产业聚集效应，与友好的竞争环境，为公司越南基地建设及产能消化提供了良好的市场条件。

综上，毛纺行业整体运行平稳，消费升级驱动产品结构优化，行业集中度提升，全球产业向东南亚转移，越南成为主要承接地，以上行业发展趋势为公司越南二期项目的建设与运营提供了有利的外部市场环境。

③市场需求

根据 Market Growth Reports 数据，2026 年全球精纺羊毛纱线市场规模为17.80亿美元，预计2035年将扩大至 28.22亿美元，年均复合增长率为 5.3%；其中亚洲区域2025年市场规模为 6.98 亿美元，占全球41.2%份额，预计 2035年将增长至12.22亿美元，系全球最大的区域市场。

毛纺行业产业链成熟，上下游结构稳定，供需关系良好。上游原毛生产、原毛初加工及毛条生产为纺纱环节提供原料，中游纺纱环节通过专业化加工形成各类毛纺纱线并完成染色处理，下游织造成面料或成衣后最终应用于服饰、家纺等终端领域。整体来看，上游原材料主要为美丽诺羊毛，其作为大宗商品，价格受主产国气候与降水、自然灾害、羊毛羊肉比价、养殖成本、汇率变动等多重因素影响，存在一定周期性波动；但原料端价格波动能够向产业链下游有序传导，下游需求稳定，未形成行业层面的强周期波动。与此同时，终端市场对产品时尚化、功能化、舒适化、环保化、专业化的要求不断提升，推动中游纺纱企业持续优化产品品类，提升高支数、功能性、差异化纱线的供给能力，上中下游呈现价值量提升、需求结构升级、协同稳步发展的特征。

④竞争格局

全球毛纺行业产业资源与产能主要集中于亚洲、欧洲等地区，不同国家依托资源禀赋、产业链配套、技术工艺及品牌优势形成差异化竞争定位。

中国凭借完整的毛纺产业链配套、规模化生产能力及成熟的工艺技术，成为全球毛纺纺纱及制品生产的核心区域；意大利、英国等欧洲国家依托百年工艺积累与品牌积淀，在时尚前沿精纺产品、定制化功能性产品等领域，拥有较高的品牌认可度；印度、东南亚等国家则依托劳动力成本等优势，逐步承接部分产能转移。

国内毛纺行业竞争呈现区域集聚、企业分层竞争的特征。从区域分布来看，行业产能主要集中在长三角、珠三角等纺织产业集聚区，以及内蒙古、宁夏等原料主产区，上述区域依托物流配套、技术人才、原料供应及下游客户资源优势，形成产业集群效应。

在精纺羊毛纱线领域，随着高支数、高附加值、功能性毛纺产品的持续推出，产品创新与时尚消费趋势深度融合，品牌化、个性化定制成为行业价值提升的重要路径，环保、技术、资金、客户认证门槛持续提高，缺乏全产业链配套与研发能力的中小产能扩张意愿与扩张能力有限，增量供给主要来自行业头部企业，为龙头企业有序扩张提供了有利的供给格局。根据中国毛纺织行业协会统计，2023至 2025 年新澳股份精梳羊毛纱国内市占率分别为 13.86%、14.57%、19.54%。

在全球纺织产业转移背景下，越南成为纺织企业海外产能布局的重要选择，新澳股份、德国南毛集团等行业龙头均已在越南布局精纺与染整产能。国内色纺纱、针织、色织、袜业等领域龙头企业亦纷纷在越南、柬埔寨等地建设纺纱、面料或成衣基地。未来，国内纺织企业的海外生产基地布局及综合竞争力将成为行业竞争格局演化的重要变量。

（2）国际经济环境及贸易政策

近年来，全球经济整体平稳向好，但国际经贸格局扰动频发，多领域的贸易政策调整较为频繁。毛纺行业所受影响总体可控，且公司在越南布局产能正是应对上述环境变化的主动安排。具体分析如下：

①全球经济与消费市场总体保持韧性，毛纺产品需求基础稳定

根据国际货币基金组织（IMF）2026 年 1 月发布的《世界经济展望更新》，2026 年全球 GDP 增速预计为 3.3%，2027 年为 3.2%，与 2025 年实际实现的 3.3%增速基本持平；其中发达经济体 2026-2027 年增速预计分别为 1.8%、1.7%，新兴市场与发展中经济体增速预计维持在 4.0%以上。在全球经济平稳增长的背景下，高品质天然纤维服饰的消费市场平稳发展，欧美发达国家市场需求韧性强，对高附加值产品的接受度高；亚洲等新兴市场消费量增长更为迅速。2025 年，中国毛纺原料与制品出口总额 122 亿美元，整体规模与上年基本持平，在全球贸易环境波动背景下展现出较强的行业韧性。

②国际贸易政策存在不确定性，但对毛纺行业及公司影响较小，公司已通过全球多元化产能布局予以应对

近年来，全球贸易政策的不确定性上升。其中，美国对华贸易政策总体趋紧，对部分中国输美商品加征关税，多个领域的美国企业要求供应链从中国转移或安排多元化产地。从政策导向看，美国近年贸易壁垒加码的重点集中于半导体、电动车、电池、关键矿物等战略产业，毛纺纱线及纺织服装并非政策重点针对品类。

报告期内美国贸易政策波动对公司影响较小，主要原因如下：其一，公司对美直接出口的比例极低。公司纱线产品主要销售给国内及东南亚地区的成衣制造厂商，由其加工成衣后再销往全球各地，2025年度公司对美直接销售收入 841.86万元，占主营业务收入比例约 0.17%，美国加征关税对公司产品的直接冲击有限。其二，关税成本向上游传导的压力较小。纱线处于纺织产业链上游环节，纺织服装属于需求相对稳定的成熟消费品，美国关税上涨虽对成衣厂商形成一定成本压力，但该等成本由品牌方、成衣厂商、消费者等多个环节共同分担，进一步传导至上游纱线厂商的压力相对较小。报告期内，公司毛精纺纱线业务毛利率保持稳步增长，从25.06%连续增长至 28.99%，在多变的国际贸易环境中展现出稳健的盈利能力。其三，公司已在越南布局海外基地，运营情况良好，关税与劳动力成本优势显著，并拟通过越南二期项目进一步扩充产能，更好服务国际客户，主动应对部分国家对华政策变动的风险，承接国际品牌供应链多元化转移带来的订单需求，如 V.F. Corporation、HUGO BOSS、Charles Tyrwhitt 等品牌客户，已完成对新澳越南的验厂，并明确提出由越南基地直接供货的要求。

③凭借多项自由贸易协定，公司在越南布局产能具备显著的关税优势

越南是多个自贸协定成员国，越南产纱线出口至欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇。目前，公司国内基地、越南基地生产的精纺羊毛纱线出口关税税率对比情况如下：

此外，越南产纱线的关税优势不仅体现在直接出口环节，也体现在对下游成衣企业间接出口的带动上。举例来说，越南当地纺织企业采购越南、中国生产的精纺羊毛纱线，在越南织成毛衣/布料后出口，所适用的贸易协定及主要出口地区关税情况如下：

公司与境外客户通常采用 FOB、CIF等交易条款，关税由境外客户在清关时缴纳，构成境外客户的进口采购成本，而非公司出厂售价的组成部分。但基于上述两张表格，在相关贸易协定项下，越南基地生产的纱线，以及以越南产纱线在当地制成的成衣，可适用零关税，从而降低境外客户的进口到岸成本，提升下游品牌客户及成衣厂对越南基地产品的采购意愿，并增强公司的议价能力。尤其在成衣出口环节，由于关税系就价值更高的整件成衣征收，且成衣适用的关税税率普遍高于纱线，取得越南原产地认证对境外品牌客户及成衣厂的影响更为显著，使其更倾向于采购越南产纱线以满足“从纱开始”等原产地要求。公司可在客户成衣关税节约的基础上合理报价，该关税成本优势在公司、成衣厂与品牌方之间合理分配，形成公司与客户之间的综合成本优势，对于公司的影响则体现在订单获取、客户粘性、议价空间等综合竞争力的提升上。

④终端市场贸易政策对产品绿色、环保、可持续、可追溯属性提出更高要求，公司具备较好的应对基础

在全球倡导绿色低碳可持续发展的背景下，消费市场对于产品的绿色、环保、可追溯性的认证要求不断提高。2024年欧盟《可持续产品生态设计法规》（ESPR）正式建立覆盖包括纺织品在内的可持续产品监管框架，未来将逐步对产品耐久性、可循环性、环境信息、供应链可追溯性等提出具体要求，并引入数字产品护照（DPP）制度，意味着未来进入欧洲市场的纺织产品需要提供更加系统的材料来源、环境及可持续信息。

公司持续关注各目标市场贸易政策及准入要求的变化，已通过 OEKO-TEXSTANDARD 100生态纺织品认证、GOTS（全球有机纺织品标准）、RWS（负责任羊毛标准）、GRS（全球回收标准）、NATIVA、BLUESIGN蓝标认证等多项国际权威认证，并率先在业内开展代表性产品从牧场到纱线的全生命周期碳足迹测评，获评国家级绿色工厂、绿色供应链管理企业，环保与可持续管理体系较为完善，能够满足主要出口市场的准入要求。

（3）同行业公司情况

①全球精纺羊毛纱线行业主要企业及其全球产能布局情况

全球精纺羊毛纱线行业的代表性企业主要包括德国南毛集团（SüdwolleGroup）、泰国 Indorama Ventures、意大利 Zegna Baruffa Lane Borgosesia 等，上述企业的基本情况、境内外产能布局情况如下：

德国南毛集团（Südwolle Group）成立于1966年，总部位于德国纽伦堡，是全球知名的精纺纯羊毛及羊毛混纺纱线供应商之一，产品涵盖 100%纯羊毛纱线及羊毛与马海毛、羊绒、羊驼、真丝、棉、亚麻等天然纤维，以及与涤纶、尼龙、粘胶、天丝、腈纶、芳纶等人造纤维的混纺纱线，广泛应用于梭织、圆机、横机及产业用纺织品领域。根据南毛集团官网及欧洲毛纺协会（ERWO）公开资料，其长纤精纺纱线年产能约 24,600 吨，在德国、意大利、波兰、罗马尼亚、保加利亚、中国、越南等多个国家设有生产基地。为拓展全球市场并贴近原料与客户，南毛集团于 1994 年在中国投资设立中德合资企业——张家港扬子纺纱有限公司，注册资本5,200万美元，拥有纺纱年产能 17,000吨，员工约1,500 人，系其在亚洲地区重要的生产和运营基地。近年来，南毛集团持续加大越南产能布局，已在越南建成大叻精纺厂、宁顺染色工厂，精纺羊毛纱线产能约 3,000 吨/年，染色产能约2,000吨/年；2026年，其对宁顺工厂追加投资约2,500万美元实施二期扩建。

Indorama Ventures 是一家全球性大型综合化纤与纺织产业集团，总部位于泰国曼谷，业务涵盖聚酯纤维、纺纱等多个领域，在全球多地拥有生产基地。其毛纺纱线业务起始于 1994 年，聚焦高品质精纺羊毛纱线与毛条的研发、生产及销售，系泰国首家精纺羊毛纱线生产商。目前，其泰国华富里基地具备约 6,000吨/年的精纺毛纱产能；同时通过并购持续扩展欧洲毛纺布局，2018 年收购Schoeller位于奥地利、德国的毛纺业务，2022年完成收购意大利Tollegno1900 毛纺资产，形成了覆盖亚洲、欧洲多地的纺纱与染整产能体系，成为全球重要的精纺毛纱供应商之一。

Zegna Baruffa Lane Borgosesia 是一家历史悠久的意大利高端纱线制造商，其起源可追溯至 1850 年，总部位于意大利比耶拉，旗下拥有 Baruffa、Chiavazza和Botto Poala 等品牌，下属3 家主要工厂均位于意大利本土，员工超过 500人。公司专注于为全球时尚产业提供以超细美丽诺羊毛、羊绒、真丝等珍贵天然纤维为原料的精纺纱线、粗梳纱及花式纱线，具备全流程纺纱与染整能力，其标志性产品 CASHWOOL 系列纱线在业界享有盛誉。公司以百年工艺与时尚设计能力服务国际高端时尚品牌，在全球高端毛纺纱线市场具有较高的品牌影响力。

②国内纺织行业龙头企业海外产能布局持续推进，越南是主要目的地

中国纺织企业持续推进东南亚产能布局，海外扩产已成为行业共识趋势，其中越南是产能转移的主要目的地。代表性案例如下：

申洲国际（2313.HK）作为全球针织代工龙头，通过子公司在越南西宁省福东工业园投资1.5亿美元建设高档针织面料及配套工厂，规划年产 3亿米高档针织面料。项目于 2025年取得投资许可并奠基，分两期实施，一期计划于 2026年投产、二期计划于 2028 年建成。其选址与公司越南基地同处西宁省，系越南南部主要的纺织产业集聚区。

百隆东方（601339.SH）作为全球色纺纱龙头，持续深化“国内+越南”双基地布局，越南已成为其主力产能。截至 2025 年末，其越南基地纺纱产能已突破130 万锭，约占公司全部产能的 78%；2025 年度，越南百隆实现营业收入 62.11亿元、净利润 6.42 亿元，净利润同比增长 27.38%，海外基地已成为其收入与利润的主要来源。2026 年，百隆东方继续追加越南投资，进一步加强东南亚产能建设。

鲁泰A（000726.SZ）自2014 年起实施全面国际化战略，已在东南亚构建起覆盖越南、柬埔寨、缅甸多国的产能体系，在越南形成“纺纱—织布—成衣”一体化链条，并在柬埔寨、缅甸布局成衣产能。截至 2025 年末，其海外面料产能占比约32%、海外成衣产能占比约 72%。根据其2025年年度报告，2026年拟继续投资约 1.19 亿元建设越南年产 1,839 吨亚麻纱线项目、投资约 1.44 亿元建设柬埔寨年产650万件服装加工项目，海外扩产持续推进。

色纺纱企业华孚时尚（002042.SZ）自2014年起布局越南，已在越南形成约29 万锭纺纱产能及约 2 万吨/年染色产能，累计投资超过 5 亿美元，将越南打造为其在东南亚的全能型快速反应生产基地。天虹国际（2678.HK）在越南广宁省投资约 2.25 亿美元建设集纺纱、织造、染整、成衣于一体的海河工业园区，规划用工约3万人，越南工厂为集团贡献了重要的利润来源。健盛集团（603558.SH）自2013年起在越南海防、兴安、南定等地建设袜业及无缝内衣生产基地。

（4）发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率

报告期内，公司毛精纺纱线的产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：

单位：吨

注：毛精纺纱线产能、产量、销量均按折标 48支计算；新澳银川、新澳越南 2025年产能系根据设计产能，结合设备安装时间，加权计算所得，2026 年 1-6月按设计产能的 50%取值；因合并范围内纱线购销较多，产销率按合并口径统计对外销售整体情况。

报告期内，公司产能利用率分别为 100.64%、101.68%、91.27%、91.38%，其中2025年及2026年1-6月产能利用率有所下滑，主要是新澳银川、新澳越南新增产能处于爬坡阶段未能充分释放所致。公司羊毛纱线产量由 2023 年的16,102.68 吨增长至 2025 年的 19,577.34 吨，主要依靠新澳股份浙江桐乡基地生产，长期处于满负荷状态。2025 年越南一期项目、新澳银川项目相继投产，对产能压力有所缓解，但上述两个项目新增产能有限且已全部建成。整体而言，公司当下仍处于产能不足状态，当前新接订单交付周期一般需要 2个月左右，已无法满足部分客户的交期要求，亟需进一步扩充产能。

公司毛精纺纱线产品报告期内产销量稳步增长，产能利用率、产销率均维持高位。考虑到新项目建设周期通常需要1-2年，在当前产能已基本饱和的背景下，公司投建新的毛精纺纱线产能具有必要性和紧迫性。

（5）越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况

①越南一期项目建设及运营情况

越南一期项目系公司“越南 50,000 锭高档精纺生态纱纺织染整项目”的一期工程，选址于越南西宁省成成功工业园，建设内容为 20,000 锭高档精纺生态纱纺纱产能及配套染整工程。该项目于 年正式开工建设， 年陆续投产。截至本回复出具日，越南一期项目纺纱产能已全部建成投产，产能充分释放，2026年7-8月产能利用率已达102.32%，整体运营情况良好。

2025年至2026年8月，新澳越南的产能利用率逐步提升，一期项目的产能爬坡情况符合预期，截至本回复出具日，已基本处于满产状态。具体情况如下：

注：2025 年产能系根据设计产能，结合设备安装时间，加权计算所得，2026 年 1-6 月产能为设计产能的 1/2，7-8月产能为设计产能的 1/6。

越南一期项目选址越南西宁省纺织产业集聚区，建设及投产过程顺利，产能爬坡、本地化用工、染整配套、客户验厂等均按计划推进，产品品质与交付效率达标，市场开拓工作有序推进，达到了公司海外基地建设的预期目标，为本次二期项目实施积累了全面的实践经验。

②越南基地的市场定位及目标客户群体

新澳越南的定位是面向境外市场、贴近东南亚成衣产业集群的毛精纺纱线产能基地，主要面向众多境外客户。相较于国内生产基地，越南基地面对以下三类客户群体更具优势：一是目标市场位于欧盟、英国、日本、加拿大等与越南签署自由贸易协定的国家或地区、对进口纱线及成衣关税待遇较为敏感的品牌客户及其指定成衣制造商；二是推行供应链多元化、要求供应商在中国大陆以外具备稳定供货能力的全球品牌客户；三是集聚于越南、柬埔寨等东南亚地区的毛纺成衣加工企业。

本项目市场条件成熟，毛精纺纱线产品系公司长期经营的核心主营产品，境外销售占比较高，客户关系稳固，能够支持越南基地产能消化。公司深耕毛纺行业三十余年，已为全球 20 多个国家及地区的超过 5,000 家客户提供产品与销售服务。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司境外主营业务收入分别为 132,952.36 万元、137,094.53 万元、166,118.73 万元和 100,414.87 万元，占主营业务收入的比例分别为 30.12%、28.54%、33.09%和 32.72%；以中国香港、欧盟、日本、孟加拉国和英国为主。报告期内，公司前五大客户中包含多家境外客户，如南旋集团有限公司、天河贸易（香港）有限公司、南益织造有限公司、HANNAN GROUP、MN Inter-Fashion Ltd、TORAY INTERNATIONAL, INC 等。

在与国内基地关系方面，越南基地的实施有助于缓解现有产能压力，不会导致国内产能闲置。越南基地虽将承接部分原由国内基地承接的境外订单，但越南一期项目当前已满产，已无法承接新客户需求，国内桐乡等基地亦长期处于饱和状态，报告期内公司毛精纺纱线业务持续增长，折标产量从2023 年的16,102.68吨增长至2025年的19,577.34 吨，产能瓶颈已成为关键制约因素。本次越南二期扩产规模审慎，定位于缓解公司整体产能瓶颈、优化国内外产能结构、降低综合成本并提升交付效率，能够更好地服务全球客户、支撑公司收入增长与市场份额提升。此外，越南与国内在生产、销售的淡旺季方面存在错峰，越南产能可在4-7月国内生产旺季时补充产能缺口。

在与越南一期的关系方面，越南二期项目与越南一期项目选址相同，产品一致，面向同一目标市场，二者在客户资源、生产管理、染整配套和供应链体系等方面具有高度延续性。一期项目投产以来已通过多家海外客户验厂并建立稳定合作，二期项目可直接复用一期积累的客户群体与销售渠道。一期项目产能有限，在生产旺季因无法满足客户的交期要求而无法承接其大批量订单；二期项目建成投产后，将与一期形成良好的协同效果，提升规模效益，在巩固存量客户合作关系的同时，有助于进一步拓展新客户。

③越南一期销售情况及在手订单

新澳越南销售活动、订单安排均由总部销售部门统一管理。总部基于集团整体的客户资源及产品需求情况，统筹安排由新澳股份或新澳欧洲向新澳越南下单，或由新澳越南直接承接客户订单。

公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，总部根据客户订单的产地要求、目标市场的关税优惠条件及各生产基地的综合成本，在全球产能网络中进行优化分配。越南基地在公司全球产能网络中具有多方面的优势特征，对于目标市场为欧盟、日本、加拿大等自贸协定成员国的订单，以及要求产地多元化的全球品牌客户订单，公司将其分配至越南基地生产更具优势，这是越南二期项目产能消化的基础保障。

2025 年度，因越南基地初始投产，部分客户需要对越南基地完成验厂工作后方可直接供货，而新澳股份整体产能不足，故新澳越南初期以承接新澳股份、新澳欧洲等内部关联方订单为主，集团内部销售收入占比 94.49%；2026 年 1-6月，随着客户验厂及新客户开拓工作的有序进行，外部订单占比逐步提升，内部订单占比已下降至55.36%。具体如下：

单位：万元

报告期内，新澳越南外部销售前五大客户主要集中于越南、柬埔寨、中国香港等地，具体如下：

单位：万元

新澳越南已完成 GAP、VF Corporation、HUGO BOSS、Charles Tyrwhitt、BOMBAS 等多家国际品牌的验厂程序，并实现新澳越南直接供货，上表中的客户大多为上述国际品牌的成衣代工厂。目前，新澳越南正在积极配合 THEORY、FJALLROVEN、ORTOVOX等的验厂工作，加大适配越南基地的客户开发力度，以进一步提高外部销售占比。

截至 2026 年 8 月底，新澳越南在手订单金额合计 1,432.50 万元，其中来自外部销售订单金额占比 93.61%。在手订单对应客户包括 TAKISADA

CORPORATION 、 MN INTER-FASHION LTD 、 FERRISTEX PTY LTD 、PRESSLINK LIMITED、SHI SHENG HONGKONG TRADING COMPANY LTD、YOUNGONE NAM DINH CO LTD 等。

④客户拓展情况

在客户拓展方面，新澳越南一方面依托集团长期积累的全球客户资源与统一订单调配机制，将现有客户需求有序导入越南基地；另一方面依托越南产地、区位、贸易政策与劳动力成本等综合优势，积极开发越南本地及东南亚区域新增客户。具体情况如下：

A、新澳越南产品系公司主营产品，订单由总部统筹安排，可直接导入公司现有客户资源

本项目产品为公司主营产品毛精纺纱线，是公司长期经营的核心业务产品，报告期内该产品收入占公司主营业务收入比例均超过 50%，本项目投产后将直接对接公司现有客户群体，产能消化具备客户基础。

新澳股份深耕羊毛精纺纱线行业 35 年，积累了大量优质客户群体，已为全球约 30 个国家及地区的超过 5,000 家客户提供了产品与销售服务。有别于众多中小毛纺纱厂，公司致力于直接与下游品牌合作，取得品牌客户指定订单，而非依赖中游代工厂间接拓展终端客户。基于长期信任与协同创新的合作模式，公司与品牌客户之间不仅是产品供应关系，更是共同开发新产品的战略伙伴，深度参与其从概念到成品的全过程，推动与终端品牌客户之间从“贸易关系”向“共生关系”的升级。公司在意大利设立欧洲研发销售中心，并在美国、英国、法国、德国、日韩、北欧等重点市场设有本地化服务团队，能够为全球客户提供快速、专业的技术支持与供应链服务，持续拓展全球客户群体。

B、公司立足越南基地产地、区位、贸易政策与劳动力成本等多重优势，积极拓展新客户群体

在顺利导入公司既有客户的基础上，公司还依托越南基地的综合比较优势积极开拓新增客户：一是依托越南产地优势，承接明确要求中国大陆以外产地的国际品牌客户与部分美国客户订单，满足其供应链多元化要求；二是依托区位优势，越南基地邻近胡志明市及柬埔寨等东南亚成衣制造集群，陆路运输距离短、响应速度快，可就近开发越南本地及东南亚区域的成衣织造企业客户，填补其高品质精纺羊毛纱线本地供给不足的缺口；三是依托贸易政策优势，以越南产纱线对欧盟、日本、英国、加拿大的零关税待遇为切入点，为目标市场位于上述地区的客户提供更具关税成本竞争力的供货方案；四是依托劳动力成本优势与公司自身的品质、交付能力，提升产品综合性价比。

（6）项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施

综合前文所述，越南二期项目建设具有必要性，产能规划合理，公司制定了充足的新增产能消化措施，具体如下：

①项目建设的必要性

一是顺应纺织行业全球产能格局重构趋势，巩固成本优势，强化供应链安全稳定。当前，全球纺织产业产能持续向东南亚地区迁移，越南凭借优越的地理位置、稳定的政治环境与便利的自贸协定网络，已汇聚了众多的国际知名品牌商与织造加工企业在此深度布局，成为承接全球纺织产能的核心区域，已跃升为全球第三大纺织服装出口国。公司在越南深化产能布局，有助于优化人力、关税、物流等成本要素，完善全球资源配置，有效规避贸易壁垒，增强应对地缘政治及贸易摩擦的能力，夯实长期发展基础。

二是深度贴合国际市场前沿，构筑立足亚太、辐射全球的战略支点。越南已形成以胡志明市为核心的纺织服装产业集群，集聚了众多国际知名品牌的生产基地以及数千家配套织造、成衣企业，形成了从纺纱、织布、染整到成衣的完整产业生态。公司将产能部署到核心客户产业链的“家门口”，能够实现与下游品牌在研发同步、打样快反、交期衔接等方面的紧密协同，及时把握海外市场趋势，将单一的制造基地升级为立足亚太、辐射全球的市场战略支点。

三是响应客户产地多元化需求，发挥自贸协定关税优势。在国际贸易环境波动的背景下，多家国际品牌客户已明确提出产地多元化的供货要求；越南系CPTPP、EVFTA 等多个高水平自贸协定成员国，越南产纱线出口欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇，较国内生产节省关税成本。本项目的实施有助于公司满足客户多元化产地要求，巩固和提升与战略客户的合作关系。

四是践行国家开放合作战略，紧抓中越纺织产业协同机遇。中越两国作为全面战略合作伙伴，经贸往来日益紧密，2025年双边贸易额达2,961 亿美元，同比增长13.7%，中国稳居越南第一大贸易伙伴，越南位列中国第四大贸易伙伴，纺织产业是两国贸易合作的重要领域。越南纺织服装业虽发展迅速，但织造、染整等上游环节能力相对薄弱，原料进口依存度较高，与公司完整的一体化产业链和先进技术储备形成较强互补。本项目既是响应国家鼓励企业国际化布局、深度参与全球产业链分工的战略举措，也有助于实现“中国技术+越南制造+全球市场”的资源优化配置。

五是发挥一二期协同与规模效益，提升海外基地整体盈利水平。越南一期项目已顺利建成投产并实现良好运营，项目实施所需的土地厂房、公用工程、染整能力、污水处理设施、供应链渠道、管理团队与本地化用工体系均已建立，为二期项目实施奠定了完备的基础条件。二期项目投产后，越南基地产能规模扩大，单位产品折旧、人工、环保与管理等方面成本下降，规模效益将得到充分释放，有利于推动越南基地提升整体盈利水平，提高公司海外资产的运营质量与投资回报。

②产能规划合理性

本次越南二期项目的新增产能规划，系在越南一期项目建成投产且运营效果良好的基础上作出的扩建安排，实施的确定性较强。越南一期项目的成功实施，验证了公司在越南建设、运营纺纱基地的能力与模式；二期项目可共享一期已建成的基础设施与配套工程，投资经济性更优，建成后的规模效益与综合成本优势更为显著。越南基地出口欧盟、日本、加拿大等市场可享受零关税待遇，且能够满足国际品牌客户产地多元化的供货要求，新增产能具有坚实的市场需求支撑。

同时，本次扩产规模与公司产能缺口及市场需求相匹配。报告期内，公司毛精纺纱线产销量持续增长，桐乡基地长期满负荷运转，本次越南二期新增产能3,900吨，占公司目前总产能的比例为16.74%，扩产后越南产能合计占比23.90%，与产品境外收入占比相匹配，不存在激进扩产的情况。

综上，本次越南二期项目产能规划具备合理性。

③新增产能消化措施

A、依托集团全球客户体系，利用越南基地综合优势，支持优势产能充分释

放

新澳越南的销售与订单由集团销售部门统一管理，客户资源与集团共享。公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，总部根据客户订单的产地要求、目标市场的关税优惠条件及各生产基地的综合成本，在全球产能网络中进行优化分配。越南基地在公司全球产能网络中具有多方面的优势特征，对于越南自贸协定成员国的订单，以及要求产地多元化的客户订单，公司将其分配至越南基地生产更具优势，这是越南二期项目产能消化的基础保障。

B、积极对接国际客户，开发东南亚本地市场，拓展独立客户群体

公司依托越南基地的区位优势，积极寻求与全球客户建立直接的合作关系，已有多家大型国际客户完成对新澳越南的验厂，并由其相关的成衣厂向新澳越南直接开展纱线采购。东南亚地区是全球成衣制造的聚集地，宝成工业、裕元工业、申洲国际、儒鸿企业、晶苑国际等全球大型服饰生产企业均在越南、柬埔寨、孟加拉国等国布局了大规模生产基地。公司将依托越南基地的区位优势，组建专业的本地化销售与服务团队，深度开发东南亚本地成衣制造企业客户，扩大在东南亚市场的市场份额及品牌影响力。

C、发挥一期二期协同效应，提升综合竞争力

越南二期项目与一期项目在产品体系、生产工艺、客户群体等方面高度一致，可充分复用一期项目已建成的基础设施、公用工程及供应链体系，共享本地化运营团队与管理经验，有效降低建设与运营成本，提升运营效率。同时，二期项目建成后，越南基地总产能将进一步增加，规模效应进一步显现，能够更好地满足客户的大批量订单需求，提升客户粘性与市场份额，进一步增强越南基地的综合竞争力。

D、推进智能化与精益生产管理，提升产能利用效率与交付竞争力

公司将继续把国内基地成熟的智能化生产管理经验复制至越南基地，通过先进的自动化设备配置、数字化生产管理系统应用及精益生产管理，持续提升生产效率、产品品质稳定性与快速交付能力，以先进产能的综合竞争力支撑订单获取与产能消化。

E、完善市场跟踪与产品结构动态调整机制，保障产能产品结构与市场需求

的匹配性

公司将密切关注全球纺织行业运行、国际贸易政策及下游客户需求变化，建立市场信息跟踪、产品结构调整、工艺技术优化的动态调整机制，根据市场趋势、客户需求及时优化产品结构，调整客户拓展策略与区域市场布局，提高产品品质竞争力，提升客户服务质量，保障新增产能的持续充分利用。

（7）国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施

①国际贸易环境的影响及公司拟采取的应对措施

国际贸易环境方面，近年来全球经济环境整体稳定，纺织服装行业发展与市场需求基础稳固。国际贸易政策存在一定波动，主要是美国关税政策变化较为频繁，但对公司影响有限；欧盟、东南亚等其他发行人主要出口地区贸易政策不存在对发行人构成重大不利影响的调整情形。具体详见本问询回复之“1、关于本次募投项目及融资规模”之“一、（二）、1、越南二期项目”之“（2）国际经济环境及贸易政策”中回复内容。

为应对世界政治经济形势及全球贸易环境变化的潜在风险，公司已制定并落实以下应对措施：

一是推进全球化产能布局，分散单一产地经营风险。公司已在越南建成一期生产基地并实施本次二期扩建，巩固全球多元化产能体系。公司可根据各主要市场关税政策与贸易环境变化，在不同产地之间灵活调配订单与产能，降低单一国家或地区贸易政策波动对公司经营的影响。

二是坚持客户与市场多元化，降低单一市场的影响。公司产品出口覆盖全球20 多个国家和地区，客户结构高度分散，终端产品销往全球各主要市场。公司将持续深耕国内、欧洲、东南亚、日本等多元市场，进一步分散单一市场需求与政策波动的风险。

三是充分发挥越南基地成本优势，提升产品综合竞争力。公司建立了全球统一的订单管理与调配机制，对于目标市场为欧盟、日本、加拿大等自贸协定成员国的订单，优先安排越南基地生产并享受零关税待遇。公司积极推进越南基地的本地化用工，充分发挥当地劳动力成本优势，降本增效，巩固公司产品的成本竞

争力，更好应对市场贸易环境的变化。

四是持续跟踪贸易政策动态，提升产品附加值与议价能力。公司密切跟踪欧美等前沿市场动态，捕捉最新的消费理念与潮流变化，重视品牌客户的个性化需求，及时调整市场与产品策略。同时，通过持续的研发创新与产品升级，提升产品差异化水平与附加值，增强对下游客户的议价能力与成本传导能力，从经营层面消化贸易环境变化的潜在影响。

②募投项目符合越南当地行业政策的支持方向

越南政府将纺织工业列为国家重点产业，并通过行业发展战略、外商投资优惠、自由贸易协定等政策工具，支持纺织产业链完善与纺织品出口，公司越南二期项目符合越南当地行业政策的支持方向，具体如下：

A、中越经贸关系密切，纺织工业系越南国家重点产业，纺纱等上游环节系越南产业政策重点补强方向

根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2025 年版），中国目前是越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地，纺织工业被列为越南重点产业。根据越南工贸部数据，2025 年越南服装出口额达 460 亿美元，连续多年高速增长，已成为全球第三大纺织出口国。2025 年 4月，中越双方签署了《关于加强产业链、供应链经济合作的谅解备忘录》，两国经贸及产业链合作持续深化。

2022 年 12 月，越南政府批准《至 2030 年越南纺织、服装和鞋类行业发展战略及 2035 年愿景》，提出 2030 年行业出口总额达到 680—700 亿美元，纺织服装行业本地化率提升至56%—60%，以解决原材料短缺、进口依赖及自贸协定原产地认定等问题；提出到 2035 年按循环经济模式实现有效、可持续发展，完善国内生产价值链，有效参与全球价值链，并培育一批区域性和世界级品牌。

具体政策方面，越南政府 2021年发布《2021—2030年工业结构调整与促进计划》，提出按照提高本土化率、发展高附加值产品的方向调整产业结构，重点发展纺纱、染整后整理环节，降低对进口原材料的依赖。越南工贸部 2023 年发布《至 2030 年越南纺织服装行业发展行动计划》，提出重点补齐纺纱、织造、染整后整理等高技术环节的产能缺口，减少进口依赖。

B、越南为鼓励制造业外资项目，建立了多层次的投资优惠体系

根据越南《投资法》第15 条及第218/2013/ND-CP号法令，落户经济区、工业区的鼓励类产业项目可享受“四免九减半”或“两免四减半”等优惠。根据越南《进出口税法》及相关实施细则，鼓励类项目进口的机器设备、生产线可免征进口关税；生产出口产品所需的进口原材料、辅料可暂免进口关税。根据越南政府第46/2014/ND-CP号法令，鼓励类项目在经济区内可享受土地使用费减免或优惠租金。新澳越南位于西宁省成成功工业园，已依法取得《投资执照》，可按上述规定享受企业优惠待遇。

C、越南依托高水平自贸协定网络，鼓励纺织品扩大本地化生产与出口

越南已签署并实施《越南—欧盟自由贸易协定》（EVFTA）、《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《英国—越南自由贸易协定》（UKVFTA）等多项高水平自由贸易协定，并通过“从纱开始”等原产地规则，引导纺织企业在越南本地完成纺纱等上游工序以获取协定关税优惠。

③募投项目符合越南当地的法律、法规

公司越南二期项目所在地位于越南西宁省，项目实施所涉越南法律、法规主要包括《企业法》《投资法》《土地法》《环境保护法》《消防与救援法》《建筑法》等。项目各方面的合规情况如下：

A、项目实施主体依法设立并有效存续

新澳越南于2023年5月10 日依法注册设立，系一人有限责任公司，企业注册证书编号3901337082，依法有效存续。根据越南《企业法》第 74-87条，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司具有独立的法人资格，拥有完整的民事权利能力与民事行为能力。

B、新澳越南经营业务符合外商投资行业准入要求

根据越南《投资法》第 8 条，外商投资准入实行负面清单管理，不在限制市场准入清单内的行业，外国投资者适用与国内投资者相同的市场准入条件。经对照政府公布的外国投资者市场准入限制业务清单，新澳越南经营的纺纱业务（VSIC行业代码 1311）不属于限制外商投资的行业。

C、项目已依法取得投资执照

根据越南《投资法》第 26 条，外国投资者在越南设立投资项目须向主管投资登记机关申请《投资执照》。新澳越南已依据上述规定，取得越南西宁省经济区管委会于2023年4月28日首次颁发的《投资执照》，并于 2026年3月25日取得更新后的《投资执照》（编号：9835722251），该执照是新澳越南在越南合法开展投资活动的基础法律文件。

D、项目已依法取得土地权属证书

根据越南《土地法》第28 条，外国投资者在越南租赁土地用于生产经营的，由国家或工业园区基础设施开发商出租，承租方可取得《土地使用权、房屋及其他地上附着物所有权证书》。新澳越南已依据上述规定，取得越南西宁省土地登记局于 2023 年 12 月 21 日首次颁发的上述权属证书，并于 2026 年 8 月 10 日取得更新后的证书（编号：AAA06949086）。该证书载明土地位于西宁省成成功工业园，用途为工业生产用地，租赁期限至 2058 年，为新澳越南合法占有并使用该地块提供了物权保障。

E、项目建设与运营已取得必要的许可、审批

根据越南《环境保护法》第 28-30 条、39-41 条及政府第 08/2022/ND-CP 号法令，投资项目须根据规模、行业和环境影响程度进行分类管理。越南一期、二期整体项目建设已依法取得越南西宁省人民委员会颁发的《环保许可证》（1879/GPMT-UBND 号）。新澳越南二期项目被归类为二类投资项目，且不属于《环境保护法》第 28 条第 4 款 c、d、e、f 点所列的涉及环境敏感因素情形，因此无需编制环评影响评估报告，无需额外履行环评审批手续。

根据越南《消防与救援法》第16-18条，建设项目须申请并通过消防设计评审。新澳越南已依法取得越南西宁省公安厅于 2026年3月10 日颁发的《消防设计评审证书》，符合法律要求。

根据越南《建筑法》第 43 条，工程开工前一般需取得施工许可证，但符合特定条件的可以豁免取得施工许可证，仅须向主管建设机关提交开工通知。新澳越南二期项目符合豁免条件，已依法于 2026年5月25日向西宁省经济区管委会

提交开工通知，符合法律要求。

综上，越南二期项目在项目实施主体设立、外商投资准入、土地房屋权属取得、环境保护及消防安全证书取得、依法施工等方面，均符合越南当地有关法律、法规要求，不存在可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响的事项。

2、花式纱线项目

（1）行业现状、发展趋势、市场需求与竞争格局

①行业现状与发展趋势

本项目产品为精梳羊绒、羊毛花式纱线，市场定位于中高端服饰品牌的高品质、时尚化天然动物纤维精纺花式纱线原料需求，属于毛纺行业内技术密度与附加值较高的细分赛道。

花式纱线是指通过特殊的纺纱工艺与装置，使纱线在外观、结构上呈现圈圈、竹节、结子、波纹、起绒等规律性变化的特种纱线，广泛应用于针织、梭织面料，是服装、家纺产品实现时尚化、差异化设计的重要原料。按原料构成，花式纱线可分为以涤纶、粘胶等化学纤维及棉、麻等植物纤维为主的大众化产品，和以羊毛、羊绒、马海毛、桑蚕丝等天然动物纤维为主的高端产品；按纺纱工艺，可分为粗纺、半精纺与精纺花式纱线，其中精纺天然纤维花式纱线对原料品质、工艺控制的要求相对较高。

本项目产品以美丽诺羊毛、山羊绒、马海毛、羊驼毛、桑蚕丝等天然纤维为核心原料，覆盖圈圈纱、起绒纱、竹节纱、结子纱、波纹纱、复合纱等多个产品大类，兼具天然纤维的舒适手感与花式纱的立体视觉效果。与市场上大众化的化纤类花式纱不同，本项目产品依托精纺工艺，原料选材以天然动物纤维为主，面向奢侈品牌、设计师品牌及中高端成衣品牌的潮流型新产品市场进行设计开发，主打天然环保材质、潮流性、设计感、定制化特征，是公司基于现有技术工艺能力与产品矩阵，向下游客户群体的更广泛需求延伸，实现公司品牌与产品价值升级的重要布局。

具体来说，在纺纱技术方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线以精纺工艺与花式结构复合为核心，对条干均匀度、强力一致性及纱线光洁度的要求显著高于粗纺工艺，能够支撑更高支数、更细腻手感的纱线生产；在原料选用方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线以超细美丽诺羊毛、山羊绒、马海毛、羊驼毛、桑蚕丝等稀缺天然动物纤维为主体原料，常规花式纱线多以化纤或化纤与植物纤维混纺为主，产品手感、光泽及舒适度存在较大差距；在设计理念方面，精梳羊绒、羊毛花式纱线强调与时尚前沿的融合，花型设计、色彩搭配及肌理效果需紧跟或引领当季流行趋势，具有鲜明的设计叙事性，而大众化花式纱线则侧重于满足基础功能性装饰需求和标准化生产，设计更新周期较长，款式相对固定。

近年来，在消费升级、时尚产业变革与可持续发展理念深化的背景下，精梳羊绒、羊毛花式纱线行业呈现出以下发展趋势：

A、消费升级驱动服饰时尚化、个性化，花式纱线需求增长。随着居民消费水平提升与审美观念升级，下游服装品牌对差异化、设计感面料原料的需求增强，花式纱线凭借独特的肌理效果与设计表现力，成为品牌打造当季新品、提升产品溢价的重要素材，市场需求保持持续增长态势。

B、天然纤维与可持续理念相契合，高端花式纱线价值量提升。在全球可持续理念深化的背景下，下游品牌在原料选择上更加青睐可降解、可追溯的天然纤维材料，并倾向于通过原料端传递品牌的可持续主张。羊毛、羊绒等天然纤维兼具天然环保属性与高端品质感，契合品牌可持续发展理念，符合绿色消费趋势，产品价值量与市场认可度提升。

C、针织外衣化与运动休闲风潮拓展花式纱线应用场景。针织服饰由内衣、毛衣等传统品类加速向外套、连衣裙、运动休闲、户外通勤等场景延伸，针织外衣化、运动休闲化成为重要趋势，对纱线的结构蓬松度、视觉层次、功能性与时尚感提出更高要求，圈圈纱、起绒纱、波纹纱、复合纱等花式结构被广泛用于打造差异化针织面料，花式纱线的应用场景与用量边界持续拓宽。

D、下游品牌采购模式向小批量、多批次、快反应演进，定制化开发能力成为竞争关键。下游品牌客户按季度进行产品企划与开发，对花式纱线的采购呈现定制性强、更新频率高、单批批量小的特征，要求纱线企业具备快速打样、柔性生产与协同设计能力，具备定制化开发能力的企业将在市场竞争中占据优势地位。

E、国内企业加速布局精纺花式纱线，进口替代空间广阔。目前国内花式纱线产能以化纤类大众化产品为主，产品同质化严重，价格竞争激烈，高品质天然纤维花式纱线长期依赖欧洲进口，全球精纺天然纤维花式纱线市场主要由欧洲企业占据，近年来国内头部企业加大该领域布局，凭借成本、交期与服务优势逐步切入国际品牌供应链，花式纱线的进口替代与全球化发展空间广阔。

②市场需求

精梳羊绒、羊毛花式纱线作为毛纺行业中技术密集、设计主导、附加值高的细分领域，因其原料稀缺性、工艺复杂性及独特的设计感，具备较好的市场前景与盈利空间。根据QYResearch 调研数据，2025年全球装饰花式纱线市场规模约为 45.11 亿美元，预计 2032 年将达到 60.33 亿美元，2026-2032 年间年复合增长率（CAGR）为 4.3%。

从需求特征看，精梳羊绒、羊毛花式纱线的市场需求与时尚潮流趋势高度相关，产品受潮流品牌当季新品开发驱动，需求具有持续迭代的特征。下游品牌每季度根据流行趋势更新产品设计需求，对花式纱的采购具有定制性强、高频更新的特点，企业一般根据市场需求的变化按客户要求生产相应产品，不会提前大量备货或囤积库存。同时，精梳羊绒、羊毛花式纱线的下游客户以中高端服饰品牌、奢侈品牌为主，该类客户群体消费能力更强，对价格敏感度较低，受宏观经济波动的影响小于大众消费品类客户。从竞争环境看，注重设计感与独特质感的花式纱属于高附加值产品，竞争壁垒更高，细分市场格局相对较好，行业周期性特征相对较弱。

从区域市场看，欧洲是全球高端花式纱线的主要消费市场，意大利、法国、英国等国的奢侈品牌与轻奢品牌对天然纤维花式纱线的采购规模较大；国内市场随着本土中高端品牌及设计师品牌的快速发展，对高品质花式纱线的需求处于上升通道。

整体来看，精梳羊绒、羊毛花式纱线市场规模随全球高端消费与时尚趋势演进稳步增长，需求具备定制化、高频迭代、客户粘性强等特征，市场环境有利于具备设计开发能力与品质保障能力的企业，为本项目产能消化提供了良好的需求基础。

③竞争格局

目前，国内花式纱线主要集中在以化纤及植物纤维为原料的大众化市场，产能产量较大，产品同质化较为严重；精纺天然纤维花式纱线属于相对较小的细分领域，因材质及产品定位属性，市场消费量较低，但产品单价及附加值更高，国内能够进入该领域并取得国际品牌认可的企业较少，主要包括宁波康赛妮、山东德信羊绒等企业。海外高端市场则主要被欧洲企业占据，集中在意大利、德国、法国等欧洲传统纺织强国，代表性企业包括意大利的 Zegna Baruffa、Loro Piana、Cariaggi，德国的 Südwolle，法国的 Dormeuil 等，这些企业凭借数十年甚至上百年的品牌积淀、设计叙事能力、完善的认证体系以及与国际头部时尚品牌长期的合作基础，占据了主要的市场份额。

结合行业供需格局来看，需求端主要来自高端时尚品牌、设计师品牌及中高端成衣品牌，对产品设计能力、差异化特性、定制化水平的要求不断提高；供给端则呈现分层竞争的特征，奢侈品牌等高附加值市场仍主要集中于欧洲老牌纺织企业，国内企业则以中高端品牌为主要目标客户，具有快速响应、批量交付、品质控制方面优势，并逐步向顶级市场渗透。未来，随着花式纱线市场需求的不断发展，以及产品创新性、定制化属性的不断提高，下游品牌对供给端的设计水准、工艺控制、交付效率等方面能力将提出更高要求，为具备综合实力的新进入者提供了发展机遇。

公司进入精梳天然纤维花式纱线领域，具备以下业务基础与优势条件：A、存量客群协同：花式纱线与公司现有精纺纱线、羊绒纱线的目标客群重合度较高，公司现有的客户覆盖大量中高端服饰品牌及其代工厂，合作基础与互信关系稳固，公司无需重新构建销售渠道，可通过既有客群快速导入花式纱线产品，缩短市场培育周期；B、产业链一体化与定制化开发：公司拥有从高品质羊毛羊绒等原料采购、新型精纺纱线设计、羊毛制条、羊绒加工、精纺工艺、染整配套到品质管控的完整产业链，依托这一全链条布局，公司可在内部高效完成从原料甄选、花式设计、工艺控制优化、产品质量管控的全过程，提供一站式定制化服务；C、大规模稳定快速交付能力：欧洲高端花式纱厂规模较小，单体年产能一般不超过200-300 吨，普遍存在用工成本高、扩产难度大、产品交期长的情况，而公司依托低成本、规模化的产能体系，以及精纺纱线领域长期的生产经验积累，能够实现快速响应，保质保量及时满足客户产品需求。

（2）国际经济环境及贸易政策

本项目实施主体为新澳股份，位于浙江省桐乡市，产品主要面向国内外中高端服饰品牌客户。从国际经济环境看，当前全球经济整体向好，中高端服饰消费需求保持韧性，奢侈品牌及设计师品牌客户对高品质、差异化纱线原料的需求相对稳定，受宏观经济波动的影响小于大众消费品。

从贸易与投资壁垒看，纱线类产品属于纺织产业链中间品，欧盟、美国等国家均未对中国产的毛精纺纱线发起反倾销、反补贴调查，毛纺纱线类产品未被列入重点贸易限制品类，不存在针对中国产毛纺纱线的重大贸易壁垒措施。本项目产品以天然纤维为原料，符合欧盟等市场的环保与可持续要求，公司已取得 RWS负责任羊毛标准、GRS 全球回收标准、OEKO-TEX Standard 100 等多项国际主流认证，可直接对接国外高端服饰品牌的供应链准入门槛。同时，本项目实施地点位于国内，利用公司现有厂房建设，不涉及境外投资及跨境政策风险，项目实施受国际贸易环境变化的直接影响较小。

从关税政策看，对于从中国出口的精梳羊绒、羊毛花式纱线产品，欧盟适用最惠国税率3.8%，日本适用 1.2%，东盟地区凭借RCEP协定适用 0关税，整体税率低于成衣类产品（一般为 10-12%），近年来美国贸易保护主义有所抬头，美国自 2025 年起对全球主要贸易伙伴加征关税，纺织品服装出口面临一定不确定性。但本项目产品以内销及出口至品牌客户全球供应链体系内的代工厂为主，直接对美出口占比相对较低；且花式纱线属于高附加值、定制化产品，客户对价格敏感度相对较低，关税成本的传导能力相对较强，不会对本项目实施和产能消化产生重大不利影响。

综上，国际经济环境及贸易政策变化对花式纱线项目实施和产能消化不会产生重大不利影响。

（3）同行业公司情况

①国内企业

目前，高端天然纤维花式纱线的供给主体以欧洲企业为主，国内企业进入该领域时间较短，具备规模化产能与国际品牌认可度的企业数量较少，主要包括宁波康赛妮集团及山东德信羊绒。

康赛妮集团有限公司是国内羊绒纱线领域的头部企业之一，较早布局天然纤维花式纱线业务，现有规模化产能约 2,000吨，目前正推进新一轮产能扩建。根据其公开披露信息，康赛妮花式纱线业务采用“意大利设计-中国织造-国际市场销售”模式，是目前全球范围内较大的马海毛高支纱线研发生产基地，主要产品系列包括高支马海毛、羊绒、圈圈纱、包芯纱、带子纱、紧捻纱等。康赛妮的花式纱线业务原为意大利 Lineapiù集团在中国的合资生产工厂，2010 年底被康赛妮收购整合，并在此基础上新增投资 8,000 万美元，引进 10 条高级全自动花式纱线生产线，年生产高档细支马海毛纱线能力 2,000吨。目前，其扩产的二期项目设备已投入生产，100条花式纱线生产线即将建成。

山东德信羊绒科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码 875033）成立于 2003 年，位于山东省德州市禹城市，主营毛纺纱线的研发、生产与销售，产品涵盖丝绒、羊绒、毛绒、天然纤维混纺四大系列，产能合计 3,300吨/年，拥有“DASHING”平纱、“信德”花式纱品牌，覆盖半精纺、花式纱全工艺体系。其花式纱产品以羊绒圈圈纱、花式波纹纱等为主，近年来持续推进花式纱车间的升级改造；根据其公开转让说明书披露，销售旺季产能紧张时，部分花式纱产品通过外协方式生产。德信羊绒已与 Max Mara、Ralph Lauren 等国际品牌建立合作关系。2025 年度，德信羊绒实现营业收入 32,374.35 万元，同比增长 9.46%，归母净利润 4,431.57 万元，同比增长 15.74%。

②国外企业

国外高端天然纤维花式纱线企业主要集中在意大利、德国、法国等欧洲传统纺织强国，普遍具有数十年至上百年历史，以设计创意、珍贵原料掌控与长期品牌合作见长，与高端及奢侈服饰品牌合作历史悠久。

代表性企业包括：①Cariaggi，1958年创立于意大利马尔凯大区，专注奢侈级羊绒及动植物天然纤维纱线，产品销往约 27 个国家，长期为一线奢侈品牌供纱，2022 至 2023 年，奢侈品牌 Brunello Cucinelli 与 Chanel 相继入股 Cariaggi，分别取得其24.5%股权；②Loro Piana，1924年创立，全球顶级天然纤维面料与纱线企业，以小山羊绒、超细美丽诺羊毛及骆马绒闻名，2013 年被 LVMH 集团收购；③Lineapiù Italia，1975年创立于意大利佛罗伦萨附近的卡帕莱，为全球针织纱线及创意花式纱线领域的代表性企业，累计开发超过 4,000 种纱线，以每季新品开发与设计创意见长，2005 年即在中国设立合资公司，亦为康赛妮花式纱业务的原合资外方；④Biagioli Modesto，1919 年创立于意大利托斯卡纳，专注羊绒、真丝、驼绒、羊驼毛、超细美丽诺羊毛等天然纤维纱线，2021年由Prada集团与 Zegna 集团联合收购其各 40%股权；⑤Zegna Baruffa，起源可追溯至 1850年，覆盖经典、花式、高性能三类针织纱线，标志性 CASHWOOL®系列享有盛誉；⑥法国Dormeuil，1842年创立，以高端稀有天然纤维面料著称。

上述欧洲企业构成全球高端天然纤维花式纱线的第一梯队，普遍聚焦意大利等欧洲本土生产，单体产能规模有限。

（4）发行人现有产能情况及项目可行性

截至目前，本项目尚未正式启动产能投建，试生产主要目的是满足产品生产工艺调试，以及满足客户试样的需求，尚未进行大批量营销推广，因此不涉及产能、产能利用率及产销率数据。

2025 年，公司制作了第一期花式纱集锦并用于对外推广，截至目前已陆续对近百家品牌客户及其织造商实现样品销售或进行小批量供货，2025 年及 2026年1-6月公司花式纱销售订单签订情况如下：

羊绒、羊毛花式纱线属于纺织行业成熟产品，与公司现有主营产品具有较高的协同基础，生产工艺与公司核心技术具有较高的同源性，目标客户与公司现有客群具有较高重合度，公司实施该项目具有良好的可行性。具体如下：

①精梳羊绒、羊毛花式纱线项目属于公司现有主营业务的延伸，与现有核心技术与生产工艺相通

精梳羊绒、羊毛花式纱线项目采用天然纤维精纺工艺路线，与公司现有主业在原料和工艺上具有同源性，具体体现在：一是前道工序基本一致，在毛条制条、改性处理、染色、复精梳、混条、针梳等前道工序上，与公司现有毛精纺纱线、羊绒纱线产品的工艺基本相同；二是后道纺纱捻线环节技术已自主掌握，公司已具备从产品设计、原料配比到上机生产的全套技术能力，花式纱线相关工艺流程、技术参数等核心技术，均系公司研发团队在现有工艺体系基础上，通过自主研发与工艺改进形成；三是品质管控经验可直接迁移，公司拥有三十余年精纺技术积累，在天然纤维精纺纱线的精细化品质管控方面经验成熟，可有效保障花式纱线产品的稳定性与一致性。因此，本项目属于在公司现有产品体系上的延伸化拓展，而非完全独立的全新品类，技术与工艺衔接基础良好。

②公司已围绕花式纱线开展持续研发与试生产，形成系列成果并完整掌握核心技术

报告期内，公司持续开展花式纱线研发，先后实施精纺花式风格羊毛羊驼毛和马海毛等针织绒线、弹力羊绒针织绒线、精纺多色竹节纱、精纺波纹纱系列产品开发、创新精纺羊羔毛粗支针织绒线等研发项目，攻克了纱线均匀度波动、大批量花型稳定性波动、多组分纤维混纺染色易不均等技术难题，形成了完整的技术体系与工艺优化能力。截至目前，公司已自主开发起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等多个花式纱线系列，已配备 4-5台花式捻线机用于产品开发与试生产，并通过反复试制与工艺优化，积累了成熟的设备调试与工艺参数调整经验；目前已对部分客户实现小批量供货，为后续中试生产及项目实施后的大规模量产奠定基础。

（5）在手订单及客户拓展情况

①在手订单情况

公司花式纱产品目前仍处于小批量打样阶段，对外销售主要用于客户打样试制，现有设备尚无法满足花式纱线量产需求，故订单产品数量与金额均较小，截至2026年6月末，公司花式纱产品在手订单金额约125.31万元。

②客户拓展情况

公司是国际羊毛局合作企业，在意大利设有欧洲技术开发销售中心，并在美国、英国、法国、德国、日韩、北欧等市场设立办事处及本土化营销团队，营销版图覆盖国内多数省份及境外 20 多个国家和地区，累计服务全球超 5,000 家客户，与众多优质品牌客户建立了稳定的合作关系。下游客户对花式纱线产品存在明确的采购需求，本项目实施后，产品可依托公司现有品牌与销售渠道，快速对接既有客户群体的采购需求，及时获取市场反馈，为项目产能消化提供有力支撑。

公司拥有以“CASHFEEL”“NEWCHUWA”“新澳”“38°N”“CASHQUEEN”“Todd & Duncan”等为代表的自主品牌矩阵，搭建了覆盖中端、高端、奢侈端及针织服饰、运动休闲、家居家纺等多品种、多档次、系列化的纱线产品结构体系，在全球毛纺市场具备较强的品牌认可度，有利于新产品快速获得市场接受。

公司拥有一支经验丰富的全球化销售团队，销售人员熟悉公司现有产品体系和客户需求，能够直接向现有客户推广花式纱线产品，有效降低市场拓展成本和客户对接周期。同时，公司建立了完善的客户需求响应机制，能够根据客户的个性化需求，快速开展定制化产品开发和打样服务，提升客户满意度和合作意愿。

公司积极通过国际时尚展会等渠道推广花式纱线产品，如 2025 年在上海spinexpo 展会推出花式纱线系列产品色卡；2026 年继续推出产品总卡以及 11 个新的品种色卡，在意大利 pitti filati 等展会进行宣发推介，并进一步在美国、法国等市场推广；与国际知名设计师联合推出新澳 X35 花式纱线系列样衣展；在微信公众号等多媒体渠道同步推广花式纱线产品等。通过前述推广渠道，公司不断增加花式纱线产品曝光度、提高产品知名度、拓展知名品牌客户。

截至目前，公司花式纱线产品已陆续对近百家品牌客户及其织造商实现样品销售或进行小批量供货，终端品牌客户包括 Banana Republic、ICICLE、MARKS&SPENCER、深呼吸、HUGO BOSS、FROM FUTURE、雅莹、歌力思等，品牌客户不断扩充。

（6）项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施

①项目建设的必要性

一是契合消费升级趋势，丰富高端产品布局，提升产品价值空间。随着居民消费水平提升与消费观念升级，下游服装、家纺、运动休闲等领域对产品的个性化、时尚性、品质感提出了更高要求。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线凭借独特的视觉肌理、丰富的手感变化和较强的设计表现力，成为品牌客户打造差异化产品、提升溢价空间的重要素材，市场需求持续增长，产品附加值高于常规纱线。公司当前产品以常规毛精纺纱线为主，在高端花式纱线领域的产品矩阵与产能布局尚不充分。本项目的实施将丰富业务版图，使公司能够为客户提供从基础纱线到高端特色纱线的全系列产品，优化公司收入与盈利结构，推动公司向技术创新与设计价值驱动转型。

二是贯彻公司“可持续宽带发展战略”，培育新的业绩增长引擎。公司长期聚焦毛精纺业务，近年来积极推进“羊毛+羊绒”双线协同、品类多元化拓展的“宽带发展战略”，基于纺纱主业积极推进产品扩容，不断向高附加值纺织产品延伸。精梳高端羊绒、羊毛花式纱线作为毛纺行业中技术密集、设计主导、附加值高的细分领域，具备较好的市场前景与盈利空间，符合公司战略发展方向。本项目建成后可形成年产2,000吨高端花式纱线产能，将与公司现有业务协同，共同满足客户多元化、个性化的采购需求，为公司培育新的业绩增长引擎。

三是把握高端花式纱线国产供给稀缺的市场机遇，提升细分领域竞争力。目前，全球精梳羊绒、羊毛花式纱线市场主要由欧洲老牌纺织企业占据，国内能够进入该领域并获得国际品牌认可的企业较少，高端供给相对稀缺。本项目的实施有助于公司凭借精纺工艺积累、原料采购优势与快速响应能力切入该细分市场，提升国产高端花式纱线的供给能力，抢占市场份额。

四是顺应毛纺行业高质量发展方向，推动公司智能化、绿色化转型。当前毛纺行业面临人工成本上升、生产效率瓶颈、环保要求趋严等多重挑战，智能化、绿色化已成为行业高质量发展的核心方向。本项目拟全面建设智能化车间，引入自动化纺纱设备、数字化生产管理系统及智能检测设备，实现生产流程的自动化管控与全周期追溯，降低人工成本与能源消耗，带动公司整体生产模式向智能化、绿色化升级。

五是深化客户服务能力，增强客户合作粘性。公司下游众多品牌客户对花式纱线产品存在持续的采购需求，本项目实施后，公司能够更深度地介入客户的创意设计与产品开发流程，提供从基础纱线到高端特色纱线的一站式解决方案，构建更为稳固、紧密的客户战略合作关系，进一步巩固公司的客户资源优势。

②产能规划的合理性

本次规划年产2,000吨花式纱线的产能规模，是公司结合行业发展趋势、市场需求空间及自身经营实际审慎制定的，具备合理性，产能消化风险较低。具体理由如下：

从行业层面看，根据QYResearch调研数据，2025年全球装饰花式纱线市场规模约45.11亿美元，预计2032 年将达到60.33亿美元，市场规模庞大且保持稳定增长；其中，羊绒、羊毛等天然纤维花式纱线因原料稀缺、工艺复杂、附加值高，需求前景良好，而国内乃至亚洲地区同类产品的产能稀缺，本次新增产能具有良好的市场环境基础，市场容量足以承接产能释放。

从公司层面看，本次花式纱线产能建设属于主营业务范围内的品类延伸，新增产能占公司现有毛纺产品总产能的比例较低。项目利用现有厂房、土地实施，整体投资规模可控，符合公司一贯稳健的经营风格，不会对现有生产运营与资金周转造成明显压力，综合经济效益良好，有望成为公司继成功拓展羊绒业务作为第二增长曲线后，又一重要的战略性业务增长极，契合公司“可持续宽带发展”战略。

从客户层面看，花式纱线目标客户与公司现有客户群体具有较高重合度，可依托公司现有成熟的销售网络逐步渗透。公司已通过制作花色纱集锦、提前打样、试制、小批量销售等方式进行市场推广，2025 年以来试销客户数量与销售额逐期提升，市场反馈良好，为项目建成后的大批量销售奠定了基础，可有效缩短新产品被市场接纳的时间周期。同时，本项目生产线具备一定的柔性调整能力，大多数设备为毛精纺行业通用性设备，公司可根据市场需求情况动态优化调整产品结构，产能建成投产后可根据客户拓展情况有序释放，不存在集中投放的短期消化压力。

③新增产能消化措施

公司制定了多层次、全路径的产能消化方案，保障新增产能有序释放。

一是复用现有客户渠道，实现存量客户渗透。公司累计服务全球超过 5,000家客户，存量客户资源庞大且合作基础稳固。花式纱线的目标客户与公司现有精纺纱线客户具有较高重合度，公司将依托现有销售渠道与客户关系，针对现有客户开展花式纱产品的定向推介，挖掘客户的多品类采购需求，实现“老客户、新产品”的快速导入，以较低的市场开拓成本推动新增产能消化。

二是提供定制化开发服务，深度绑定品牌客户。花式纱线属于设计主导型产品，下游品牌客户对定制化开发需求强烈。公司将围绕品牌客户的季度产品企划与设计需求，提供从原料配方、纱线结构到色彩搭配的一站式定制开发服务，通过提前打样、共同开发等方式深度参与客户前端设计环节，形成强绑定的合作关系，提升客户转换成本与合作粘性。

三是推进全球化市场布局，打开海外增长空间。公司将借助英国邓肯的品牌与渠道资源，以及意大利欧洲技术开发销售中心和美国、英国、法国、德国、日韩、北欧等市场的本土化营销团队，重点开拓欧洲奢侈品牌、轻奢品牌客户，切入高附加值市场，同时将花式纱产品纳入公司全球产品推广体系，打开海外市场增长空间。

四是持续迭代产品矩阵，拓展新兴应用场景。公司将紧跟全球时尚流行趋势，持续开发新材质、新工艺、新效果的花式纱产品，不断丰富产品供给，保持产品的时尚竞争力；同时积极拓展家纺软装、产业用装饰等新兴应用场景，拓宽产品需求边界，为产能消化提供长期增长动力。

（三）结合公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排，同行业可比公司情况，公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排等，说明研发中心项目的实施必要性

1、公司现有研发场地、设备、人员配置情况及未来规划安排

（1）公司现有研发场地、设备、人员配置情况

公司建设研发中心是基于现有研发条件的现实短板和未来业务发展的实际需求，具备充分的必要性。

公司原有总部研发楼系一幢独立建筑，毗邻公司总部办公楼及生产基地，但因建成时间较早，其建筑结构及配套设施已无法满足本项目建设要求，已不具备继续作为研发办公与试验场所的使用条件。当前，公司研发功能分散布局于各生产子公司内部，新澳股份本部研发人员与其他部门人员在总部办公楼共同办公，办公面积及可容纳的研发人员有限；此外，公司现有小试、中试线分散在生产基地不同厂区，缺乏集中统一的实验检测与小试、中试场所，新产品的中试生产、新工艺的探索应用更多在生产线上进行，既在一定程度上影响生产的连续性，也制约了研发活动的效率、持续性与保密性；同时，研发资源分散于各经营主体，跨部门、跨基地协同效率不高，缺乏专门的中试场地与成套配套设施，难以为新产品从实验室研发到规模化量产提供全流程试验验证保障，已成为制约公司研发能力升级的重要瓶颈。本项目对原有总部研发楼进行拆除重建，一方面汇集桐乡研发人员集中办公，另一方面建设专门的实验及小试、中试场所，贯通研发活动全过程。

公司现有研发设备以常规检验检测类、基础办公类为主，分散配置于新澳股份、厚源纺织、新中和等多个主体，部分设备已使用多年，性能参数难以匹配前沿研发需求。尤其在精密检测、新型纱线小试与中试生产、数字化研发仿真等领域设备缺口明显，缺乏成套的中试生产线与专项测试设备，不利于新产品的快速试制与工艺验证，制约了研发效率与成果转化速度。公司正在推进 AI 在纱线工艺性能优化、智能质检、工艺参数优化等方面的应用，同时开展植物染色、低碳工艺等可持续技术研发，这些都需要专门的研发平台和实验条件作为支撑。

公司大部分研发设备已使用年限较长，根据新澳股份研发设备台账，截至报告期末主要研发设备整体成新率仅为 22.49%，成新率较低。部分设备的性能参数已难以满足前沿研发的精度与效率要求，公司研发设备的更新与补充需求较为迫切。

本次研发中心设备以公司现有设备继续使用为基础，重点补充前沿检测设备及系统性小试、中试设备。其中，公司现有检验、检测、办公类设备等将继续沿用，新增设备主要聚焦三个方面：一是小试及中试生产类设备，包括混条机、针梳机、小样精梳机、小样粗纱机等，用于新产品、新工艺的试验验证，打通从实验室到量产工艺的一体化转化路径，减少产研共线的情形；二是高性能检测类设备，用于提升纤维、纱线的性能检测精度，满足功能性产品研发的测试需求；三是数字化与 AI 研发类软硬件，用于支撑工艺数字化建模、智能质检等前沿研发方向。上述设备均与公司主营业务直接相关，与本次研发中心的功能定位和研发规划匹配，是保障研发项目顺利开展、提升研发效率与成果质量的必要硬件基础，购置具备必要性。

截至 2026 年 6 月末，公司拥有研发人员 427 人，占员工总数的 9.30%。研发团队人员结构完整，覆盖全产业链、全工艺环节，涵盖原料研发、工艺优化、产品设计、质量检测等多个专业方向。但研发人员分散分布于多个子公司主体，缺乏统一的办公与试验场所，跨团队协同、跨学科交流与系统性项目统筹等方面，受到客观条件的制约，影响研发活动成效的提升，也不利于公司进一步引入高层次技术人才，公司亟需打造一个崭新的创新平台与人才培养基地。

（2）未来规划安排

本项目拟对现有研发楼进行拆除重建，建成后的研发中心将主要承担公司总部层面的研发职能，承接现有新澳股份总部的研发活动，整合浙江精纺纱线基地各车间分散配置的研发设备与人员，建设新型纱线创新基地，新组建两条完整的中试生产线，打通从产品开发、工艺设计到中试生产的全流程。项目建成后，研发中心将成为公司统筹全球研发资源的集团级研发平台，集中承担新技术、新产品、新工艺的研究开发、小试与中试验证、检测分析及成果转化职能，改变研发功能分散于各生产子公司的格局，实现研发资源的集约化、专业化管理。

在运行方式上，研发中心现场办公以新澳股份总部研发人员为主，并辐射同处桐乡的新中和羊毛、厚源纺织两家子公司；宁夏新澳羊绒及越南、欧洲各子公司的研发团队继续在其主营地办公，总部研发中心通过项目协同机制与其共同开展研发工作。

研发活动管理方面，公司将对研发中心实行统一立项、统一实施、统一考核的研发项目管理机制，围绕公司战略目标与市场需求确定研发方向与课题，规范研发流程与知识产权管理，提升研发活动的计划性与成果转化效率。

内外部机构协同方面，研发中心将与浙江、宁夏、新澳越南、英国邓肯等国内外生产基地及欧洲技术开发销售中心、全球销售网络团队、毛纺行业专业组织协会、境内外专业认证机构、高校等建立常态化的技术合作与协同机制。研发中心负责前沿技术研发与共性技术攻关，各生产基地负责研发成果的产业化应用与工艺落地，销售团队负责及时捕捉汇总行业趋势与客户反馈，形成“研发—试验—量产—销售—反馈—研发”的高效衔接与反馈机制。

人员招募规划方面，公司将在现有研发人员的基础上，根据研发课题进度分批引进纺织材料、染整化工、数字化与人工智能、纺织品设计等方向的高层次研发人才与工程技术人员。公司将同步加强内部骨干培养，从研发团队中选拔人才进行系统性培养，畅通晋升通道，构建多层次人才梯队，进一步充实研发团队力量，并通过产学研合作、联合培养等方式储备人才，配套建立健全研发人员考核

激励与职业发展机制。

设备安排方面，公司将按照“充分利用现有设备、重点补充关键设备”的原则，计划将现有检验、检测、办公类设备搬迁至研发中心继续使用，同时计划新增购置先进中试生产类、高性能检测类、数字化与人工智能研发类等前沿设备，实现新旧设备的合理配置与高效利用。

2、同行业可比公司情况

从同行业公司的研发人员配置来看，公司研发人员规模与占比合理，符合毛精纺纱线企业的研发投入特征。因同行业上市公司半年度报告未披露研发人员数据，根据2025年末人员情况对比，2025年末公司拥有研发人员 444人，占员工总数的9.97%；南山智尚拥有研发人员511人，占员工总数的 9.92%，与公司水平基本持平；百隆东方拥有研发人员 270人，占比1.72%；浙文影业拥有研发人员72人，占比1.75%；新三板挂牌公司德信羊绒研发人员 41 人，占员工总数的7.78%。研发人员占比的差异主要源于业务定位与产品属性的不同，新澳股份与南山智尚、德信羊绒均聚焦羊毛、羊绒赛道，下游客户对产品功能性、差异化、定制化要求高，需要较高密度的研发人员支撑产品迭代与工艺优化，因此研发人员占比相对较高。

从同行业公司的研发中心建设情况来看，建设专门的研发中心系纺织行业企业提升研发能力的普遍做法。南山智尚于 2020年12月创业板上市，其 IPO募投项目之一为“研发中心升级建设项目”，建设内容是在原研发中心基础上进行升级改造，利用部分原有研发设备，并新购置研发及小样设备等，投资金额 6,750.00万元，其中设备购置费 4,721.00 万元，占比 69.94%，南山智尚当时研发人员数量为278人。此外，鲁泰纺织、康赛妮等行业内企业均已建立企业研发中心或研究院，持续加大研发平台投入。

公司本次研发中心项目计划投资金额 9,590.00 万元，其中设备购置费4,338.21万元，占比 45.24%。与南山智尚募投项目相比，两者建设内容相似，均系利用部分原有硬件设备并采购新研发与试生产设备，硬件投资规模相近；公司项目投资总额高于南山智尚，主要系建筑工程费差异所致，南山智尚系对已有房屋进行装修投入，而公司需新建研发大楼。综上，公司“研发中心项目”的投资规模与建设内容符合行业惯例，具备合理性与必要性。

在建筑面积方面，本项目建筑面积 15,72 7.00 mathrm m 2 ，其中办公区域建筑面积6,08 3.00 mathrm m 2 ，中试车间建筑面积 9,64 4.00 mathrm m 2 ，本项目建成后，将主要承担当前新澳股份总部的研发活动及研发人员办公等职能。截至报告期末，新澳股份总部共有研发人员 245 名，据此计算研发中心人均面积 64.19 mathrm m 2 ，其中人均办公面积24.83 mathrm m 2 。同行业上市公司同类型项目情况对比如下：

注：新澳股份研发人员为 2026 年 6 月末人数；其他上市公司半年度报告未披露研发人员人数，故选取 2025 年末人数测算。

本项目研发中心人均面积为 64.19 mathrm m 2 ，处于同行业上市公司同类项目合理区间。本项目除研发办公、会议交流等基础功能外，还规划了专业检测实验室、小样试制区、2条中试生产线、样品展示中心、数据中心及配套辅助区域，功能模块齐全，其中中试车间建筑面积达 9,64 4.00 mathrm m 2 ，占总建筑面积的 61.32%，设备占地较多。若仅以办公区域建筑面积 6,08 3.00 mathrm m 2 、总部研发人员 245名计算，人均办公面积为 24.83 mathrm m 2 。本项目人均建筑面积具备合理性。研发中心投资明细、投资构成及单位建筑工程费用的比较情况详见本问询回复之“1、关于本次募投项目及融资规模”之“一、（五）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形”中回复内容。

纺织行业优秀企业普遍将研发平台建设作为强化核心竞争力的重要途径，同行业上市公司普遍拥有高等级的研发创新基地，并持续保持研发投入，研发能力建设已成为行业头部企业的共同选择，也是行业快速发展趋势下的必备生存条件。公司本次研发中心项目在建设内容、投资规模、人员配置等方面与公司业务规模及研发需求相匹配，符合行业惯例，项目实施具备合理性。

3、公司未来研发规划、拟研发的课题及商业化落地安排

（1）公司未来研发规划

本次研发中心项目建成后，将成为公司统筹全球研发资源的集团级创新平台，整合国内浙江、宁夏及海外越南、欧洲等各基地的技术力量，实现技术协同、成果共享与工艺标准化，为成熟产品生产制造、新品开发与产业化提供全链条技术支持，以持续的技术进步驱动公司战略落地。同时，研发中心将积极响应国家创新驱动与绿色发展战略，布局生物可降解材料、循环再生技术、低碳染整工艺、功能性纺织品等前沿方向，引领行业技术升级。此外，研发中心还将前瞻性设立智能与数字化研发单元，重点攻关 AI 算法在羊毛、羊绒纺纱过程中的应用，通过构建工艺数据模型，实现原料性能智能分析、工艺自主寻优与质量精准预测，提升生产效率、稳定性和一致性，降低对人工经验的依赖。这是公司主动拥抱技术变革，将传统制造经验转化为可复制、可优化的数字资产的重要举措，有助于在行业竞争中率先构建基于数据与算法的核心能力，引领毛纺行业向智能化、柔性化制造新范式迈进。

项目建成后，将彻底改变公司研发场地分散、中试能力不足的现状，形成“基础研究-技术攻关-中试验证-产业化落地”的完整闭环，实施效果将对公司主营业

务发展起到积极的支撑作用。

（2）拟研发的课题及商业化落地安排

研发中心建成后，将成为公司开展研发创新活动的崭新平台，直接承接公司当前的主要研发活动，计划主要从以下方向开展课题研究：

上述研发方向紧密围绕公司主营业务与战略布局展开，既涵盖高支纱线、功能性纱线、花式纱线等产品升级方向，也覆盖运动户外、家纺及产业用纺织品等新兴应用领域，同时前瞻布局绿色低碳工艺与人工智能、数字化等前沿技术，与公司“羊毛+羊绒”双轮驱动、多品类协同的发展战略高度契合。AI 与数字化研发方向的布局，将推动公司把传统制造经验转化为可复制、可优化的数据资产，构建基于数据与算法的新型核心竞争力，助力公司在行业竞争格局演变中持续保持技术领先地位。

上述研发方向的实施，将直接支撑公司产品结构优化、新业务拓展与生产效率提升，为公司巩固并扩大在全球毛纺行业的技术领先优势提供持续动力，充分发挥研发中心项目建设的战略价值。

（3）研发中心项目的实施必要性

本次研发中心建设项目紧密围绕公司主营业务展开，旨在提升公司在毛精纺纱线、羊绒纱线等核心产品领域的技术研发能力与创新效率，巩固并扩大公司在全球毛纺行业的技术领先优势。项目建成后，研发中心将服务于公司现有各业务板块的技术升级与新产品开发，并前瞻性布局绿色低碳、智能制造等与主业高度相关的技术方向，属于公司主营业务顺应行业发展趋势的延伸与深化。项目实施的必要性如下：

第一，强化核心技术自主创新能力，支撑公司多品类拓展战略。公司正在实施“羊毛+羊绒”双轮驱动、多品类协同的发展战略，业务向户外运动、家纺、产业用纱等新领域持续延伸，每一项新产品、新应用的拓展都依赖于底层材料与关键工艺的原创性研发。建设集约化、现代化的研发中心，有助于系统整合公司分散的研发资源，构建面向未来的核心技术体系，确保公司在主业及新兴领域持续保持技术领先与产品竞争力。

第二，支撑全球化布局与多品类战略落地。公司正积极推进越南生产基地、花式纱线项目、宁夏羊绒基地等重大布局，公司发展战略需要完整、统一的研发体系作为支撑。集团级研发中心将统筹国内、越南、欧洲等全球研发资源，实现技术协同、成果共享与工艺标准化，打通创新闭环，为主营业务的稳健发展提供全链条技术支持。

第三，推动绿色环保工艺发展，提升品牌形象与全球影响力。研发中心将重点布局生物可降解材料、循环再生技术、低碳染整工艺、功能性纺织品等前沿方向，与国家“双碳”战略及纺织行业发展规划方向高度契合。通过建设高能级研发平台，公司有机会将可持续发展理念转化为可量产的技术与产品，并参与乃至牵头制定相关行业标准，提升在全球产业链中的话语权与品牌附加值。

第四，打造人才培养基地与开放式创新平台。装备先进、定位前沿的研发中心是吸引国内外纺织材料、绿色化学、智能制造等领域人才的重要载体，通过建设高标准实验室、配置国际先进的研发与检测仪器，公司将具备引进优秀人才、培养内部骨干、深化产学研合作的条件，为长期发展提供持续的人才与创新动力。

第五，前瞻布局人工智能与数字化研发。研发中心将设立智能与数字化研发单元，重点攻关 AI 算法在羊毛、羊绒纺纱过程中的应用，通过构建工艺数据模型，实现原料性能智能分析、工艺自主寻优与质量精准预测，提升生产效率、稳定性和一致性，将传统制造经验转化为可复制、可优化的数字资产。

综上所述，研发中心项目是公司“可持续宽带发展”战略的重要组成部分，建成后将有效强化公司技术研发能力、支撑全球化与多品类战略落地、推动绿色发展与标准引领、打造人才基地、布局数字化研发，对公司主营业务产生全方位的积极促进作用，具有必要性。

（四）两个生产性募投项目的产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；

1、越南二期项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据

本项目经济效益测算过程及依据具体如下：

（1）单价、销量、营业收入

本项目主要产品为毛精纺纱线，产品单价经综合考虑产品结构、原材料成本波动等因素，参考公司同类产品历史订单均价及最新市场价格情况，按照 17.50万元/吨测算。

2023年度、2024年度、2025 年度和2026年1-6月，公司毛精纺纱线平均售价分别为 16.67 万元/吨、16.16 万元/吨、16.32 万元/吨和 17.28 万元/吨，不同产品随着混纺品种、混纺原料配比、纱支、加工工艺等不同，产品售价存在差异，故报告期内平均售价有所波动；自 2025 年下半年起，原毛等原材料价格上涨明显，受产品结构和原材料价格影响，2026年1-6月平均售价提升显著。本项目综合考虑产品结构、公司同类产品历史订单均价及最新市场销售价格，按照 17.50万元/吨测算单价，该价格与 2026 年 1-6 月公司毛精纺纱线实际平均售价 17.28万元/吨较为接近，具有合理性。

本项目建成后预计新增毛精纺纱线年产能3,900吨，公司根据同类项目实施经验及预计销售情况测算投产进度和产能利用率。因新澳越南一期项目已投产运行，运行情况良好，借鉴新澳越南一期项目投产运行经验，新澳越南二期项目按照建设期2年，第3年投产80%、第4年起满产测算销量。

本项目预计收入根据产品单价\*销量得出，项目正常年营业收入为 68,250.00万元。各年收入具体预测如下：

单位：吨、万元

（2）成本、费用、税金及附加

本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用、其他费用、税金及附加等计算确定，各项构成明细的测算依据具体如下：

本项目正常年的原辅材料费用为 42,789.44万元，燃料动力费用为 1,560.77万元，具体构成如下：

（3）毛利率测算

本项目毛利率根据项目预计收入及成本情况测算而得。按照前述测算，本项目营业成本及毛利率测算如下：

单位：万元

如上表所示，本项目达产年（T+4）营业成本为52,215.42 万元，毛利率为23.49%。

（4）净利润测算

按照前述测算，本项目净利润测算如下：

单位：万元

（5）项目盈利能力测算

综合前述测算结果，本项目盈利情况具体如下：

单位：万元

综上，本项目单价、销量、毛利率等经济效益测算相关参数选取已充分考虑公司同类项目建设经验、同类产品销售情况、同类业务成本费用水平，经济效益关键指标测算谨慎、合理。

2、花式纱线项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据

本项目经济效益测算过程及依据具体如下：

（1）单价、销量、营业收入

本项目主要产品为羊绒、羊毛花式纱线，产品单价以公司相关产品样品推介价格及已实现的样品销售订单价格为基准，综合考虑产品结构、客户拓展等因素，按照羊毛花式纱线31.50万元/吨、羊绒花式纱线91.00万元/吨测算。

报告期内，因公司尚不具备花式纱线量产供货能力，已实现销售以样品订单为主，参考价格如下：

注：因混纺纱线种类、混纺比例、纱支、加工工艺等不同，同系列产品如圈圈纱、拉毛纱中，不同规格型号纱线对应的订单单价存在差异。

如上表所示，报告期内公司已实现的羊绒花式纱线订单售价区间主要在71.00 万元/吨-134.20 万元/吨，羊毛花式纱线区间主要在 28.00 万元/吨-48.50 万元/吨；公司参考已实现销售订单价格区间，选取中间价格，基于谨慎性考虑，预测本项目羊绒花式纱线单价为 91.00万元/吨、羊毛花式纱线单价为 31.50万元/吨，具有合理性。

本项目建成后预计可实现年产1,400吨羊毛花式纱线和600吨羊绒花式纱线，考虑到羊绒、羊毛花式纱线系公司拓宽产品矩阵的重要举措，产能爬坡、客户拓展均需要一定时间，故按照项目建设期 2年，第2年同时建设同时投产，实施期第2年至第7年分步达产测算，其中第2年至第7年产能利用率分别为20%、40%、60%、70%、90%、100%，以此测算销量。

本项目预计收入根据产品单价\*销量得出，项目正常年营业收入为 98,700.00万元。各年收入具体预测如下：

单位：吨、万元

截至本回复出具日，公司已自主完成了多个精梳羊绒、羊毛花式纱产品的研发与试制，涵盖起毛纱、起绒纱、圈圈纱、波纹纱、竹节纱、复合纱、珠片纱等多个系列产品。2025年，公司制作了“第一期花色纱集锦”用于对外推广，报告期内已为多家品牌客户进行试样或实现小批量供货，项目建成后预计收入可实现性较高。

（2）成本、费用、税金及附加

本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、燃料动力费用、直接人工、折旧与摊销费用、其他费用、税金及附加等计算确定，各项构成明细的测算依据具体如下：

项目正常年的原辅材料费用为70,694.06万元，燃料动力费用为845.16万元，具体构成如下：

（3）毛利率测算

本项目毛利率根据项目预计收入及成本情况测算而得。按照前述测算，本项目营业成本及毛利率测算如下：

单位：万元

如上表所示，本项目达产年（T+7）营业成本为75,620.49 万元，毛利率为23.38%。

（4）净利润测算

按照前述测算，本项目净利润测算如下：

单位：万元

（5）项目盈利能力测算

综合前述测算结果，本项目盈利情况具体如下：

单位：万元

综上，本项目单价、销量、毛利率等经济效益测算相关参数选取已充分考虑公司新产品开拓情况、成本费用水平，经济效益关键指标测算谨慎、合理。

3、结合公司业务及同行业可比公司情况、越南一期项目情况、市场发展趋势、行业政策及周期性特点，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性

公司本次募投项目效益测算已综合考虑公司同类业务经营情况、越南一期项目实际建设经营情况、行业及市场发展趋势、行业政策及周期性特点等，效益测算谨慎、合理，与公司同类业务毛利率水平、同行业可比公司不存在重大差异。具体说明如下：

（1）越南二期项目投资构成、产能爬坡、产销预测已充分考虑越南一期实际建设投产情况

越南一期项目于 2023 年开工建设并已于 2025 年陆续投产，2026 年 1-6 月，越南一期项目纺纱产能利用率达 80.00%，2026 年 7-8 月已提升至 102.32%，运行情况良好，产品品质与交付效率逐步达到预期目标，逐渐形成较为稳定的经营管理机制并建立较为成熟的管理运营团队。

公司充分借鉴越南一期项目实际投产运行经验，各项投资构成及成本、费用均参考越南一期建设成本及越南当地费用情况测算；产销量按照建设期 2年、第3年投产80%、第4年起满产测算，符合越南一期实际建设情况。

（2）公司本次募投项目单价、销量、收入测算符合行业和市场发展趋势，市场前景较好，收入测算可实现性较高

公司本次募投项目系顺应行业发展趋势、加快推进全球化产能布局、贯彻公司“可持续宽带发展战略”、培育新的业绩增长引擎的必要举措，市场前景广阔，具体详见本问询回复之“1、关于本次募投项目及融资规模”之“一、（二）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、越南一期项目建设及运营情况、在手订单及客户拓展情况等，说明越南二期项目和花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或越南项目所在地的政策、法律等是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施”中回复内容，为销量测算奠定市场基础。本次募投项目效益测算以毛精纺纱线同类产品销售价格、花式纱线推介及样品订单已实现价格为基础测算单价，收入预测具备可实现性。

（3）纺织行业周期波动幅度相对温和，报告期内公司经营稳健，效益测算已充分考虑行业波动风险，并进行风险提示

总体而言，纺织行业受消费刚需属性缓冲，周期波动幅度相对温和，且随着全球居民消费需求与绿色环保理念的升级，精纺生态纱线、功能性纱线等市场需求仍较为强劲。

从历史数据看，原毛、羊绒等原材料价格虽有波动，但较少存在连续数年单边大幅上涨或下跌的极端行情，通常属阶段性震荡。2020 年至今的原毛价格走势具体如下：

如上表所示，原毛价格在 2025 年以前整体呈震荡趋势，震荡区间约在 600美分/公斤-1,000美分/公斤之间，整体波动较为温和。自 2025 年下半年起，原毛价格增长较为明显。

近年来，公司积极推进“羊毛+羊绒”双线协同、品类多元化拓展的“宽带发展战略”，加速全球化产能与市场布局，不断增强核心竞争力与风险防范能力；加之新增产能逐步投产，规模效应逐步提升，叠加公司数字化管理、成本管控水平持续提升，报告期内公司经营业绩稳健增长，主营业务毛利率以及毛精纺纱线、羊绒纱线业务毛利率均呈现上升趋势，为产能扩张、新产品开拓提供有力保障。

公司报告期内经营情况稳健，抗风险能力较强，但考虑到目前原材料价格仍处于高位，本次募投项目效益测算已充分考虑原材料成本波动等因素测算成本；并综合考虑行业宏观情况审慎测算花式纱线项目产能爬坡情况，按照第2年至第年分步达产测算，效益测算谨慎。

同时，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”充分提示“原材料价格波动及存货跌价风险”、“募集资金投资项目效益未达预期的风险”和“新产品开拓的不确定性风险”，具体如下：

“2、原材料价格波动及存货跌价风险

公司主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，原材料成本在公司主营业务成本中占比较高。原毛、羊绒价格受气候、消费需求、产业政策、产业储备情况、汇率变动等多种因素影响，存在一定波动。

公司根据在手订单、库存水平及原材料价格变化动态安排采购和库存水平，同时根据原材料市场价格变化调整产品销售报价，上述措施能够在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影响。若未来原毛、羊绒等主要原材料价格持续大幅上涨，且受下游需求、市场竞争、订单定价等因素影响，公司无法及时或充分向产品售价传导新增成本，则可能导致公司单位生产成本上升、毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。此外，如原材料价格短期内大幅下降，公司前期采购形成的较高成本库存可能面临销售毛利下降或存货跌价风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

7、募集资金投资项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，公司对项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期或新增产能消化不及预期的风险。

8、新产品开拓的不确定性风险

本次募投项目中“年产2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”旨在推动公司业务向更高附加值产品的花式纱线延伸，丰富产品矩阵。花式纱线与公司现有的羊绒纱线、羊毛纱线产品技术同源，但仍存在一定区别，尽管相关产品已实现样品销售或小批量供货，但新产品的推广仍面临行业景气度波动、市场需求匹配及行业竞争加剧等多重挑战。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。此外，花式纱线研发投入及市场推广等费用可能增加，短期内可能对公司盈利水平形成一定压力。

（4）公司本次募投项目毛利率、内部收益率等指标与公司现有同类业务、同行业上市公司同类项目不存在重大差异，符合行业特征及公司实际经营情况

公司本次募投项目收入、成本、费用等测算系根据公司实际经营情况测算得出，经测算的毛利率与公司现有同类业务对比如下：

如上表所示，报告期内公司经营情况良好，随着新投产基地产能爬坡及规模效益释放、公司产品结构优化、工艺水平持续改进，公司毛利率水平呈上升趋势，系本次募投项目效益落地的重要保障。

越南二期项目主要产品为毛精纺纱线。2023年度、2024 年度、2025年度和2026 年 1-6 月，公司毛精纺纱线业务毛利率分别为 25.06%、26.78%、27.38%和28.99%，越南二期项目在现有同类产品毛利率基础上综合考虑产能爬坡、规模效应等因素，预计毛利率略低于公司毛精纺纱线业务现行毛利率水平，经济效益测算谨慎、合理。

花式纱线项目系公司新开拓的产品系列，产品涵盖羊毛、羊绒及其混纺纱线。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年1-6月，公司毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率分别为 20.99%、20.86%、21.33%和 22.51%，因羊绒纱线原材料成本较高，且现阶段公司羊绒纱线整体产能有限，规模优势未能充分体现，故毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率低于毛精纺纱线业务，但整体仍呈上升趋势。花式纱线产品较目前现有产品工艺要求更为复杂、产品附加值更高，公司在现有同类产品毛利率基础上考虑产品结构、产品开拓周期、市场竞争、产能释放后规模效应提升等因素，预计花式纱线项目毛利率水平较公司目前毛精纺纱线、羊绒纱线业务合计毛利率略高，但低于毛精纺纱线业务毛利率，经济效益测算谨慎、合理。

公司本次募投项目经测算的内部收益率与同行业上市公司同类项目对比如下：

整体而言，同行业上市公司因产品细分类别、产品定位、细分领域市场竞争情况等不同，不同公司项目内部收益率存在差异。越南二期项目内部收益率与浙文影业、南山智尚项目不存在重大差异；花式纱线项目因产品附加值相对更高，内部收益率随之提升，但仍与江苏国泰项目处于合理可比区间。

综上，公司生产性募投项目经济效益关键指标测算谨慎、合理，与公司现有同类业务、同行业上市公司同类项目不存在重大差异，符合公司实际经营情况。

（五）募投项目的投资明细、测算依据及公允性，与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形；

1、越南二期项目的投资明细、测算依据及公允性

本项目系新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目的二期项目。新澳越南纺织染整项目整体规划纺纱年产能 50,000 锭（约折标6,500吨），其中一期工程年产能 2,600 吨（约折标），二期工程年产能 3,900 吨（约折标）。项目投资明细具体如下：

单位：万元

（1）土建工程

越南二期项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中土建工程参考越南二期主体工程报价及越南一期工程实际投入情况等综合测算，按照建筑面积\*单位土建费用确定。越南二期项目拟建纺纱车间 1幢（6层），建筑面积 103,000.00m²，工程费用约 15,203.00 万元，单位建设工程费约 1,476.02 元/m²。

（2）设备购置费

设备购置费用根据募投项目设备清单，参考同类设备历史采购价格、设备供应商最新报价等综合测算。越南二期项目拟新增纺纱产能 3,900 吨（约折标），主要新增生产设备清单及购置费用测算如下：

（3）安装工程

安装工程费按照设备购置费用的 2%测算。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中设备运杂费按照设备购置费用的 1%测算。

（5）基本预备费及铺底流动资金

基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的3.00%测算。铺底流动资金按照达产年流动资金的 30%测算。

综上，越南二期项目投资构成及测算依据以越南一期建设运营情况为参考，综合考虑市场情况；建设规划和设备清单系根据新增产能规划确定，与公司实际需求相匹配，测算依据具有公允性、合理性。

2、花式纱线项目的投资明细、测算依据及公允性

本项目旨在依托公司现有羊绒、羊毛精梳相关研发、质量、工艺及制造优势，新建具备柔性生产能力的高端羊绒、羊毛精纺花式纱线车间，并实现数字化管理、智能化生产，项目建成后新增羊绒、羊毛精纺花式纱线年产能 2,000吨。项目投资明细具体如下：

单位：万元

（1）土建工程

花式纱线项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中建筑工程费包括原有厂房改造支出150万元及新增建筑工程支出 850万元。新增建筑工程支出参考公司同类项目历史工程报价及最新市场价格等综合测算，按照建筑面积\*单位土建费用确定；该项目拟新增建筑面积 3,400.00m²，主要为一幢立体仓库，工程费用约850.00 万元，单位建设工程费约 2,500.00 元/m²。

（2）设备购置费

设备购置费用根据募投项目设备清单，参考有关设备生产厂家报价综合测算。本项目拟新增花式纱线产能 2,000 吨，包括进口生产设备及配套国产生产设备，主要设备清单及购置费用测算如下：

（3）安装工程

进口设备安装工程费按照设备购置费用的 2.50%测算，国产设备安装工程费按照设备购置费用的4.00%测算。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中进口设备运杂费按照设备购置费用的 2.60%测算，国产设备运杂费按照设备购置费用的2.00%测算。

（5）基本预备费及铺底流动资金

基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的4.50%测算。铺底流动资金按照达产年流动资金的 30.00%测算。

综上，花式纱线项目投资构成及测算依据以公司现有花式纱线业务推介情况为参考，综合考虑市场情况；建设规划和设备清单系根据新增产能规划确定，与公司实际需求相匹配，测算依据具有公允性、合理性。

3、研发中心项目的投资明细、测算依据及公允性

本项目旨在建立适应市场经济要求和科技发展规律的纺织智造研发中心，新增购置实验、检测、研发、小样生产等设备，形成“研发—中试—产业化”的良性循环，并探索“AI+”赋能工艺生产。项目投资明细具体如下：

单位：万元

（1）土建工程

研发中心项目建筑工程及设备购置支出依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）相关投资估算编制方法及行业规定测算，其中建筑工程费按照主体工程费用及基础道路管网工程费用测算。主体工程费用参考公司同类项目历史工程报价及最新市场价格等综合测算，按照建筑面积\*单位土建费用确定，拟新建研发中心约 15,72 7.00 mathrm m 2 ，主体工程费用约3,935.00万元，单位建设工程费约2,502.07overline pi / mathrm m 2 。基础道路管网工程费用包括道路、管网、照明、绿化等工程，合计约 150万元。

（2）设备购置费

设备购置费用根据募投项目设备清单，参考同类设备历史采购价格、设备供应商最新报价等综合测算。本项目拟利用公司已有实验设备，引进进口设备搭建中试线，并配套国产小样机及实验、检测、研发等设备，建立适应市场经济要求和科技发展规律的国家级研发中心。设备购置费共计约 4,338.21 万元，主要设备清单及购置费用测算如下：

（3）安装工程

进口设备安装工程费按照设备购置费用的 1.50%测算，国产设备安装工程费按照设备购置费用的4.00%测算。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、设备运杂费等，其中进口设备运杂费按照设备购置费用的 2.10%测算，国产设备运杂费按照设备购置费用的0.60%测算。

（5）基本预备费及铺底流动资金

基本预备费按照土建工程、设备购置费、安装工程、工程建设其他费用的4.50%测算。铺底流动资金参考研发人员及研发耗材费用测算。

综上，研发中心项目投资构成及测算依据参考公司同类项目建设情况、市场报价情况；建设规划和设备清单系根据公司实际需求确定，测算依据具有公允性、合理性。

4、与新增产能的匹配关系，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异

公司本次募投项目与公司同类项目、同行业上市公司可比项目对比如下：

注 1：固定资产投资金额以剔除预备费、铺底流动资金口径测算；注 ：花式纱线项目建筑工程费包含原有厂房改造支出及新建厂房支出，此处按照新增建筑面积对应的工程费用测算；注3：为比较项目所在地建筑工程造价水平，选取浙江政务服务网公示的桐乡市近期工业建设项目作为参考。参考项目因建设内容、工艺及设备投入与公司本次募投项目差异较大，故仅比较单位建筑工程费；注4：根据浙文影业公告材料，该项目利用原有生产厂房建设，故建筑工程费较低，不涉及新建厂房建筑面积；注5：同行业上市公司项目数据来源于其公开披露信息。

如上表所示，因各项目土建工程施工强度、项目工艺要求、机器设备购置需求等不同，不同项目间固定资产投资单位产能投资额存在一定差异。

与公司近期同类项目相比，总体而言，因越南人工等成本较低，且主体建筑为厂房车间，与境内项目的立体仓库、办公楼等在施工难度、装修标准等方面存在差异，故越南一期、二期整体单位建筑工程费用分别为 2,011.15 元/m²、1,476.02元/m²，相较境内募投项目的 2,500 元 / mathrm m 2 – 2,60 0 元 / mathrm m 2 更低。具体比较来看：①越南二期项目固定资产单位产能投资额为 14.08万元/吨，与一期的 15.58万元/吨基本匹配，其中越南一期工程因除新建纺纱车间、染色车间外，还包括整体土地平整工程、以及新建配电房、废水处理设施、办公用房、员工宿舍等生产生活配套用房，故单位产能投资额和单位建筑工程费用高于越南二期工程，符合实际建设情况；②花式纱线项目拟新建一幢立体仓库，以便系统集成计算机技术、自动化技术和RFID技术等多种技术，提高智能化、数字化管理水平，实现仓储空间的最大化利用，建筑层高较普通厂房更高，建设成本较高，单位建筑工程费用为2.50 0.00 mathrm : overline mathcal D / m 2 ; ，具有合理性；③研发中心项目兼顾办公、研发、中试车间功能，装修标准相对更高，建设成本较高，单位建筑工程费用为 2,597.44 元 / mathrm m 2 ，高于花式纱线项目，具有合理性；④新澳总部大楼建设地点位于桐乡，因包含地下结构，建设工程费较高，单位建筑工程费用为 3,092.01 元/m²，本次花式纱线项目和研发中心项目根据实际建设需求测算建筑工程费用，单位费用未超过历史同类项目，具有合理性；⑤若剔除建设工程费用，仅核算机器购置费单位产能投资额，公司本次募投项目不同项目间基本匹配，越南二期项目为 9.45 万元/吨，花式纱线项目为9.24万元/吨，略高于越南一期项目的 8.73万元/吨，主要系因汇率波动（中国外汇交易中心欧元兑人民币年度平均汇率值由2024年度的1欧元=7.8496元人民币升至 年度的 欧元 元人民币），故进口设备折算人民币金额有所增长，但总体不存在重大差异，符合公司实际建设需求，具有合理性。

与桐乡市其他建设项目相比，花式纱线项目单位建筑工程费用为 2,500.00元/ mathrm m 2 ，研发中心项目单位建筑工程费用为 2,597.44元 / mathrm m 2 ，与桐乡市近期公示项目案例的 2,738.17 元 / mathrm m 2 和 2,495.83 元 / mathrm m 2 不存在重大差异，符合实际建设情况。

同行业上市公司近期再融资案例相对较少，具体对比如下：①浙文影业于2019 年启动公开发行可转换公司债券，其募投项目“采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目”主要产品包括当时浙文影业尚未涉足的粗纺羊绒纱线产品，机器设备等与其当时生产设备存在较大差异，其固定资产投资单位产能投资额为19.12万元/吨、机器购置费单位产能投资额为 18.49万元/吨，显著高于其他同行业上市公司项目；②江苏国泰于 2020 年启动公开发行可转换公司债券，其募投项目“越南纺织染整建设项目”同样选址越南，固定资产投资单位产能投资额为12.52 万元/吨，单位建筑工程费用为 1,516.63 元/m²，机器购置费单位产能投资额为 8.42 万元/吨，主要系因建设时间较早，建设成本及机器设备购置成本相对较低，但总体与越南二期项目（固定资产投资单位产能投资额为 14.08 万元/吨，单位建筑工程费用为 1,476.02 元/m²，机器购置费单位产能投资额为 9.45 万元吨）不存在重大差异；③南山智尚于 2023 年启动向特定对象发行股票，其募投项目“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”因主要产品为锦纶长丝，原材料、产成品、生产工艺等均与羊毛、羊绒纱线类产品存在显著差异，机器设备购置需求差异较大，故该项目固定资产投资单位产能投资额、机器购置费单位产能投资额等与同行业公司均存在明显差异，但该项目单位建筑工程费用为 2,356.17 元/ mathrm m 2 ，与公司本次花式纱线项目的2,500.00元 / mathrm m 2 和研发中心项目的2,597.44元 / mathrm m 2 不存在重大差异。

综上，公司本次募投项目投资构成测算合理，与新增产能规划相匹配，与公司同类项目、江苏国泰项目不存在重大差异，与其他同行业公司可比项目存在一定差异主要系因项目建设时间、产品类别、工艺流程、机器设备需求等不同。公司本次募投项目系根据实际建设生产需求测算，具有公允性、合理性。

5、本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形

（1）本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101,875.00万元（含本数），拟用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金具体用于非资本性支出情况如下： 单位：万元

如上表所示，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101,875.00万元，其中：①新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）拟使用募集资金50,000.00万元，其中资本性支出48,350.00万元，非资本性支出1,650.00万元；②年产2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目拟使用募集资金24,285.00万元，其中资本性支出18,295.00万元，非资本性支出5,990.00万元；③高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目拟使用募集资金9,590.00万元，其中资本性支出9,007.00万元，非资本性支出583.00万元；④补充流动资金18,000.00万元。募集资金用于非资本性支出及补充流动资金合计金额为26,223.00万元，占比为25.74%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（2）本次募集资金不涉及置换董事会前投入资金

公司于2026年4月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次发行的相关议案。截至2026年4 月 30日，本次募投项目已投入情况具体如下：

单位：万元

注：越南二期项目董事会前已投入金额原始币种为越南盾，采取平均汇率折算成人民币金额。

如上表所示，越南二期项目董事会前已投入金额已从项目投资总额中扣除，该项目募集资金拟投入金额不包含本次发行相关董事会前已投入资金；其他募投项目不涉及董事会前已投入建设情形；本次募集资金不存在置换董事会前投入资金的情形。

（六）结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，说明本次融资规模的合理性及补充流动资金的必要性。

1、公司资产负债率高于行业平均水平，资本性支出与日常营运资金需求并存，资金压力较大，本次融资具有必要性、合理性

纺织行业日常营运资金需求较大且具备季节性特征，控制资产负债率、维持充足的货币资金储备系行业共性特征。同行业上市公司资产负债率具体如下：

数据来源：wind。

如上表所示，控制资产负债率处于较低水平属行业共性。除浙文影业因存在影视业务，业务模式与同行业其他公司存在差异，资产负债率显著较高外，其他行业内上市公司资产负债率大多较为稳定或呈下降趋势。

自上市以来，公司坚持稳健发展的经营战略，资金需求主要依靠经营盈余积累满足，形成了业绩稳健增长、股东回报稳定、经营风险可控的良性发展模式。但近年来，公司境内外多个生产基地同步开展技改或扩产项目，资本性支出带来的资金需求显著增加；与此同时，自 2025 年起，原毛、羊绒等核心原材料价格上涨明显并持续处于高位，公司 2025 年度原毛采购均价同比增长 5.07%，2026年1-6月采购均价相较2025年度进一步增长 28.81%；2025年度羊毛毛条采购均价同比增长 4.27%，2026 年 1-6 月相较 2025 年度进一步增长 30.40%；羊绒价格波动幅度相对原毛较小，但 2026 年 1-6 月采购均价也较 2025 年度增长 5.65%；2026年1-6月，公司经营活动现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长28.21%，高于同期收入增幅的 20.84%，公司原材料采购等日常营运资金需求增长，整体资金压力明显提升。

为满足项目建设及日常经营所需资金，公司加大银行借款融资力度，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年6月末，公司银行借款合计余额（含短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款）分别为 120,017.43 万元、134,441.89万元、159,697.02 万元和 204,912.82 万元，2025 年末同比增长 18.79%，2026 年6月末较2025年末增长28.31%；除2024年末外，报告期各期末公司资产负债率均高于行业平均水平，2026年 6 月末资产负债率已上升至43.01%。

本次融资系公司合理控制经营风险、提升经营稳健性、稳固核心竞争优势的必要举措。一方面，本次募集资金部分将针对性用于越南二期项目建设和花式纱线项目建设，进一步完善公司全球化产能布局，培育新的业务增长点，可有效缓解公司资本性支出与经营性资金需求并行的双重压力，保障项目顺利实施；另一方面，本次股权融资有利于优化公司资产负债结构，推动资产负债率逐步回落（若按照2026年6月末资产负债情况简单测算，融资后资产负债率约降至37.69%），增强财务稳健性与抗风险能力，为公司业绩增长及股东回报提供坚实支撑。

综上，本次融资具有必要性、合理性。

2、日常营运资金需求较高系行业共性特征，公司货币资金保有比率低于行业平均水平，补充流动资金具有必要性、合理性

纺织行业产业链较长，从原材料采购、纺纱织造、染整到成品纱线交付环节较多，生产备货周期较长，通常需维持较高的货币资金保有水平。同行业上市公司货币资金保有量与月均经营活动现金流出情况具体如下：

注：2026 年 1-6 月的月均经营活动现金流出金额=2026 年 1-6 月经营活动现金流出小计/6；2023 年度、2024 年度、2025年度的月均经营活动现金流出金额=经营活动现金流出小计/12；财务数据来源于 wind。

如上表所示，纺织行业上市公司普遍维持较高的货币资金保有比率，行业平均货币资金可覆盖 3-5 个月的月均经营活动现金流出需求；2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末，公司货币资金保有比率均不足 2 个月，远低于同行业上市公司均值。

公司本次融资和补充流动资金的必要性如下：

①受行业特性和采购模式影响，公司日常经营所需资金量较大

纺织行业原材料采购需求较大，原材料采购成本系公司成本构成的最主要因素。考虑到澳大利亚原毛从下单、海运至到货通常需要一定周期，公司为保障订单稳定交付，需储备一定规模原材料，通常维持至少 2-3个月的安全库存，在原材料价格上涨周期安全库存量可能进一步提高至 4-6个月；公司采购的原毛、羊绒等核心原材料市场供应相对有限，且单位采购成本高于棉麻类原材料，故公司原材料采购资金需求相对更高。

此外，公司对下游部分主要客户存在 2-6个月的信用账期；而上游原材料供应商付款条件相对刚性，应付账款账期通常为 1个月左右，供应商付款时间与客户回款时间存在差异，故公司日常经营需占用较高营运资金，用以满足备货与生产周转。

②公司货币资金保有比率低于行业平均水平，随着收入规模和原材料备货需求增长，日常营运资金压力日益增加

如前文所述，公司原材料采购金额较大，且结算周期较短，日常营运需求较大；2023年度、2024年度、2025 年度和2026年1-6月，公司月均经营活动现金流出分别为 32,466.94 万元、38,120.03 万元、38,957.72 万元和 48,460.64 万元，月均现金流出需求增长显著。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6月，公司货币资金保有比率分别为 3.16 月、1.40 月、1.92 月和 1.64 月，已无法满足2-3个月的日常原材料备货需求，持续低于行业平均水平，且整体呈下降趋势，日常营运资金压力逐步加大。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于满足公司未来业务规模增长带来的营运资金缺口，有效缓解资金压力。

③公司货币资金分布于各经营主体，部分存放于境外，存放情况与使用需求存在差异

公司下属子公司较多，货币资金分布于各经营主体，境内外分布如下：

单位：万元

如上表所示，2025 年末、2026 年 6 月末，公司货币资金总额增长明显，但主要系境外子公司所持资金增加，用于新澳越南、英国邓肯改扩建及日常经营需求；境内公司所持资金从2023年末的9.61亿元降至2026年6月末的5.35亿元，而截至2026年6月，公司境内毛精纺纱线产能占总产能的 88.84%，境内羊绒纱线产能占总产能的 91.43%，原材料采购需求集中于境内主体，与货币资金实际存放情况存在错配，境内主体日常营运资金压力较大。

综上，本次融资和补充流动资金具有必要性、合理性。

3、结合公司资金情况、未来现金流入与流出、未来三年资本性支出等，测算公司具体资金缺口

综合考虑公司资金情况、现金流及未来现金流入流出情况、未来发展所需的营运资金需求及资本性支出计划等，公司测算 2026 年至 2028 年的资金缺口为147,390.74万元，资金缺口超过本次募集资金金额，本次融资具有必要性、合理性。

公司资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

注：为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为 2025 年12月 31 日。 公司资金缺口具体测算过程如下：

（1）可自由支配的资金余额

公司2025年末的可自由支配资金具体测算过程如下：

单位：万元

（2）未来至 2028年度经营性现金净流入

假设以 2021 年度至 2025 年度营业收入年均复合增长率为 10.04%作为测算期增长率，同时根据公司 2021 年度至 2025年度经营性现金净流入占营业收入平均比例 6.86%测算，公司 2026 年度至 2028 年度经营性现金净流入为 126,350.00万元，测算过程如下：

单位：万元

注：营业收入及经营性现金流的预测仅为测算公司资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

（3）最低货币资金保有量

报告期内，公司经营性现金流出情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司收入规模稳健增长，公司月均经营性现金流出需求持续提升，日常营运资金压力增加，货币资金保有比率远低于同行业上市公司均值，行业平均货币资金可覆盖3-5 个月的月均经营活动现金流出需求。

公司为保障订单稳定交付，需储备一定规模原材料，通常维持至少 2-3个月的安全库存，在原材料价格上涨周期安全库存量可能进一步提高至 4-6个月。结合公司生产备货需求及同行业上市公司货币资金保有比率情况，考虑以持有满足3 个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。以 2025 年度月均经营性现金流出为基准，经测算 2025 年末最低保留 3 个月经营活动现金流出的资金金额为 116,873.15 万元。

（4）未来至 2028年度最低货币资金保有量增加额

公司经营性现金流出和最低货币资金保有量通常随经营规模的增加而增长。2021年度至2025年度，公司营业收入年均复合增长率为 10.04%，假设公司最低货币资金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，公司 2028 年末最低货币资金保有量需求将达到 155,735.29 万元，即未来至 2028 年公司新增最低货币资金保有量为 38,862.14 万元。

（5）未来至 2028年度现金分红预计资金

公司自上市以来，严格贯彻落实各项监管政策导向与监管要求，持续优化健全现金分红管理制度，始终坚持常态化现金分红机制，并根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件，制定了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》等文件，不断提升分红稳定性、持续性和可预期性。公司依托常态化、规范化的现金分红安排切实回馈全体股东，充分保障投资者合法收益，相关分红决策与实施安排契合监管规定及政策导向。

2021 年度至 2025 年度，公司最近五年归母净利润占营业收入年均比率为9.20%，最近五年现金分红金额占归母净利润平均比例为 52.52%。假设 2026 年度至 2028 年度归母净利润保持 9.20%占比，现金分红比例为 50%，预计公司到2028年度现金分红资金合计约为 84,650.60万元，具体测算如下：

单位：万元

注：归母净利润和现金分红的预测仅为测算公司资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺。

（6）未来拟偿还债务利息

截至2025年12月31 日，公司至 2028 年拟偿还的有息债务利息测算如下：

单位：万元

（7）本次募集资金投资项目投资总额（不含补充流动资金）

公司本次募集资金投资项目中，“新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）”、“年产 2,000 吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目”、“高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目”3 个项目投资总额合计为97,920.00万元。补充流动资金不构成项目投资支出，未纳入本次资金缺口测算。

（8）自有资金拟进行的其他大型固定资产投入（非募投项目）

根据相关项目备案文件、可行性研究报告及公司内部审议决策记录，截至2025年12月31日，公司除募投项目外的大额固定资产投资项目预算如下：

单位：万元

如上表所示，公司其他大型固定资产投入尚待投入金额约 27,886.31 万元。除上表项目外，随着公司营收规模扩大，预计公司未来期间尚有其他项目投资需求。

综上，公司至 2028 年度经测算资金需求合计 380,558.72 万元，资金缺口147,390.74 万元。公司本次拟募集资金 101,875.00 万元，其中补充流动资金18,000.00万元，本次融资规模、补充流动资金规模具有必要性、合理性。

二、中介机构核查事项

（一）请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-7进行核查并发表明确意见

本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-7 募集资金使用符合产业政策”的规定，具体对照分析如下：

1、募集资金使用是否符合国家产业政策的披露和核查要求。发行人应当在募集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况。保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表意见。如果募投项目不符合国家产业政策，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

（1）发行人已在募集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况

发行人已在募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”披露了本次募投项目的审批、核准或备案情况，具体如下：

“（一）新澳越南高档精纺生态纱纺织染整项目（二期）

5、项目境内外审批程序、项目进展情况

本项目已履行必要的境内外审批程序，已取得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]115 号），并取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202300461号），发行人已在前述文件载明的有效期内对新澳越南进行了境外投资，无需重新履行境内审批程序；新澳越南已取得越南西宁省经济区管委会颁发的编号为 9835722251 的《投资执照》，根据越南当地法律，本项目无需编制环评报告，无需履行环评审批手续，符合当地监管要求。

截至本募集说明书出具日，发行人正按计划推进本项目实施，已签署建设工程合同并开工建设，项目进展顺利。

（二）年产 2,000吨精梳高端羊绒、羊毛花式纱线智能化车间建设项目

5、项目报批情况

本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-330483-07-02-615054）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。

（三）高端毛纺产品与数智技术研发中心建设项目

5、项目报批情况

本项目已取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（2604-330483-07-02-946856）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年修订版）》中规定的应组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的建设项目，无需办理环评手续。”

（2）本次募投项目符合国家产业政策

公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。本次募投项目紧密围绕主营业务展开，募投项目主要产品为羊毛、羊绒纱线。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务及本次募投项目属纺织业（C17）中的“C172 毛纺织及染整精加工”。毛纺行业是国家产业政策重点支持与引导升级的领域。近年来，《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《纺织工业数字化转型实施方案》等一系列政策的密集出台，明确了行业向高端化、智能化、绿色化转型升级的方向，积极鼓励高品质天然纤维加工、智能化纺纱、绿色印染等技术方向。近年来主要产业政策如下：

公司本次募投项目中，越南二期项目积极布局越南产能、打造全球化供应链，顺应了产业政策关于深化国际化发展、拓展国际市场的鼓励方向；花式纱线项目专注高端羊毛羊绒纱线主业、顺应纺织服装产业升级趋势；研发中心项目持续推进绿色低碳工艺研发及实践，推动公司持续提升核心竞争力，保持行业领先地位。因此，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已在募集说明书中披露本次募投项目的审批、核准或备案情况，相关信息真实、准确、完整；发行人本次募投项目符合国家产业政策要求。

2、原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，具体把握原则如下：发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。另外，鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制。

（1）本次发行募集资金投资项目不涉及落后产能或产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为纺织业（C17）中的“C172 毛纺织及染整精加工”。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），发行人所属行业为“C17 纺织业”。公司主营业务为羊毛纱线及中间产品羊毛毛条、羊绒纱线的研发、生产和销售。本次募投项目紧密围绕主营业务展开，募投项目主要产品为羊毛、羊绒纱线。

本次发行募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类行业。经比对国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目属于产业结构调整指导目录中“纺织”门类之“符合绿色低碳要求的动物纤维、麻纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑茧丝等天然纤维的高品质加工技术与产品”和“采用智能化、连续化纺纱成套装备（清梳联、粗细联、细络联及数控单机，喷气涡流纺、高速转杯纺等短流程先进纺纱设备）生产高品质纱线，采用新型数控装备（高速数控无梭织机、自动穿经机、自动验布机、全成形电脑横机、全成形圆纬机、高速电脑横机、高速经编机、细针距圆纬机等）生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”产品，属于鼓励类项目，有利于持续增强我国制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升，符合国家支持新质生产力发展的战略导向。

本次发行募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业。根据国家发展改革委办公厅发布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。发行人本次募投项目紧密围绕主营业务展开，募投项目主要产品为羊毛、羊绒纱线，属于纺织业范畴，不属于相关法律法规、规范性文件规定的高耗能、高排放行业。

本次发行募集资金投资项目不涉及落后产能或产能过剩行业。本次募投项目主要产品为羊毛、羊绒纱线，属于纺织业范畴，不涉及《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定的炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、煤炭煤电等落后产能或产能过剩行业。

（2）关于境外实施项目的特别说明

依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 第二条规定，境外实施且不涉及新增境内过剩产能的项目不受“不得新增过剩产能”的限制。本次募投项目中越南二期项目为境外投资项目，实施地点为越南，不涉及新增境内产能。据此，该项目不受前述规定限制。此外，经核查，该项目本身亦不属于落后产能或产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目不涉及落后产能或产能过剩行业，不涉及限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准，相关业务或项目符合国家产业政策规定。

3、关于境外投资。2017年 8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。

（1）本次募投项目中境外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中明确的限制类或禁止类境外投资活动，符合相关境外投资政策要求

经逐条比对，发行人越南二期项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目中越南二期项目为境外投资项目，该项目不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资或禁止开展的境外投资情形，符合相关政策规定。

（2）发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，境内审批已全部取得

对于越南二期项目，发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，具体详见本问询回复之“1、关于本次募投项目及融资规模”之“一、（一）3、是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序，新澳越南的设立及运营是否符合当地法律法规”中回复内容。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已就越南二期项目取得发改、商务主管部门的备案并取得其颁发的企业境外投资证书。发行人境外投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。

综上，保荐机构和发行人律师认为：本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的规定。

（二）核查程序

针对（1）-（3）事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

1、取得并查阅越南二期项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层及越南项目负责人，取得并查阅越南二期项目境内外审批、许可相关文件、越南律师出具的法律意见书，了解越南二期项目选择落地越南的主要考虑因素、与境内外已有产能的定位区分，核查项目境内外审批程序的完整性；

2、取得并查阅项目可行性研究报告、行业研究报告、市场信息及行业协会披露数据、同行业公司公开披露信息、发行人产能利用率及产销率统计表、越南一期项目建设及运营数据、在手订单明细及客户拓展相关资料等，访谈发行人管理层，核查越南二期项目、花式纱线项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；查阅国际经济环境及贸易政策的最新动态，查阅越南当地政策法律条文，核查对本次募投项目实施和产能消化等方面的影响；

3、取得并查阅发行人研发场地、设备、人员配置情况的相关说明，查阅公司研发设备台账，查阅同行业可比公司研发中心建设及研发人员配置情况，访谈发行人研发负责人，了解发行人未来研发规划、拟研发课题及商业化落地安排，核查研发中心项目实施的必要性。

针对（4）-（6）事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、取得并复核本次募投项目效益测算过程表，结合公司报告期内财务数据核查产品单价、销量、收入、毛利率等关键指标预测是否审慎、合理；检索并核查同行业上市公司同类项目效益测算情况，并与公司本次募投项目进行对比分析；

2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告等文件，了解各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，查阅设备清单及相关报价文件；查阅越南一期项目实际投入情况；检索并核查同行业上市公司同类项目投资情况及对应的投资构成，并与公司本次募投项目投资构成进行对比分析；

3、结合本次募投项目可行性研究报告等文件，判断本次募集资金是否存在非资本性支出，并测算非资本性支出占比情况；

4、取得发行人董事会前募投项目投入明细及相关合同资料，查阅本次募投项目可行性研究报告等文件，了解本次募集资金拟投入情况及具体构成，核查是否存在置换董事会前投入资金情形；

5、获取并分析公司和同行业上市公司的资产负债率、货币资金保有量等情况；查阅发行人报告期内财务报表、定期报告、主要科目明细、未来支出计划等，复核发行人资金缺口测算过程及依据，核查融资规模合理性及补充流动资金必要性。

（三）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）越南二期项目选址系发行人综合毛纺产业趋势、客户产地多元化需求、越南产业配套与劳动力及区位条件、自贸协定关税优势、投资环境、越南一期运营基础等因素审慎确定；越南基地与境内基地定位清晰、分工明确、协同互补；越南二期项目已履行现阶段必要的境内外审批、许可程序，新澳越南的设立及运营符合越南当地法律法规；

（2）越南二期项目、花式纱线项目均围绕发行人主营业务展开，契合行业发展趋势与市场需求，项目建设具有必要性；本次新增产能规模系发行人结合现有产能、产能利用率与产销率、越南一期运营情况、在手订单及客户拓展、同行业可比公司情况等审慎确定，产能规划具有合理性；发行人已从依托全球客户体系、东南亚本地市场开发、发挥一二期项目协同等方面，制定了切实可行的产能消化措施，新增产能消化具有保障；国际贸易环境及越南当地政策、法律不会对本次募投项目实施和产能消化构成重大不利影响，发行人已采取必要应对措施；

（3）研发中心项目系发行人结合现有研发场地、设备、人员的现实局限及未来业务发展需要审慎实施，与同行业可比公司研发平台建设情况相符，发行人未来研发规划、拟研发课题及商业化落地安排清晰、可行，研发中心项目实施具有必要性；

（ ）两个生产性募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标测算具有合理依据，与公司现有同类业务、同行业公司不存在重大差异，符合行业及市场发展趋势与公司实际经营情况，已充分考虑行业周期性特征并进行风险提示，本次募投项目效益测算谨慎、合理；

（5）本次募投项目各项投资构成的测算具有合理依据，与新增产能规划相匹配，与公司同类项目、同行业公司可比项目不存在重大差异，投资构成测算公允；本次募集资金实际用于非资本性支出金额未超过本次募集资金总额的 30%，不存在置换董事会前投入资金的情形；

（6）本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。

2、申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

（1）两个生产性募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标测算具有合理依据，与公司现有同类业务、同行业公司不存在重大差异，符合行业及市场发展趋势与公司实际经营情况，已充分考虑行业周期性特征并进行风险提示，本次募投项目效益测算谨慎、合理；

（2）本次募投项目各项投资构成的测算具有合理依据，与新增产能规划相匹配，与公司同类项目、同行业公司可比项目不存在重大差异，投资构成测算公允；本次募集资金实际用于非资本性支出金额未超过本次募集资金总额的 30%，不存在置换董事会前投入资金的情形；

（3）本次融资规模具有合理性，补充流动资金具有必要性。

问题 2、关于业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 443,831.74 万元、484,078.38 万元和 505,220.94 万元，扣非归母净利润分别为 38,914.99 万元、40,948.74 万元和 46,889.52 万元。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为185,646.17 万元、199,001.27 万元和 232,347.22 万元，占流动资产的比例分别为52.68%、64.13%及 60.51%，存货跌价准备计提比例分别为 1.72%、1.11%和1.11%。3）2025年末，公司货币资金 74,966.76万元、一年内到期的大额定期存单 16,588.25 万元、一年以上大额定期存单 17,284.86 万元，短期借款 81,606.99万元、长期借款 60,592.48万元。4）报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 30.12%、28.54%和 33.09%，外销收入主要来自欧洲、美国、日本等国家和地区。

请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入及扣非归母净利润持续增长的原因及主要驱动因素，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异；原材料价格变动情况是否对发行人经营业绩带来较大影响，相关风险提示是否充分；（2）结合存货构成、库龄、市场价格变化、在手订单、期后销售及结转、同行业可比公司跌价准备计提等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）货币资金、大额定期存单等存放地点，是否存在使用受限情况，日均存款余额与利息收入、有息负债规模与利息支出的匹配性；（4）公司境外销售区域的贸易政策是否发生重大不利变化，风险提示是否充分；报告期各期报关数据、出口退税金额等与外销业务规模的匹配性；（5）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入履行的核查方式、过程及结论。

回复：

一、发行人说明事项

（一）报告期内公司营业收入及扣非归母净利润持续增长的原因及主要驱动因素，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异；原材料价格变动情况是否对发行人经营业绩带来较大影响，相关风险提示是否充分；

1、报告期内营业收入及扣非归母净利润增长原因、主要驱动因素及同业比较

报告期内，公司营业收入及扣非归母净利润均保持增长，具体情况如下：

单位：万元

营业收入方面，毛精纺纱线业务规模稳中有升，羊绒业务持续较快增长并构成收入主要增量，羊毛毛条及加工业务根据集团产业链及内部供应安排有所调整；扣非归母净利润方面，收入规模扩大是最主要的正向驱动因素，毛利率及期间费用变动对各期利润增速也有一定影响。具体分析如下：

（1）公司主营业务收入增长主要由羊绒业务增长带动，毛精纺纱线业务规模稳中有升

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，营业收入变动主要由主营业务收入变动决定。公司分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

2023 年度至 2025 年度，公司主营业务收入由 441,458.66 万元增长至502,004.66 万元，复合增长率为 6.64%；2026 年 1-6 月主营业务收入同比增长

20.68%。分产品看，报告期各期毛精纺纱线收入分别为 249,749.38 万元、254,328.77 万元、252,434.93 万元和 164,262.37 万元，前三年总体维持约 25 亿元规模，2026年1-6月同比增长 14.63%，报告期整体呈稳中有升态势。

羊绒纱线业务是报告期内公司主营业务收入增长的主要来源。2023 年度至2025 年度，羊绒纱线业务收入由 122,231.29 万元增长至 184,627.46 万元，复合增长率为22.90%；2024年度该业务收入增量占当期主营业务收入增量的83.85%，2025年度该业务收入增加29,822.70 万元，超过当期主营业务收入净增量；2026年1-6月该业务收入同比增长 32.67%，增长态势迅猛。

羊毛毛条和改性处理、染整及羊绒加工业务收入规模相对较小，其中羊毛毛条对外销售受集团内部原料供应安排影响有所波动。

总体来看，公司报告期内主营业务收入增长主要由羊绒业务持续增长带动，毛精纺纱线业务则构成稳中有升的收入基础。

（2）从量价因素看，公司主营业务收入增长总体以销量增长为主要驱动，主要产品量价变动与各自业务特征相符

报告期主要产品销量和平均售价情况如下：

单位：吨、万元/吨

①毛精纺纱线销量总体稳定，平均售价与原毛等原材料价格变动趋势基本一致

报告期内，公司毛精纺纱线销量总体保持稳定。2024 年度销量同比增长

5.05%，2025 年度同比小幅下降 1.74%，2026 年 1-6 月同比增长 7.72%。毛精纺行业整体需求较为平稳，同时行业集中度持续提升。根据中国毛纺织行业协会统计，公司作为国内精梳羊毛纱线龙头企业，2023年度至2025 年度国内市场份额分别为13.86%、14.57%和19.54%，持续位居国内首位、全球第二。公司在客户资源、产品品质、研发能力及全球供应链布局等方面形成的核心竞争优势，有利于在行业结构调整过程中巩固行业龙头地位，保持订单和市场份额稳定；2026年上半年销量增长亦与下游需求增长及新增产能逐步释放相匹配。

毛精纺纱线平均售价由2023年度16.67万元/吨下降至2024年度16.16万元/吨，2025 年度回升至 16.32 万元/吨，2026 年 1-6 月进一步提高至 17.28 万元/吨，整体呈先降后升趋势，与同期原毛市场价格先降后升、2025 年下半年以来明显上涨的变化方向基本一致。

②羊绒纱线销量持续增长，收入增长主要由销量增长驱动

2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司羊绒纱线销量分别同比增长30.23%、19.37%和 31.83%；同期平均售价由 2023 年度 61.25 万元/吨下降至 2024年度 59.57 万元/吨、2025 年度 59.51 万元/吨，2026 年 1-6 月为 57.56 万元/吨。报告期内羊绒业务收入持续增长主要由销量增长驱动。

报告期内公司羊绒纱线平均售价总体有所下降，主要与产品结构变化有关。公司羊绒纱线产品同时包括纯羊绒纱线和羊绒混纺纱线，随着终端市场羊绒类产品消费价格带的拓展，混纺类产品需求提高，一定程度上拉低了平均售价。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年1-6月，公司羊绒纱线产品中纯羊绒产品的收入占比分别为 79.24%、77.51%、78.58%和 73.01%，整体有所下降。

公司羊绒纱线产品销量持续增长的主要原因如下：

A、羊绒产品消费价格带及应用场景有所拓展，市场需求增长为公司羊绒纱线销量增长提供支撑

近年来，羊绒产品的消费群体及应用场景有所拓展。一方面，传统高端羊绒产品具有稳定的消费需求；另一方面，随着纺纱及混纺工艺发展、产品设计和销售渠道日益多元，羊绒产品逐步由传统秋冬高端服饰向轻薄化、日常化及多场景应用拓展，市场上亦出现较多定位于轻奢及大众消费价格带的羊绒产品。公司羊绒纱线产品包括纯羊绒纱线以及不同配比的羊绒混纺纱线，能够覆盖不同价格带及应用场景的客户需求，美国电商品牌 Quince 等客户均出现 60至100美元的羊绒衫产品，与传统数百乃至数千美元的高端羊绒产品形成明显的价格梯度，羊绒终端消费群体和应用场景的拓展为公司羊绒纱线需求增长提供了市场基础。

从行业数据看，根据中国毛纺织行业协会数据，2023年至 2025年国内羊绒纱线产量分别为 3.20 万吨、3.38 万吨和 3.55 万吨，持续增长；根据中国海关数据，同期我国羊绒纱线出口量分别为 2,560 吨、2,706 吨和 3,488 吨，其中 2025年同比增长约 28.90%。行业产量及出口量的持续增长进一步反映了羊绒纱线市场需求具有较好的支撑。报告期内，公司羊绒销量持续增长，与行业需求变化趋势总体一致。

B、公司既有客户资源及高端品牌布局为羊绒纱线业务拓展提供基础

公司已形成较为广泛的全球毛精纺品牌客户基础，可依托既有客户关系拓展羊绒产品销售；同时，英国邓肯在高端羊绒领域积累的品牌和客户资源进一步补充公司的客户覆盖面。报告期内，公司通过新澳羊绒产能布局及英国邓肯的品牌优势持续拓展羊绒客户，高端羊绒业务亦保持增长。

报告期内，新澳羊绒的羊绒纱线主要客户销售情况如下：

单位：万元

注：上表客户按照同一控制口径合并列示，选取报告期各期羊绒产品销售收入前五大客户；

公司下游客户以品牌商及其织造厂为主，报告期内，随着品牌商与织造厂合作关系的变化、品牌商终端需求变化等，公司羊绒纱线主要客户销售额每年有所波动。总体而言，公司羊绒纱线业务与主要客户合作稳定，TIEN-HU、南益织造、南旋集团、东方国际等客户在报告期内持续保持业务往来，部分客户订单需求增长较为明显。

从主要客户情况看，公司羊绒业务已较好地实现对既有客户及终端品牌资源的复用。TIEN-HU、南旋集团、南益织造、上海华翔等针织及成衣加工企业亦为公司毛精纺纱线业务客户，公司既有毛精纺客户资源向羊绒业务延伸的协同效应显著。

同时，公司主要羊绒客户所服务的高端品牌覆盖较为广泛，包括但不限于GAP、ZARA、Banana Republic、A&F、Hollister 等，公司羊绒纱线业务向高端客户的拓展具备较好的基础。

报告期各期，公司羊绒纱线产能利用率分别为 68.10%、87.82%、98.78%和112.13%，羊绒纱线产能利用率稳步提升，对应产量分别为2,022.58 吨、2,722.51吨、3,111.63吨和1,765.99吨。随着主要客户需求增长，公司实际生产能力大幅提升，带动羊绒纱线业务规模增长。

③羊毛毛条销量总体下降，平均售价先降后升，主要受内部供应安排及产品结构影响

报告期内，公司羊毛毛条销量由 2023 年度 7,179.26 吨、2024 年度 7,608.30吨下降至 2025 年度 6,677.52 吨，2026 年 1-6 月同比进一步下降 13.20%。公司羊毛毛条产能利用率持续保持在较高水平，2023年度、2024年度、2025年度和2026年 1-6 月分别为 107.41%、102.68%、100.12%和 101.05%，销量下降并非生产能力利用不足，主要系 2025 年以来原毛市场价格上涨明显，公司综合考虑采购安排，内部采购毛条用于毛精纺纱线生产的需求增加，羊毛毛条对外销售相应减少。

羊毛毛条平均售价由 2023 年度 9.20 万元/吨下降至 2024 年度 8.76 万元/吨，

2025 年度回升至 9.05 万元/吨，2026 年 1-6 月进一步提升至 12.15 万元/吨，与同期原毛市场价格先降后升、2025 年下半年以来明显上涨的走势基本一致。2026年1-6月虽然毛条销量同比下降，但受售价上升影响，羊毛毛条收入仍同比增长20.16%。

综上，报告期内公司主要产品量价变动具有合理性。毛精纺纱线销量总体稳定、售价随原毛价格先降后升；羊绒纱线业务销量持续较快增长、平均售价受产品结构影响变化；羊毛毛条对外销量受内部供应安排影响有所下降、售价与原毛市场价格走势基本一致。公司主营业务收入增长总体以销量增长为主要驱动，其中羊绒纱线销量增长为最主要因素。

（3）公司扣非归母净利润增长主要由收入规模扩大驱动，毛利率及期间费用变动对利润增速产生一定影响

报告期各期，公司利润表主要项目对扣非归母净利润变动的影响如下：

单位：万元

注 1：收入规模影响=营业收入增量×上期综合毛利率；毛利率影响=本期营业收入×（本期综合毛利率－上期综合毛利率），两项合计等于营业毛利增量； 注 2：“期间费用变化”包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；“税金及其他损益净影响”包括税金及附加、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益及营业外收支等项目。

①收入规模扩大是利润增长最主要且持续的正向驱动因素

2024年度、2025年度及2026 年1-6月，公司收入规模变动分别增加营业毛利 7,496.68 万元、4,013.43 万元和 11,496.10 万元，均形成较大正向贡献。其业务基础与前述收入增长原因一致，主要系羊绒纱线业务销量持续增长，叠加 2026年1-6月毛精纺纱线、羊绒纱线和羊毛毛条收入均实现增长。报告期内收入规模扩大是公司扣非归母净利润持续增长的首要驱动因素。

②毛利率变动对利润的影响总体为正，2025年度贡献较为明显

2024 年度和 2025 年度，毛利率变动分别增加营业毛利 1,722.67 万元和4,936.26 万元，其中 2025 年度综合毛利率由 18.98%提高至 19.96%，主要系毛精纺纱线、羊绒纱线及羊毛毛条毛利率总体改善，价格传导、库存成本及产能利用率提升等因素共同作用。2026 年1-6月综合毛利率较上年同期小幅下降，对营业毛利形成1,271.81万元负向影响，主要与收入结构变化等因素有关：当期增速较快的羊绒纱线业务毛利率低于毛精纺纱线业务，其收入占比提高对综合毛利率形成一定影响。

③期间费用变动是影响各期利润增速的另一主要因素

2024 年度期间费用变动减少利润 6,783.75 万元，主要系管理费用及财务费用增加。其中，管理费用同比增长主要与管理人员职工薪酬、股份支付以及中介服务等支出增加有关；财务费用由 2023 年度的-452.17 万元增至 2024 年度的2,900.31万元，主要受汇率波动导致汇兑损益变化影响。2025 年度期间费用总体较上年略有下降，对利润形成 559.48 万元正向影响。2026 年 1-6 月期间费用变动减少利润4,342.55万元，主要仍受汇兑损益及利息支出等因素影响。

④其他利润表项目对扣非归母净利润变动影响相对有限

报告期各比较期间，信用及资产减值损失变化、税金及其他损益净影响的单项影响金额总体较小。2025 年度所得税及少数股东损益合计减少归母净利润增量 3,782.50 万元，金额相对较大，主要系公司利润总额增长带动所得税费用由6,393.28万元增加至8,951.68万元，同时非全资子公司盈利增加使少数股东损益相应增加。非经常性损益变动对各期扣非归母净利润增量的影响均非主要因素。

综上，公司扣非归母净利润持续增长主要由收入规模扩大驱动，毛利率改善在2024年度和2025年度进一步增厚利润，期间费用变动则对 2024年度及2026年1-6月利润增速形成一定抵减。信用及资产减值损失、税金及其他损益以及非经常性损益等项目总体影响较小，公司扣非归母净利润增长具有明确的主营业务经营基础。

（4）公司主营业务收入总体变动趋势与同行业可比公司相近，扣非归母净利润因各公司经营结构及盈利能力差异存在一定分化

①公司主营业务收入长期增长水平与同行业可比公司总体接近，单期增速差异主要与各公司业务结构有关

公司与同行业可比公司的主营业务收入情况如下：

单位：万元

注 1：浙文影业主营业务收入数据仅为精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料及服装四项收入合计，不含影视、酒店等业务； 注 2：同业平均的同比变动系各可比公司同比变动的算术平均数； 注 3：同行业可比公司财务数据来源于其定期报告等公开披露文件。 同行业可比公司主营业务的业务构成情况：

注：报告期平均收入占比为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月各期相应业务收入占合计收入比例的算术平均值。百隆东方 2026 年 1-6 月公开披露仅进一步列示纱线整体收入，未继续拆分色纺纱与坯纱，因此色纺纱、坯纱占比为 2023—2025 年度三期占比的算术平均值。

2023 年度至 2025 年度，新澳股份主营业务收入复合增长率为 6.64%；同期南山智尚、百隆东方和浙文影业相关业务收入复合增长率分别为 6.06%、7.27%和 10.40%，三家可比公司复合增长率算术平均值为 7.91%。公司长期收入增长水平与同行业可比公司总体接近，不存在显著差异。各年度单期增速存在一定差异，主要与各公司具体业务结构、细分业务景气度及新增业务贡献不同有关，具体如下：

A、南山智尚

南山智尚2023年度至2025 年度主营业务收入复合增长率为 6.06%，与公司较为接近，但其单期增速受新增锦纶长丝业务影响较大。2025 年度其主营业务收入同比增长 10.64%，在传统精纺呢绒和服装业务收入下降的情况下，新增锦纶长丝业务形成主要增量；2026 年 1-6 月主营业务收入同比增长 61.57%，亦主要系锦纶纤维业务快速放量。因此，其 2025年度及2026年上半年较高增速与新增业务进入放量阶段有关，与公司以毛精纺及羊绒纱线业务为主的收入结构存在差异。

B、百隆东方

百隆东方2023年度至2025 年度主营纱线收入复合增长率为 7.27%。其2024年度收入同比增长 13.48%，主要受色纺纱行业需求恢复、下游订单及销量增长影响；2025 年度增速回落至 1.40%；2026 年 1-6 月随着下游需求回暖及销量提升，收入同比增长 16.23%。其各期增速波动主要反映棉色纺纱行业需求及订单变化。

C、浙文影业

浙文影业2023年度至2025 年度精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料及服装四项业务收入复合增长率为 10.40%，整体保持增长。2025 年度相关业务收入同比增长 11.43%，主要受半精纺纱线及境外业务增长等因素带动；2026 年 1-6 月纺织业务收入同比增长 10.43%，继续保持增长。其收入变动主要受到精纺、半精纺等细分产品需求及境内外销售结构变化影响。

D、新澳股份

公司2023年度至2025年度主营业务收入复合增长率为 6.64%，与可比公司平均复合增长率 7.91%较为接近。报告期内，公司羊绒纱线业务持续较快增长，毛精纺纱线业务规模稳中有升，羊毛毛条业务根据集团内部原料供应安排有所调整；2026年1-6月三项主要产品收入均实现增长，主营业务收入同比增长20.68%。公司收入变化具有自身产品结构和业务发展基础。

综上，公司与同行业可比公司报告期内相关业务收入均总体保持增长，长期复合增长水平较为接近；单期增速差异主要源于新增业务所处阶段、细分产品需求及产品结构不同，公司主营业务收入变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异。

②同行业可比公司扣非归母净利润变动存在分化，公司持续增长具有合理的经营基础

公司与同行业可比公司的扣非归母净利润情况如下：

单位：万元

注 ：同行业可比公司未披露与上述可比纺织业务完全对应的分部扣非归母净利润，因此以下采用各上市公司合并口径扣非归母净利润进行比较。其中，浙文影业合并口径扣非归母净利润包含影视、酒店等非纺织业务的经营影响；

注 2：百隆东方 2023 年度扣非归母净利润为负，因此 2024 年度同比及可比公司平均同比数据不直接可比。2025 年度可比公司平均增幅亦受到百隆东方低基数大幅增长影响，故当期可比公司平均增幅数据仅为参考。

A、南山智尚

南山智尚扣非归母净利润由 2023 年度 19,794.87 万元下降至 2024 年度18,251.76 万元、2025 年度 12,120.19 万元，2026 年 1-6 月同比进一步下降 7.73%。其利润下降主要与传统精纺呢绒及服装业务需求相对偏弱，以及新增锦纶业务处于快速投产放量阶段、毛利率相对较低并伴随相关投入增加有关，收入增长尚未同步转化为利润增长。

B、百隆东方

百隆东方扣非归母净利润由2023年度亏损2,135.34万元转为2024年度盈利21,951.96 万元，并于 2025 年度增至 61,244.76 万元，2026 年 1-6 月同比增长 46.68%。其利润改善主要受色纺纱行业需求及订单恢复、产能利用率提升等因素影响，同时报告期前期的低基数亦放大了后续年度利润增幅。

C、浙文影业

浙文影业合并口径扣非归母净利润由2023年度4,603.77万元增至2024年度7,991.10 万元，2025 年度下降至 794.01 万元，2026 年 1-6 月同比下降 23.59%，整体波动较大。2025年度利润下降主要受减值损失及期间费用等因素影响；2026年上半年其纺织业务受到原材料及辅料价格上涨、汇率波动等因素影响，同时合并口径利润还受到影视、酒店等其他业务经营情况的影响。

D、新澳股份

公司扣非归母净利润由 2023 年度 38,914.99 万元增至 2024 年度 40,948.74 万元、2025 年度 46,889.52 万元，2026 年 1-6 月同比增长 18.16%，报告期内保持持续增长。其主要原因如前所述，收入规模扩大构成最主要的正向驱动因素，毛利率改善对2024年度和2025 年度利润增长形成进一步贡献，期间费用变动则对部分期间利润增速形成一定抵减。

总体来看，可比公司扣非归母净利润变动方向存在差异，主要与各公司业务结构及新增业务所处阶段、下游需求和订单变化、产品毛利率及产能利用率、经营管理效率，以及减值损失和期间费用等因素有关。公司扣非归母净利润持续增长具有相应的收入及毛利基础，与部分可比公司利润变动方向不同具有合理原因。

综上，报告期内，公司营业收入持续增长主要系羊绒纱线业务销量持续较快增长并贡献主要收入增量，毛精纺纱线业务规模稳中有升构成稳定的收入基础；羊毛毛条业务则根据集团内部原料供应安排有所调整。从量价关系看，公司收入增长总体以销量增长为主要驱动，其中羊绒纱线业务销量增长为最主要因素，主要产品售价变动与原材料市场价格变化相匹配。公司扣非归母净利润持续增长主要由收入规模扩大驱动，毛利率及期间费用变动对各期利润增速产生一定影响。

2023 年度至 2025 年度，公司主营业务收入复合增长率为 6.64%，与同行业可比公司平均复合增长率7.91%较为接近；各公司单期收入增速及合并口径扣非归母净利润变动存在一定差异，主要由业务结构、新增业务所处阶段、下游需求、产品盈利能力及费用等自身经营因素造成，上述差异具备合理性。

2、原材料价格变动对经营业绩的影响及相关风险提示

（1）公司主要产品直接材料成本占比较高，原材料价格是影响公司经营业绩的重要因素

公司主要原材料包括原毛、羊毛毛条及羊绒（包括无毛绒、羊绒条等）。其中，原毛经过洗毛、梳理、精梳等工序形成羊毛毛条，羊毛毛条进一步用于毛精纺纱线生产；公司根据生产安排既直接采购原毛，也采购部分羊毛毛条。羊绒则主要用于纯羊绒纱线及羊绒混纺纱线生产。

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高。2023 年度、2024年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 83.26%、83.17%、83.41%和 84.28%，总体稳定在 83%-84%左右，是主营业务成本的主要构成。

因此，原毛、羊绒等主要原材料价格变化可能对公司的毛利率和经营业绩产生影响，是公司经营过程中需要持续管理的重要因素。

（2）报告期内主要原材料采购价格存在一定波动，2025 年下半年以来原毛价格上涨较为明显，但未对公司整体经营业绩造成较大不利影响

报告期内，公司主要原材料采购价格及主要经营业绩指标如下：

注：羊绒采购综合均价包括无毛绒及羊绒条。

2023年至2025年，公司原毛采购均价呈先降后升趋势，羊毛毛条采购均价总体上升；羊绒采购综合均价整体波动相对有限。

2025 年下半年以来，原毛价格进入较为明显的上行阶段，澳大利亚原毛供应处于收缩阶段，剪毛羊数量及羊毛产量下降，推动原毛价格大幅上涨；2026年 1 月末至 6 月下旬，AWEX 东部市场综合指数由 1,665 澳分/公斤继续上升至1,979澳分/公斤，市场价格延续增长态势。

受原毛市场价格上涨影响，2026 年 1-6 月公司原毛及羊毛毛条采购均价较2025年度分别增加28.81%和30.40%，较2025年度全年平均采购价格明显提高；羊绒采购综合均价亦增加5.65%。

尽管主要原材料价格自 2025 年下半年以来明显上涨，公司整体经营业绩并未因此出现较大不利变化。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 443,831.74万元、484,078.38 万元和 505,220.94 万元，扣非归母净利润分别为 38,914.99 万元、40,948.74 万元和 46,889.52 万元，均持续增长；综合毛利率亦由 18.63%提高至 19.96%。2026 年 1-6 月，在原毛和羊毛毛条实际采购均价已经明显提高的情况下，公司实现营业收入 308,670.79 万元、同比增长 20.84%，扣非归母净利润31,677.89 万元、同比增长 18.16%；综合毛利率为 21.19%，总体盈利能力向好。

上述情况主要与公司的采购及库存管理、销售价格调整机制有关，具体如下：

①公司根据原材料价格走势动态调整采购节奏及库存水平，降低原材料价 格短期波动对生产成本的影响

公司根据在手订单、现有库存、历史销售、未来市场需求及原材料价格走势等因素统筹制定采购计划，并根据市场变化动态调整采购节奏和库存水平。该管理机制并非单纯增加库存或延缓成本传导，而是在保障正常生产的基础上，根据原材料价格周期灵活安排采购和库存。

考虑到澳大利亚原毛从下单、海运至到货通常需要一定周期，为保障生产连续性，公司一般保持约2-3个月的原材料库存覆盖水平，在原材料价格上涨周期，公司可结合在手订单及市场判断适当提前采购，库存覆盖水平阶段性提高；在原材料价格下降周期，公司则适度放缓采购并加快已有库存周转，库存覆盖水平相应回落。

上述库存安排亦与公司业务季节性相匹配。公司下游成衣企业通常在 3月-8月集中采购纱线，公司需在销售旺季前提前采购原材料并组织生产，因此一定规模的原材料储备首先用于保障原料供应和生产连续性，并可结合原材料价格周期进行动态调整。

公司原材料发出采用月末一次加权平均法，新采购原材料进入库存后，需要经历库存持有、生产领用、在产品及产成品形成和产品销售等过程后逐步进入营业成本。因此，在原材料价格快速上涨阶段，前期较低成本库存能够在一定期间内延缓高价新增采购向生产领用成本和营业成本的传导；在原材料价格下降阶段，公司通过放缓采购、加快库存周转，可减少高成本库存积压，并使较低市场价格更快反映至后续采购及生产成本。

因此，公司良好的动态库存管理体系有利于公司在价格上涨阶段形成一定缓冲，在价格下降阶段减少高成本库存积压并加快成本回落。

②公司根据原材料市场价格变化动态调整产品报价，推动原材料价格变化 向销售端传导

公司主要采取成本加成的销售定价模式。在客户询价及公司报价过程中，公司综合参考当前原材料市场价格、产品原料配比、纱支、加工工艺及订单规模等因素确定销售价格。原材料市场价格发生明显变化时，公司相应调整新订单报价；市场价格波动较为剧烈时，报价调整频率亦相应提高。

公司销售端价格调整主要基于报价时点的原材料市场价格。原材料价格上涨阶段，新订单售价能够较快反映最新原材料价格，而新增采购成本仍需经过库存领用、生产及销售等环节逐步结转，从而使公司能够在一定程度上将原材料成本

变化向下游传导。

A、毛精纺纱线

报告期内毛精纺纱线相关采购、成本和售价变动如下：

注：AWEX（澳大利亚羊毛交易所）东部市场综合指数数据来源于 Wind，各期均价系该期间内全部周度指数的算术平均值。

从整体趋势看，公司原毛采购均价于 2024年度下降、2025 年度回升，并自2025年下半年至2026年上半年明显上涨，与澳大利亚羊毛交易所东部市场综合指数的变动趋势一致。受动态库存管理及月末一次加权平均计价影响，生产领用成本和产品单位材料成本相对新增采购价格存在一定传导周期，但整体变化方向与原材料市场价格变动基本一致。2026年1-6月，原毛生产领用成本及毛精纺纱线单位直接材料成本、单位销售成本均已随原材料价格上涨而提高。

销售端方面，毛精纺纱线平均售价整体亦呈先降后升趋势，与原毛价格变动方向基本一致。尤其在2025年下半年以来原材料价格明显上涨的阶段，2026年1-6月毛精纺纱线平均售价较2025年度提高约5.88%，高于单位销售成本约3.54%的增幅，毛利率进一步提高至 28.99%。上述情况表明，公司毛精纺纱线销售价格能够根据原材料市场价格变化进行调整，原材料成本增加基本能够得到有效传导。

因此，毛精纺纱线从原材料采购价格、生产领用成本、单位产品成本到销售价格的变化总体具有一致性，同时受库存周期影响存在一定时滞。报告期内，公司通过动态库存管理和销售报价调整，原材料价格波动未对毛精纺纱线经营业绩造成较大不利影响。

B、羊绒纱线

报告期内羊绒纱线相关采购、成本和售价情况如下：

注：羊绒原料价格受产地、细度、长度、颜色、净绒率等品质因素影响较大，不同规格产品价格差异较大，目前不存在类似 AWEX 的统一且连续公开的综合市场价格指数，因此未列示羊绒原料公开市场均价。

公司羊绒纱线包括纯羊绒产品以及羊绒与羊毛或其他纤维形成的混纺产品，不同产品羊绒含量及单位售价存在差异，混纺产品占比变化会同时影响单位材料成本和平均售价。

从成本端看，2026年1-6 月，羊绒采购价格有所提高，但受前期库存结转及产品结构变化等因素影响，羊绒纱线单位直接材料成本较2025年度下降4.24%，单位销售成本下降 。

报告期内，公司羊绒纱线业务收入持续增长，毛利率总体保持在合理水平，表明公司通过库存管理、产品结构调整及销售定价能够在一定程度上消化和传导原材料价格波动。

综上，公司原材料采购价格向生产领用成本及产品成本传导存在一定周期，公司通过库存水平控制传导节奏来应对原料涨价的影响；同时，公司销售价格根据原材料市场价格变化进行动态调整。上述机制共同降低了原材料价格短期波动对经营业绩的影响。

（3）发行人已对原材料价格波动及存货跌价风险进行提示，相关风险提示充分

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“特别风险提示”及“第六章 与本次发行相关的风险因素”中披露“原材料价格波动及存货跌价风险”。鉴于2025 年下半年以来原毛等主要原材料价格明显上涨，且公司主营业务成本中直接材料占比较高，发行人进一步补充原材料价格持续上涨、采购价格向营业成本传导存在时滞以及销售价格调整不及时或不充分可能导致毛利率下降的风险。补充后的相关风险提示如下：

“原材料价格波动及存货跌价风险

公司主要原材料包括羊绒、澳大利亚原产羊毛及其半成品羊毛毛条，原材料成本在公司主营业务成本中占比较高。原毛、羊绒价格受气候、消费需求、产业政策、产业储备情况、汇率变动等多种因素影响，存在一定波动。

公司根据在手订单、库存水平及原材料价格变化动态安排采购和库存水平，同时根据原材料市场价格变化调整产品销售报价，上述措施能够在一定程度上降低原材料价格波动对经营业绩的影响。若未来原毛、羊绒等主要原材料价格持续大幅上涨，且受下游需求、市场竞争、订单定价等因素影响，公司无法及时或充分向产品售价传导新增成本，则可能导致公司单位生产成本上升、毛利率下降，并对公司经营业绩产生不利影响。此外，如原材料价格短期内大幅下降，公司前期采购形成的较高成本库存可能面临销售毛利下降或存货跌价风险，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

综上，原材料价格是影响公司经营业绩的重要因素。报告期内，公司主要原材料价格虽存在一定波动，特别是 2025 年下半年以来原毛价格明显上涨，但公司营业收入及扣非归母净利润总体持续增长，综合毛利率保持稳定并有所提高，原材料价格波动未对公司经营业绩造成较大不利影响。主要原因系公司结合原材料价格周期动态调整采购节奏和库存水平，并根据原材料市场价格变化调整产品报价，降低短期原材料价格波动影响。发行人已就原材料价格大幅上涨、成本传导不及时或不充分以及原材料价格快速下降导致高成本库存毛利下降和存货跌价等风险进行了充分提示，相关风险提示充分。

（二）结合存货构成、库龄、市场价格变化、在手订单、期后销售及结转、同行业可比公司跌价准备计提等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；

1、公司存货构成以库存商品、原材料为主，库龄结构良好，存货周转率较高

报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元

公司存货包括库存商品、原材料、在产品、在途物资和委托加工物资。报告期各期末，公司存货的结构较为稳定，主要由原材料和库存商品组成，2023 年末、2024 年末、2025年末及2026 年6月末，两项合计占存货账面余额的比例分别为 93.72%、90.60%、89.77%及 88.08%。

报告期各期末，公司的在产品、在途物资和委托加工物资在存货中的占比较低。公司产品属于纺织业通用产品，生产工序的标准化程度高，生产交付周期通常为两个月左右。受业务经营特点的影响，公司各期末存货中的在产品、在途物资和委托加工物资的库龄较短，周转情况较好。

报告期各期末，公司库存商品及原材料的库龄构成如下：

单位：万元、%

公司原材料和库存商品的整体库龄结构良好。报告期各期末，库龄在 1年以内的原材料和库存商品占比分别为 87.78%、90.71%、90.80%和 91.33%。2023年末，公司 1 年以内库龄占比稍低，主要系新澳羊绒初期客户群体拓展过程中，高细度、高品质无毛绒等存货备货较多；随着新澳羊绒销售规模和中高端客户群的稳步增长，相关存货周转效率逐步提升。

同行业可比公司的定期报告中未披露存货库龄相关数据，根据可查询的公开数据，2024 年末、2025 年末，浙文影业的毛纺业务存货中，库龄在 1 年以内的占比分别为 86.92%、82.49%；2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，南山智尚的存货中库龄在一年以内的占比分别为 83.12%、85.50%、88.44%和 88.34%；2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，百隆东方的存货中库龄一年以内的占比分别为 95.52%、84.59%、78.49%和 87.10%。报告期各期末，公司1年以内库龄占比与同行业可比公司相比相对更高。

2023年度、2024年度、2025 年度和2026年1-6月，公司存货周转率分别为1.97、2.01、1.85 和 1.88（年化后），存货周转情况良好。公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：

注：同行业可比公司财务数据来源于其定期报告等公开披露文件；2026 年 1-6 月数据已年化处理。

如上表所示，报告期内，公司的存货周转率均高于同行业可比公司平均水平，公司在生产经营中以订单驱动为主，存货精细化管理程度较高，库存管理良好。

综上，公司1年以内库龄存货占比较高，存货周转良好。

2、报告期内原毛、羊绒等原材料市场价格总体呈上涨趋势，产成品销售毛利率良好，存货可变现净值出现重大不利变化的可能性较低

公司各期末存货中，原材料主要为原毛、羊毛毛条、羊绒等，库存商品主要为毛精纺纱线、羊绒纱线和羊毛毛条等。公司的存货跌价准备计提主要受原毛价格影响，原毛价格的变动将直接影响其他原材料的价格及产成品的售价，从而影响公司存货的可变现净值。相关市场价格具体分析如下：

（1）原材料市场价格总体呈上升态势

2023年初至今，原毛价格的变动情况如下：

如上图所示，澳大利亚羊毛交易所东部市场综合指数在 2023 年下跌至低点后，便在 750 美分/公斤上下波动，2025 年下半年上行趋势明显，预计短期内仍将处于高位。报告期末至今，原毛的市场价格仍延续高位，不存在大幅下跌迹象。

根据南京羊毛市场整理的交易数据，报告期内羊毛毛条的平均报价与原毛价格趋势基本一致，自2025年下半年起大幅上涨。

南京羊毛市场澳大利亚自梳毛条月含税平均报价统计（万元/吨）

羊绒无公开的市场数据，其价格通常受原毛价格的影响。由于羊绒的产量有限且每年春季集中产绒，羊绒的价格变动相对于原毛价格会存在一定的滞后性，但总体变动趋势与原毛相近。

（2）产成品销售毛利率良好，变现价值低于成本的可能性较低

报告期各期，公司主要产品的毛利率水平如下：

如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率和毛精纺纱线、羊毛毛条等主要产品毛利率稳步提升；羊绒纱线因包含纯羊绒纱线与混纺纱线，其中混纺纱线售价与混纺纤维种类、比例等有关，故报告期内毛利率水平存在一定波动，但总体较为稳定。

报告期内主营业务毛利率从 18.47%持续上升至21.09%，合计提高 2.62个百分点，其贡献情况如下：

注 1：主营业务毛利率=各产品收入占主营业务收入比例与对应产品毛利率乘积之和，故上表采用因素分解法拆分产品自身毛利率和收入结构变化对整体毛利率的影响。具体计算公式为：

产品自身毛利率变化贡献 = 2026年 1-6 月该产品收入占比 ×（2026 年 1-6 月该产品毛利率－2023 年度该产品毛利率）；

收入结构变化贡献 =（2026 年 1-6 月该产品收入占比－2023 年度该产品收入占比）×2023 年度该产品毛利率；

合计贡献 = 产品自身毛利率变化贡献 + 收入结构变化贡献。

注 2：上表列示的产品为主要产品，除此以外主营业务中还有加工等其他收入，其他收入对主营业务毛利率的合计贡献仅约-0.02 个百分点，影响极小。

从分产品贡献看，毛精纺纱线、羊绒及羊毛毛条分别对主营业务毛利率提升贡献约 1.33 个百分点、0.67 个百分点和 0.64 个百分点。其中，毛精纺纱线及羊毛毛条自身毛利率改善对整体毛利率的正向影响较大，收入结构变化对整体毛利率呈现负向影响主要系羊绒纱线业务的快速增长导致毛利率水平最高的毛精纺纱线的收入占比相对下滑。

综上，公司主要原材料市场价格呈上升趋势，加之产成品销售毛利率水平良好，因此公司存货可变现净值出现重大不利变化的可能性较低。

3、公司库存商品在手订单覆盖率较高

报告期各期末，公司的在手订单情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在手订单对库存商品的覆盖率分别为 128.22%、106.31%、181.08%和 157.95%，覆盖率均超过 100%，在手订单充足。

4、库存商品期后销售及结转情况良好

报告期各期末，公司库存商品在期后的销售及结转情况如下：

单位：万元 注：2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日的期后销售及结转金额统计至 2026 年 8 月 31日，其余各期末的期后销售及结转金额统计至各期期后 12个月。

公司各期末的库存商品在期后 12个月（2025年末为期后 8个月，2026年6月末为期后2个月）的销售及结转比例分别为83.22%、82.42%、74.55%和44.96%，各期末库存商品库龄以1年以内为主，周转情况良好。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

（1）同行业可比公司存货跌价准备计提政策

公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

注：同行业可比公司资料来源于上市公司定期报告及问询函回复等公开资料，下同。

如上表所示，公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）同行业可比公司存货跌价准备计提比例

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：同行业可比公司数据来源于其定期报告。

同行业可比公司存货跌价准备计提比例存在差异与各公司具体业务及产品结构具有较强相关性。具体而言：

南山智尚主营业务包括精纺呢绒、高端成衣以及纤维产品，其中 年度至 2026 年 1-6 月，精纺呢绒及服装收入占主营业务收入比例分别为 94.24%、88.97%、71.26%和 54.22%，纤维业务占比相应提高。精纺呢绒及成衣产品更接近终端消费环节，受季节、款式、市场流行趋势及特定客户需求变化的直接影响较大，产品专用性相对较强，因此其存货发生减值的风险通常高于纱线等中间产品。报告期内，随着南山智尚纤维业务占比提高，其存货跌价准备计提比例总体由 2023 年末的 12.13%下降至 2026 年 6 月末的 9.34%，与其业务结构变化方向总体一致。

浙文影业除毛纺业务外还包含影视、酒店等业务，其中影视业务虽报告期内收入占比较低，但历史影视剧项目形成的存货规模较大，且影视作品受项目发行审批、市场需求变化、平台采购价格等因素影响，部分影视剧项目可变现净值下降，显著拉高其合并口径存货跌价准备计提比例。根据其公开披露信息，2025年末浙文影业合并口径存货跌价准备计提比例为 49.90%，而同期毛纺业务存货跌价准备计提比例仅为 10.07%。其毛纺业务同时包括精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料及服装，其中面料、服装等产品亦较公司纱线产品更接近终端消费环节，因此浙文影业毛纺业务存货跌价准备计提比例高于公司具有合理性。

百隆东方主要产品为色纺纱和坯纱，与公司的毛精纺纱线、羊绒纱线均属于纺织产业链中间环节的纱线类产品。相较于成衣及面料，纱线产品受具体款式及单一终端消费趋势变化的直接影响相对较小，产品可销售及再利用范围相对更广，因此公司与百隆东方的存货跌价准备计提比例总体较为接近，均明显低于南山智尚及浙文影业。

纺织行业中其他以纺织纤维原料为主营业务的上市公司在报告期各期末的存货跌价准备计提比例如下：

注：同行业上市公司财务数据来源于其定期报告等公开披露文件。

如上表所示，公司存货跌价准备计提比例与百隆东方及其他纺织纤维业务为主的同行业上市公司不存在重大差异，符合行业特征及公司实际经营情况。

6、说明存货跌价准备计提是否充分

综上所述，公司的存货主要由库存商品及原材料构成，库龄 1年以内存货占比较高；报告期内原材料市场价格总体呈先降后升、2025 年下半年起大幅上升趋势，产成品销售毛利率趋势良好；公司生产备货以订单驱动为主，各期末库存商品在手订单覆盖率较高，期后销售结转情况良好；公司存货跌价准备的计提政策与百隆东方及其他纺织纤维业务为主的同行业上市公司不存在重大差异，计提比例符合行业特征。公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提比例符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分、合理。

（三）货币资金、大额定期存单等存放地点，是否存在使用受限情况，日均存款余额与利息收入、有息负债规模与利息支出的匹配性；

1、货币资金、大额定期存单的存放地点及受限情况

（1）货币资金存放地点及受限情况

公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，报告期各期末，公司货币资金分银行的存放及受限情况如下：

单位：万元

注 ：六大国有大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行等；全国性股份制商业银行包括中信银行、民生银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、广发银行、浙商银行、光大银行、兴业银行、平安银行等；地方商业银行包括宁波银行、北京银行、杭州银行、浙江桐乡农商行、嘉兴银行、石嘴山银行、宁夏银行、台州银行等；政策性银行包括进出口银行等；外资银行包括汇丰银行、UniCrediS.p.A.、Intesa San Paolo、NAB 等。

如上表所示，公司货币资金主要存放于境内外各银行。截至 2026年6月末，公司货币资金中62.48%存放于六大国有大型商业银行，8.82%存放于全国性股份制商业银行，5.78%存放于地方商业银行，1.55%存放于政策性银行，21.33%存放于外资银行，0.04%系公司库存现金，整体存放情况良好。

由于合并范围内各公司的业务特点、经营规模和生产节奏各不相同，存放在各公司的货币资金金额差异较大。报告期各期末，公司货币资金分主体的存放及受限情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的受限货币资金分别为 5,376.90 万元、3,139.25 万元、2,021.89万元和308.75万元，均为开具银行承兑汇票、保函、信用证等业务质押的定期存单和缴纳的保证金，相关合同均正常履行，不存在违约情况。

（2）大额定期存单存放地点及受限情况

报告期各期末，公司大额定期存单分银行的存放情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司大额定期存单主要存放于境内银行账户。截至 2026 年 6月末，公司大额定期存单中 69.37%存放于国有大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行）、16.95%存放于全国性股份制商业银行（兴业银行、中信银行）、13.68%存放于地方商业银行（杭州银行），存放情况良好。

报告期各期末，公司大额定期存单分主体的存放及受限情况如下：

单位：万元

报告期内，仅新澳股份与厚源纺织持有大额定期存单，其中主要由厚源纺织持有。2023 年末，厚源纺织部分大额定期存单质押为新澳越南提供担保，已于2024 年解除质押；除此情形外，报告期各期末公司持有的大额定期存单不存在其他使用受限情形。

2、日均存款余额与利息收入的匹配性

（1）日均存款余额与存款利息收入的匹配性

报告期各期，公司的日均存款余额与利息收入对比如下：

单位：万元

注 1：报告期各期的日均存款余额=Σ月初及月末存款余额平均值/月份数；

注 2：存款利息收入、日均存款余额不含定期存单。

报告期各期，公司的平均存款利率分别为 2.27%、2.00%、1.70%和 1.18%，平均利率逐年降低，与市场利率的变动趋势一致。 2025 年度、2026 年 1-6 月，公司存款的平均利率下降较多，主要系该期间受银行政策调整等多重因素影响，银行存款利率普遍下降较多所致。此外，公司与部分银行存在协定存款，且公司持有较多美元、欧元等外币存款，因此报告期内的平均利率相对较高。

报告期各期，公司持有的人民币及外币存款利率如下：

报告期内，公司人民币存款的平均利率分别为2.42%、1.47%、0.42%和0.17%，呈逐年下降趋势，与市场利率变动情况相符。

公司的外币存款包括美元、欧元、英镑等，报告期内，美元、欧元、英镑的利率变动情况如下图所示：

公司外币存款在报告期内的平均利率分别为1.94%、2.79%、2.30%和2.03%，呈先上升后下降的趋势，与美元、欧元、英镑的利率变动趋势一致。

（2）大额定期存单与收益的匹配性

报告期各期，公司大额定期存单的日均余额与各期收益对比如下：

单位：万元

注 ：报告期各期的大额定期存单日均余额 Σ月初及月末大额定期存单余额平均值 月份数；注 2：大额定期存单收益包含存单对应的利息收入和投资收益。

公司报告期内持有的大额定期存单实际利率如下：

报告期各期，公司持有的大额定期存单平均收益率分别为 3.23%、2.74%、2.56%和2.18%，各期存单实际利率约为 0.8%-3.9875%，平均收益率均位于存单实际利率区间内，公司持有的大额定期存单与收益相匹配。

综上，公司的日均存款余额与利息收入相匹配，大额定期存单与其收益相匹配。

3、有息负债规模与利息支出的匹配性

公司“财务费用——利息支出”包括借款利息支出和租赁产生的未确认融资费用的摊销，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期，公司的借款余额与利息支出金额对比如下： 单位：万元

注 1：报告期各期的平均借款余额=Σ月初及月末借款余额平均值/月份数； 注 2：借款利息支出包含资本化利息和费用化利息。

公司银行借款利率通常以 LPR 为基准利率上下浮动，报告期内，中国人民银行公布的一年期LPR与五年期 LPR平均利率如下：

数据来源：wind。

报告期各期，公司平均借款利率分别为 3.03%、2.85%、2.66%和 2.62%，与报告期内的LPR变动趋势相匹配。

综上，报告期内公司有息负债规模与利息支出基本匹配。

4、公司非受限货币资金及有息负债在合并范围内主体的分布情况

截至2026年6月30日，公司非受限货币资金及有息负债在合并范围内主体的分布情况如下：

单位：万元

注：非受限货币资金=货币资金-受限资金；有息负债=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款；存贷比=非受限货币资金余额/有息负债余额。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司非受限货币资金余额为 79,075.83 万元，有息负债余额为204,912.82万元，但在境内外各主体间分布存在差异。

非受限货币资金主要集中于新澳股份及英国邓肯，但两者的有息负债规模显著低于非受限货币资金规模，其中新澳股份毛精纺产能占毛精纺总产能的77.25%，系最主要生产经营主体，故持有较高货币资金余额的同时，根据生产经营及项目建设需求持有一定银行借款；英国邓肯于 2025 年度增资扩股，取得增资款1.82亿元，故货币资金余额较高。

有息负债主要集中于新澳羊绒，其他主要经营主体如新中和、新澳香港、新澳越南等也持有一定银行借款，但该等主体持有的非受限货币资金相对较低。

综上，从公司合并范围各重要主体看，不存在负有大量对外债务的同时，维持较高的银行存款规模的单一主体。

（四）公司境外销售区域的贸易政策是否发生重大不利变化，风险提示是否充分；报告期各期报关数据、出口退税金额等与外销业务规模的匹配性；

1、境外销售区域贸易政策变化及风险提示

（1）公司境外销售占主营业务收入比例约 30%，主要销售区域较为分散

公司坚持内销与外销并重的销售策略，境外营销渠道覆盖亚洲、欧洲、北美洲等二十多个国家和地区。公司境外销售产品整体以毛精纺纱线和羊绒纱线为主，包括部分羊毛毛条。2023年度、2024年度、2025年度及2026 年1-6月，公司境外主营业务收入分别为 132,952.36 万元、137,094.53 万元、166,118.73 万元和100,414.87 万元，占主营业务收入比例分别为 30.12%、28.54%、33.09%和 32.72%，境外业务已成为公司主营业务的重要组成部分。2025 年度，公司境外主营业务收入同比增加29,024.20万元，亦是当年主营业务收入增长的重要来源之一。

报告期内，公司按客户所属地的境外销售区域分布如下：

单位：万元

注 1：其他国家和地区主要包括东南亚、土耳其、韩国、澳大利亚、美国、南非、印度、新西兰等，因金额较为分散故加以合并；

注 2：平均收入占比系报告期各期该国家/地区收入占境外主营业务收入比重的算术平均数。报告期内，中国香港、欧盟、日本、孟加拉国和英国五个主要区域合计平均占境外主营业务收入的81.85%，构成公司目前主要境外销售市场。

虽然公司境外业务占主营业务收入比例约在 30%上下，但不存在对单一境外国家或地区的高度依赖。2025 年度，公司最大的单一销售区域中国香港占境外主营业务收入 26.65%，占主营业务收入约 8.82%；欧盟、日本分别占主营业务收入约6.45%和4.89%，其他单一市场占比更低。因此，单一国家或地区贸易政策变化对公司整体经营的影响相对有限。

（2）截至 2026 年 8月 31 日，公司主要境外销售区域贸易政策未发生对公司构成重大不利影响的变化

结合公司境外销售规模及相关贸易政策情况，公司对中国香港、欧盟、日本、孟加拉国、英国及美国等主要市场进行了核查，具体如下：

（3）主要境外市场贸易政策变化未对公司境外销售构成重大不利影响

① 公司主要境外销售区域未出现普遍性大幅提高进口关税的情形

主要境外销售区域中：中国香港继续实行自由港政策；日本对符合原产地要求的中国毛纺产品继续按照RCEP 既定安排实施关税减让；孟加拉国羊毛、羊绒纱线关税总体稳定；现有公开政策亦未显示欧盟、英国在报告期及期后针对中国毛纺纱线普遍实施大幅新增专项关税。因此，各主要境外销售区域在报告期内及报告期后均不存在显著提高公司主要产品关税的政策变化。

②欧盟相关政策变化主要体现为市场准入及可持续供应链要求提高

2024 年 ESPR 建立可持续产品制度框架，截至 2026 年 8 月 31 日，针对纺织品的具体DPP要求尚未全面实施；欧盟《强迫劳动产品条例》将自 2027年12月 14 日起适用。上述政策主要提高后续市场准入及供应链合规要求，截至目前尚未对公司报告期境外销售形成重大不利影响。

公司已经建立一定的环保、可持续及供应链管理基础，取得 OEKO-TEXSTANDARD 100、GOTS、RWS、GRS、GCS、NATIVA、BLUESIGN 等多项国际认证，为后续适应欧盟绿色、原料溯源及供应链合规规则提供了基础。

③美国贸易政策存在一定不确定性，但公司对美销售占比较低

2026年美国已启动Section 301第二轮四年期复审，后续产品范围及附加税率调整仍存在不确定性。2025 年度，公司对美国销售收入为 841.86 万元，占境外主营业务收入0.51%、占主营业务收入约 0.17%，占比较低。因此，现阶段美国贸易政策变化对公司整体经营业绩的影响相对有限，公司仍将持续关注Section301 政策变化。

综上，截至2026年8月31 日，公司主要境外销售区域贸易政策及市场准入规则虽存在调整，但未发生对公司主要境外市场销售或整体经营构成重大不利影响的变化。从实际经营结果看，报告期内公司境外销售整体保持增长趋势，未出现因贸易政策变化导致公司境外业务明显收缩的情形。后续公司仍将持续关注美国 Section 301 措施复审调整以及欧盟可持续产品、供应链溯源等监管规则实施等事项。

（4）募集说明书已对贸易政策变化作出风险提示，并结合本次核查情况进一步补充完善

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风险因素”中披露“宏观经济和贸易政策变化风险”，发行人进一步作补充完善，相关风险提示充分，具体如下：

“宏观经济和贸易政策变化风险

当前国际贸易环境具有较大不确定性，各主要贸易经济体的关税、进出口管制以及产品市场准入政策存在持续调整的可能。公司坚持内销与外贸并重的全球化销售策略，销售市场面向国内大多省份和境外二十多个国家和地区。2023 年度、2024年度、2025年度和2026 年1-6月，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 30.12%、28.54%、33.09%和 32.72%，主要境外销售区域包括中国香港、欧盟、日本、孟加拉国、英国等。

报告期及报告期后，公司主要境外销售区域未发生已对公司生产经营构成重大不利影响的贸易政策变化，但相关政策仍存在进一步调整的可能。其中，美国 Section 301 等对华贸易措施仍处于持续复审和调整环境；欧盟可持续产品、供应链溯源等市场准入要求亦持续推进。

若未来公司主要境外销售地区提高公司相关产品进口关税、增加贸易限制，或进一步提高原产地、环境保护、供应链追溯等市场准入要求，或我国毛纺行业的进出口相关政策发生重大变化，而公司未能及时满足相关要求或有效应对，可能增加客户采购成本或公司合规成本，影响境外客户采购意愿和公司产品市场准入或进口原材料供应，进而对公司境外销售及经营业绩产生不利影响。

2、报告期各期报关数据、出口退税金额与境外业务规模的匹配性

（1）公司外销收入与海关报关数据总体匹配

报告期内，公司外销收入与海关报关数据匹配情况如下：

单位：万元

注：外销收入系营业收入口径。

报告期内，公司外销收入与报关数据存在的差异主要系来料加工及来料深加工业务的会计核算口径与海关报关口径不同，以及部分出口业务的收入确认时点与海关报关时点存在跨期差异所致。具体而言：

①公司存在来料加工、来料深加工业务，相关业务部分主要原材料由客户提供。公司按照实际提供加工服务取得的对价确认收入，而相关产品出口报关时，海关申报货值中包含客户提供的原材料价值。因此，该类业务的出口报关金额高于公司账面确认的加工收入。上表匹配时，对报关金额中相关来料加工、来料深加工材料金额予以剔除。

②公司外销业务根据合同约定的贸易条款，在商品控制权转移至客户时确认收入，其中FOB（船上交货）、CIF（成本、保险费加运费）按提单日作为销售收入确认的时点, DAP（目的地交货）、DDP（完税后交货）按客户签收提单日作为销售收入确认的时点。

海关报关数据以货物实际办理出口报关手续的时点进行统计，与收入确认的时间性差异主要与部分采用DAP、DDP贸易条款的出口业务有关。DAP和DDP项下，卖方承担将货物运送至合同约定目的地的主要交付义务，其中 DDP 项下卖方还承担进口清关及相关税费义务。与货物完成中国海关出口报关相比，货物运抵境外约定目的地并完成合同约定的交付通常存在一定运输周期。公司在相关商品控制权完成转移，即客户签收提单再确认收入，而并非在货物完成中国海关出口报关时即确认收入。因此，临近资产负债表日时，可能出现货物已于本期完成出口报关，但尚在运输途中、于期后达到收入确认条件的情形；相应地，也可能存在期初已经报关、于本期完成交付并确认收入的情形。

FOB 和 CIF 项下，公司以承运人出具海运提单作为收入确认时点。对于正常海运出口，通常要经历报关、海关放行、装船、出具提单等流程，报关日和提单日可能同日也可能相差数日，但整体间隔时间较短，两者出现跨期的概率相对较低。

经剔除来料加工及来料深加工材料金额，并对收入确认与报关的跨期事项进行修正后，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司外销收入与报关数据差异率分别为 0.15%、-0.34%、0.89%和-0.66%，公司外销收入与报关数据总体匹配。

（2）公司外销收入与出口退税申报金额总体匹配

报告期内，公司外销收入与出口退税申报金额匹配情况如下：

单位：万元

注：外销收入系营业收入口径。

出口退（免）税申报销售额与公司账面外销收入的统计口径及确认时点存在一定差异，主要包括出口退税跨期申报、DAP及DDP 业务的时间性差异，以及出口退税申报销售额不包含部分运保费等。具体而言：

①公司出口业务系综合考虑期末增值税留抵税额情况，并需待出口单证齐全后方能申报出口退税，存在当期申报以前期间出口业务以及期后申报本期出口业务的情况，因此上表按照出口业务实际所属期间对申报销售额进行了修正。

②上表根据相关业务报关、交付及收入确认的实际归属期间，对收入确认与出口退税申报的时间性差异进行修正。

③出口退税申报数据不包含运保费，而相关金额计入账面外销收入，因此上表对该等运保费进行了修正。

经对出口退税申报时间差以及运保费等口径差异进行修正后，2023 年度、2024年度、2025年度和2026 年1-6月，公司外销收入与修正后的出口退税申报金额差异率分别为0.22%、0.42%、0.92%和0.51%，公司外销收入与出口退税申报金额总体匹配。

综上，报告期各期公司外销收入与海关报关数据、出口退税申报金额总体匹配，差异主要源于来料加工业务统计口径差异、时间性差异等，经对主要差异事项修正，各期剩余差异较小，剩余零星差异主要由汇率折算等因素导致。

（五）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，财务性投资包括但不限于投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务包括但不限于融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、截至 2026年 6月 30日，公司不存在财务性投资（含类金融业务）

截至2026年6月30日，公司可能涉及财务性投资且存在期末余额的相关资产类科目情况如下：

单位：万元

除上述期末存在余额的科目外，截至 2026年6月30日，公司交易性金融资产、衍生金融资产、债权投资、其他债权投资、长期应收款、合并报表层面长期股权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产等科目均无期末余额。

报告期内，公司根据持有目的、剩余期限及会计准则列报要求，在不同期间可能将可转让大额存单列示于交易性金融资产、债权投资、一年内到期的非流动资产或其他非流动资产等不同报表科目，但相关产品的法律性质和经济实质并未因此发生变化。公司持有的可转让大额存单实质上属于银行存款类产品，购买时利率即已确定，银行函证亦在银行存款项目下列示并注明相关利率及期限。报告期内，公司持有的可转让大额存单收益率总体稳定，与产品约定利率及本金规模相匹配，且报告期末不存在质押情形。该类产品在其产品说明书中明确产品属于一般性存款，纳入存款保险基金保障范围。产品说明书中提及存款人面临的风险为信息传递风险（银行无法联系存款人导致信息不对称）和不可抗力风险（因不可抗力导致产品认购失败、交易中断、清算延误），未提及本金及利息损失风险。因此该产品不适用针对理财产品/结构性存款的 R1-R5 风险评级，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，可转让大额存单虽因会计列报要求在不同期间列示于不同报表科目，但其银行存款类产品的经济实质不变，会计列报科目的变化不影响其不属于财务性投资的判断。

此外，公司及合并范围内子公司报告期内均不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务。

综上，截至2026 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资（含类金融业务）。

3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）

公司于2026年4月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今的期间口径为2025年10月31日至本回复出具日。

除了前述对最后一期期末有余额科目的核查，公司亦自查了交易性金融资产、债权投资等期末无余额科目在期间内的发生额情况。经核查，公司期间存在可转让大额存单到期收回或因剩余期限变化重分类，其经济实质仍为银行存款类资金管理行为，不构成财务性投资。除上述正常资金管理及经营性事项外，公司不存在投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金投资、对外拆借资金、委托贷款以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资事项。

公司不存在已经作出投资决策、签署投资协议或存在其他明确安排但尚未实施的财务性投资事项。公司亦未开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务。

综上，自 2025 年 10 月 31 日至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。

二、中介机构核查事项

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期各期财务报表、审计报告、定期报告及主要科目明细，取得主营业务收入及成本、主要产品销量及销售单价、毛利率、期间费用等资料，复核发行人营业收入及扣非归母净利润的变动情况；查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，对发行人与同行业可比公司收入及扣非归母净利润变动趋势进行

比较；

2、取得主要原材料采购及生产领用明细、主要产品单位成本构成等资料，并通过公开渠道查询主要原材料市场价格及行业供需情况，结合发行人采购价格、生产领用成本、产品成本及销售价格变化分析原材料价格波动对经营业绩的影响；查阅募集说明书相关风险提示，核查原材料价格波动相关风险提示是否充分；

3、获取报告期各期末存货构成、库龄、跌价准备明细表，了解各期末的存货构成情况并分析库龄结构；获取发行人各期末在手订单情况，并与库存商品进行对比分析；了解发行人各期末库存商品的期后销售和结转情况，核查存货周转情况；了解发行人存货跌价准备计提政策，复核跌价准备计提过程；查询同行业上市公司定期报告等公开资料，了解其存货跌价准备计提政策和计提比例，并与公司进行对比分析，核查公司存货跌价准备计提的充分性；

4、取得并查阅发行人及其子公司报告期各期末银行账户清单、货币资金及大额定期存单明细、企业信用报告、借款明细及相关合同等资料；申报会计师对发行人银行账户执行了函证程序并由保荐人复核，2023年度、2024年度和2025年度各期末对全部银行账户的回函确认比例为 100%，相关回函均已完整取得；检查银行存款及大额定期存单的真实性、是否存在质押等使用受限情形、银行存款及大额定期存单的利率情况，并测算日均存款余额；获取发行人报告期内利息收入明细，测算平均存款利率，分析银行存款、大额定期存单与利息收入的匹配性；

、取得并查阅发行人借款明细表、借款合同、借据、银行函证回函等资料，检查其借款利率、抵质押情况、担保情况等，并测算平均借款余额；获取发行人利息支出明细表，测算平均借款利率，分析银行借款与利息支出的匹配性；

5、取得并查阅发行人借款明细表、借款合同、借据、银行函证回函等资料， 检查其借款利率、抵质押情况、担保情况等，并测算平均借款余额；获取发行人 利息支出明细表，测算平均借款利率，分析银行借款与利息支出的匹配性；

6、取得发行人报告期各期境外销售收入及分地区销售明细，查阅发行人主要境外销售国家和地区现行关税政策、自由贸易协定、产品市场准入要求及报告期内、报告期后的主要贸易政策变化，结合发行人在相关国家和地区的销售规模分析贸易政策变化对发行人境外销售及经营业绩的影响；查阅募集说明书相关风险因素，核查贸易政策变化相关风险提示是否充分；

7、取得发行人报告期各期外销收入明细、电子口岸海关报关数据、出口退税申报资料；编制外销收入与报关数据、出口退税申报销售额的差异调节表，复核差异形成原因及相关调节金额的合理性、准确性；

8、取得并复核发行人与财务性投资及类金融业务相关科目的明细资料，核查最近一期末相关科目余额及自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日期间相关科目的资金发生额；对于存在余额或资金发生额的项目，进一步取得相关协议、合同、银行回单等支持性资料，了解相关交易的形成背景、资金用途、持有目的及风险收益特征，判断其是否构成财务性投资或类金融业务。

（二）对境外收入履行的核查方式及过程

除前述对主要境外销售区域贸易政策以及外销收入与海关报关数据、出口退税申报销售额匹配情况实施的核查程序外，保荐机构和申报会计师还针对境外收入主要实施了以下核查程序：

1、对报告期各期主要境外客户进行穿行测试，获取相关合同/订单、报关单、提单、银行回单等单据凭证，核对客户名称、产品数量金额、交付及收入确认时点、结算及回款等信息，核查境外销售交易的真实性、准确性及收入确认时点的合理性；

2、实施函证及替代测试程序。申报会计师对报告期内主要境外客户实施函证程序，保荐机构复核函证对象、函证金额、回函情况、回函差异及相关处理。2023年度、2024年度和2025 年度，境外客户回函确认金额占当期外销收入的比例分别为 56.97%、42.35%和 32.36%；针对未回函客户，取得相关合同或订单、销售及发运资料、期后回款等资料实施替代测试，替代测试确认金额占当期外销收入的比例分别为1.63%、14.05%和8.58%，回函及替代测试合计确认比例分别为 58.60%、56.40%和 40.94%；

3、对主要境外客户实施访谈。保荐机构、申报会计师对报告期内主要境外客户进行访谈，了解客户基本情况、合作历史、交易产品和规模、定价及结算方式、信用政策、关联关系以及未来合作安排等，并将访谈信息与发行人销售台账及相关交易资料进行交叉核对；

4、取得各期主要境外客户的中信保报告，查阅其官网信息，了解境外客户的基本情况、主营业务、业务规模、主要人员、是否与发行人存在关联关系等，结合交易产品及销售规模分析其与发行人交易的商业合理性。

（三）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入持续增长主要系羊绒纱线业务销量持续增长并贡献收入主要增量，毛精纺纱线业务规模稳中有升；扣非归母净利润持续增长主要由收入规模扩大驱动，毛利率及期间费用变动对各期利润增速产生一定影响；发行人主营业务收入长期增长水平与同行业可比公司总体接近，单期收入增速及扣非归母净利润变动与部分同行业可比公司存在一定差异，相关差异具有合理性。报告期内发行人主要原材料价格存在一定波动，2025 年下半年以来原毛价格上涨较为明显，发行人通过动态采购及库存管理、销售报价调整等方式降低原材料价格波动对经营业绩的影响，报告期内原材料价格波动未对发行人经营业绩造成重大不利影响；相关风险提示充分；

2、发行人存货主要由原材料和库存商品组成，库龄结构良好、在手订单覆盖率高、期后销售及结转情况良好，报告期内主要原材料的市场价格呈上升趋势且产成品的销售毛利变动趋势良好，公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则规定，计提比例符合行业特征及公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分、合理；

3、发行人货币资金及大额定期存单存放与管理状况良好，主要存放于境内外各银行账户，以国有大型商业银行为主，不存在未披露的货币资金或大额存单使用受限的情况，公司日均存款余额与利息收入相匹配、大额定期存单与其收益相匹配、有息负债规模与利息支出相匹配；

4、报告期及报告期后，发行人主要境外销售区域的贸易政策及市场准入规则虽存在一定调整，但未发生已对发行人主要境外市场销售或整体经营构成重大不利影响的变化，发行人已就相关贸易政策变化充分提示风险；报告期各期外销收入与海关报关数据、出口退税申报销售额之间的主要差异具有合理原因，经对主要差异事项进行还原后，剩余差异金额及比例较小，报关数据、出口退税申报销售额与外销业务规模总体匹配；

5、发行人最近一期末不存在财务性投资（含类金融业务）情形；发行人持有的大额存单具有银行存款类产品的经济实质，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）；

6、发行人报告期内境外销售具有真实业务背景，主要境外客户具有相应的经营主体及商业背景，相关销售与客户主营业务及经营规模总体匹配；发行人境外收入确认具有相应的合同、物流、报关、提单及回款等支持性证据，境外收入真实、准确、完整。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

(本页无正文，为浙江新澳纺织股份有限公司《关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页)

2026年40月13.日

浙江新澳纺织股份有限公司

发行人董事长声明

本人已认真阅读浙江新澳纺织股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：沈建华

浙江新澳纺织股份有限公司

2026年10月13日

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

梁潇

梁 潇

道学

黄学圣

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年10月13日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读浙江新澳纺织股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年10月13日