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资讯 浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（（以下简称“华海药业”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司拟对参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
结合华海天衡（上海）药物研究股份有限公司（以下简称“华海天衡”或“标的公司”）的发展规划，为更好地推动其经营发展，王晶翼、杭州云枢天衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云枢天衡”）与浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）拟向华海天衡合计增资59,701.4925 万元人民币，认购华海天衡新增发行的 558,166,534 股普通股股份。其中王晶翼增资 10,000.00万元人民币，认购华海天衡新增发行股份93,492,894股；云枢天衡增资 30,000.00万元人民币，认购华海天衡新增发行股份280,478,684 股；华海药业增资约 19,701.4925 万元人民币，认购华海天衡新增发行股份184,194,956 股。增资完成后公司持有华海天衡的股份比例不变。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司√增资现有公司(√同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型:□全资子公司 □控股子公司√参股公司□未持股公司□投资新项目□其他:____ |
| 投资标的名称 | 华海天衡(上海)药物研究股份有限公司 |
| 投资金额 | √已确定,具体金额: $19,701.4925$ 万元人民币□尚未确定 |
| 出资方式 | √现金√自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他:____ |
| 是否跨境 | □是 √否 |
（二）本次交易履行的审议程序
本次交易已于 2026年9月30日经公司第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议审议通过，并于 2026年10月 12日经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华海天衡系公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。
（三）截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、增资标的股东的基本情况
（一）杭州云枢天衡企业管理合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织全称 | 杭州云枢天衡企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | $\sqrt{91330114MAKFNJTK2U}$ □ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 杭州汇屹天衡管理咨询有限公司 $^{\text{注}}$ |
| 成立日期 | 2026/06/08 |
| 注册资本 | 30,100.00万元人民币 |
| 实缴资本 | - |
| 注册地址 | 浙江省杭州市钱塘区白杨街道18号大街(东)128号2幢6楼西塔楼635 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市钱塘区白杨街道18号大街(东)128号2幢6楼西塔楼635 |
| 主要股东/实际控制人 | 杭州天衡启元创业投资合伙企业(有限合伙)持有份额99.6678%、杭州汇屹天衡管理咨询有限公司持有份额0.3322% |
| 与标的公司的关系 | 标的公司新增股东 |
| 主营业务 | 一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是 □否 |
注：杭州汇屹天衡管理咨询有限公司成立于2026年5 月，其中王晶翼持有该公司 95%的股权比例。
（二）王晶翼
| 姓名 | 王晶翼 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司实际控制人、董事长兼总经理 |
| 是否为失信被执行人 | □是√否 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是 □否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
华海天衡成立于 2024年9月，是一家主要从事肿瘤、自身免疫性疾病以及中枢神经系统等疾病领域的创新大分子生物药物研发工作的生物技术公司。
因公司高级管理人员岡慧女士担任华海天衡的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华海天衡属于公司的关联法人。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | √增资现有公司(√同比例 □非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 参股公司 |
| 法人/组织全称 | 华海天衡(上海)药物研究股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | $\sqrt{91310000MADYG09149}$ □不适用 |
| 法定代表人 | 王晶翼 |
| 成立日期 | 2024/09/23 |
| 注册资本 | 40,000.00万元人民币 |
| 实缴资本 | 40,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区金湘路861号8层808室 |
| 主要办公地址 | 中国(上海)自由贸易试验区金湘路861号8层808室 |
| 控股股东/实际控制人 | 王晶翼 |
| 主营业务 | 一般项目:医学研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品进出口;药品委托生产;药物临床试验服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 所属行业 | C27医药制造业 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元
| 科目 | 2026年6月30日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 21,600.86 | 20,768.35 |
| 负债总额 | 11,493.69 | 10,085.02 |
| 所有者权益总额 | 10,107.17 | 10,683.33 |
| 资产负债率 | 53.21% | 48.56% |
| 科目 | 2026年1-6月(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -10,576.16 | -17,717.44 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元 科目 2026 年6 月30 日 （未经审计） 2025 年12 月31 日 （经审计） 资产总额 21,600.86 20,768.35 负债总额 11,493.69 10,085.02 所有者权益总额 10,107.17 10,683.33 资产负债率 53.21% 48.56% 科目 2026 年1-6 月 （未经审计） 2025 年度 （经审计） 营业收入 - -
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | ||
| 1 | 王晶翼 | 26,800 | 67% | 16,049.2894 | $16.75\%^{注4}$ |
| 2 | 云枢天衡 | - | - | $28,047.8684^{注1}$ | $50.25\%^{注3}$ |
| $20,100.0000^{注2}$ | |||||
| 3 | 华海药业 | 13,200 | 33% | 31,619.4956 | 33% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% | 95,816.6534 | 100% | |
注1：云枢天衡本次增资金额 3亿元人民币，认购华海天衡新增发行股份28,047.8684万股；
注2：本次增资的同时，华海天衡股东王晶翼拟向云枢天衡转让其持有的华海天衡 20,100万股股权，转让价格同增资价格，为约 1.0696元/股（交易价格尾数如有差异，系四舍五入原因所致，下同）；
注3：云枢天衡对华海天衡本次增资及股份受让全部完成后，其持有华海天衡 50.25%股权；
注4：王晶翼对华海天衡本次增资及股份转让全部完成后，直接持有华海天衡 16.75%股权。
（三）出资方式及相关情况
本次增资各方的出资方式为现金出资，公司出资来源为自有资金。
四、交易标的评估、定价情况
本次增资在遵循公平、合理、自愿原则的基础上，经交易各方共同协商，拟定以人民币1.0696元/股的价格对华海天衡进行增资。本次交易价格与公司前次转让标的公司股权价格相同（交易价格尾数如有差异，系四舍五入原因所致，下同），公司同比例参与标的公司本次增资，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
公司拟与王晶翼、杭州云枢天衡企业管理合伙企业（有限合伙）签署《增资
协议》，协议主要内容概括如下：
（一）合同主体
标的公司：华海天衡（上海）药物研究股份有限公司
增资方：王晶翼、杭州云枢天衡企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江华海药业股份有限公司
（二）投资情况及交易价格
王晶翼、云枢天衡和华海药业共同向标的公司增资人民币 59,701.4925 万元，合计认购华海天衡新增发行的 558,166,534 股普通股股份（“新增股份”）。其中王晶翼增资10,000.00万元人民币，认购华海天衡新增发行股份93,492,894股；云枢天衡增资30,000.00万元人民币，认购华海天衡新增发行股份280,478,684股；华海药业增资19,701.4925 万元人民币，认购华海天衡新增发行股份 184,194,956股。各方确认，本次增资所依据的每股价格为人民币 1.0696元/股。
（三）支付方式：各方同意，本次增资款分两期缴付，第一期缴付投资款的70%，第二期缴付投资款的 30%。
第一期投资款：王晶翼应当在《增资协议》约定的相关交割先决条件均得到满足或被王晶翼书面豁免之日起的 30 个工作日内，一次性缴付其应缴付的第一期投资款。云枢天衡应当在《增资协议》约定的相关交割先决条件均得到满足或被云枢天衡书面豁免的前提下于 2026 年 12 月 31 日前缴付完成第一期投资款。华海药业应当在《增资协议》约定的相关交割先决条件均得到满足或被华海药业书面豁免的前提下，于 2026 年 12 月 31 日前一次性缴付其应缴付的第一期投资款。
第二期投资款：王晶翼、云枢天衡和华海药业应当于《增资协议》约定的相关交割先决条件满足后且不晚于 2027年5月 31日，将各自应缴付的第二期投资款一次性支付至标的公司。
（四）合同的生效条件及生效时间
本协议自各方签署之日起生效。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定，或因其原因导致不完全、不及时或不当履行本协议约定的义务，均为违约行为。违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部直接经济损失以及为追究违约方责任而支出的合理律师费、仲裁费、保全费等合理开支费用。
六、本次对外投资对上市公司的影响
本次交易为王晶翼、云枢天衡及公司共同向华海天衡增资，有利于增强标的公司资本实力、支持其业务发展。同时，本次交易价格与公司前次转让标的公司股权价格相同，公司同比例参与标的公司本次增资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易未导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司当期损益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。公司独立董事专门会议认为，本次关联交易在公允的前提下开展，且相关审议程序符合法律法规及公司章程等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
本次关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。审计委员会认为：本次交易价格与公司前次转让标的公司股权价格相同，公司同比例参与标的公司本次增资，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。
（三）董事会审议及表决情况
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过，全体董事一致同意该事项。
本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司对参股公司华海天衡增资的关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，本次交易价格与公司前次转让标的公司股权价格相同，公司同比例参与华海天衡本次增资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对华海药业本次对关联方华海天衡增资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王一鸣
添河
潘洵
浙商证券股份有限公司
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