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资讯 证券简称：福龙马
福龙马集团股份有限公司关于全资子公司拟收购股权的公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
重要内容提示：
福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建福龙马环境服务有限公司（以下简称“福龙马环境”）拟以现金方式收购定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司（以下简称“定州锦誉”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币4,010 万元（以下简称“本次交易”），资金来源为自有资金及自筹资金。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，无需提交股东会审议。
风险提示
本次交易尚需取得项目业主方的书面同意，相关审批存在不确定性，交易存在终止可能，同时公司及标的公司经营可能受到法规政策、行业及市场变化、经营管理等因素影响，本次投资回报存在不确定性。因此，本次交易的未来投资收益尚存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
近年来，我国城镇化持续推进、城市管理精细化水平不断提高，环卫服务市场化改革持续深化，行业集中度逐步提升；华北地区作为京津冀协同发展的核心区域，环卫服务需求稳定增长。为落实公司“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略，进一步拓展华北区域市场、提升环卫服务业务市场占有率，经审慎研究，公司拟通过全资子公司福龙马环境以现金方式收购定州锦誉100%股权，交易对价为人民币 4,010 万元。本次收购完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
2.本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑购买 □置换 □其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | ☑股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司100%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 是否属于产业整合 | ☑是 □否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):4,010□尚未确定 |
| 资金来源 | ☑自有资金 □募集资金 ☑银行贷款□其他:____ |
| 支付安排 | □全额一次付清,约定付款时点:____☑分期付款,约定分期条款:协议签署后支付意向金1,500万元(其中500万元支付至转让方,另1,000万元存入共管账户);生效条件及交割前置手续完成后支付剩余价款2,510万元至共管账户;完成工商变更后,转让方可从共管账户提取除500万元移交风险保证金外的剩余价款,移交风险保证金待经营管理权移交完成后释放。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年 10 月 10 日，公司召开第七届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果，审议通过了《关于拟收购定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司100%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易尚需取得项目业主方定州市城市管理综合行政执法局关于本次股权转让的书面同意文件。
二、交易对方基本情况
（一）交易卖方简要情况
| 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 河北昌润达环境工程有限公司 | 持有定州锦誉 100%股权 | 4,010 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 河北昌润达环境工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑911306053988013418 ☐不适用 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014年8月6日 |
| 注册地址 | 定州市西城区龙泉街定州市智慧环卫指挥中心院内 |
| 法定代表人 | 刘二平 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 主营业务 | 环卫服务、园林绿化、城乡市容管理等业务,业务集中于河北省保定市及周边县市 |
| 股权结构 | 湖州平涛营销策划合伙企业(有限合伙)持股39.6%;刘二平持股34%;保定锦耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股26.4% |
| 主要股东/实际控制人 | 刘二平、姜涛 |
| 关联关系 | 与公司及公司5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系 |
| 是否为失信被执行人 | ☐是 ☑否 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易类别为股权收购，交易标的为定州锦誉 100%股权。
标的公司成立于2022 年 8月 23 日，注册资本4,010 万元，为河北昌润达环境工程有限公司（以下简称“昌润达环境”）为运营定州市城区环境卫生市场化服务特许经营项目全资设立的项目公司，主营业务为城市生活垃圾经营性服务、城乡市容管理、道路清扫保洁、垃圾清运等。
2.交易标的的权属情况
本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91130682MABXKQU59B ☐不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ☐是 ☑否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ☑是 ☐否 |
| 交易方式 | ☑向交易对方支付现金 ☐向标的公司增资☐其他:_ |
| 成立日期 | 2022年8月23日 |
| 注册地址 | 定州市西城区龙泉街定州市智慧环卫指挥中心院内 |
| 法定代表人 | 姜涛 |
| 注册资本 | 4,010万元人民币 |
| 主营业务 | 城市、农村生活垃圾经营性服务;城乡市容管理;城市建筑垃圾处置(清运);餐厨垃圾处理;道路货物运输(不含危险货物);再生资源回收(除生产性废旧金属)等 |
| 所属行业 | N7820水利、环境和公共设施管理业下的环境卫生管理 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 河北昌润达环境工程有限公司 | 4,010 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 福建福龙马环境服务有限公司 | 4,010 | 100% |
（3）其他信息
本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元 人民币
| 标的资产名称 | 定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 100 | |
| 是否经过审计 | □是 ☑否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年6月30日 |
| 资产总额 | 22,495.90 | 23,186.00 |
| 负债总额 | 16,226.57 | 17,199.46 |
| 净资产 | 6,269.33 | 5,986.54 |
| 营业收入 | 14,650.54 | 6,790.55 |
| 净利润 | 514.10 | -282.79 |
（三）特许经营项目概况
1.项目名称：定州市城区环境卫生市场化服务项目
2.项目服务内容：定州市西城、北城、南城、长安办、经济开发区、高速高铁站主次干道、小街巷、商业街区、便民市场、市区水域，清扫保洁面积961.77 万㎡，服务人口40.2万人。服务内容包括道路清扫保洁、垃圾清运、垃圾分类、冬季除雪等。
3.服务年限：12 年（自 2022 年 9 月 1 日至 2034 年 8 月31 日）
4.年化金额：16,129.96 万元（具体结算金额受作业面积、
服务内容、绩效考核等因素影响）
5.项目付费机制：按月付费，财政预算拨款，实行千分制月度绩效考核。调价机制为每 3 年开展一次调价，可根据最低工资、油价、CPI 变动触发调价；服务面积增减据实调整服务费。
四、交易定价及依据
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易定价综合参考标的公司截至2026年6月30日账面净资产5,986.54 万元以及运营项目未来的预期收益、交易对方自身对资金的需求情况等因素。经协商，双方同意标的公司 100%股权转让总价款为人民币4,010 万元，同时交易对方昌润达环境同意豁免标的公司对其约1,010 万元的债务款。
2.标的资产的具体定价情况
| 标的资产名称 | 定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司的股东全部权益价值 |
| 定价方法 | ☑协商定价 □以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定 □其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):4,010□尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易遵循自愿、平等原则。在公司完成对标的公司全面的尽职调查基础上，交易各方以标的公司2026年 6月 30 日账面净资产的情况，综合考量交易双方各自发展需求、项目未来收益预期、设备更新支出、运营资金投入与回收等多方面因素，由交易各方协商确定作价为定价参考依据，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：河北昌润达环境工程有限公司
乙方（受让方）：福建福龙马环境服务有限公司
丙方：刘二平、姜涛
丁方：定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司
（二）交易标的
定州市昌润达锦誉环境卫生管理有限公司100%股权。
（三）交易对价及支付方式
本次股权转让总价款为人民币4,010 万元（含税），付款方式为银行转账，设置共管账户管理交易价款，分阶段支付：协议签署后支付意向金1,500 万元（其中500 万元支付至转让方，另1,000 万元存入共管账户）；生效条件及交割前置手续完成后支付剩余价款2,510 万元至共管账户；完成工商变更后，转让方可从共管账户提取除500 万元移交风险保证金外的剩余价款，移交风险保证金待经营管理权移交完成后释放。
（四）交割安排
本次交易的交割前置手续主要包括转让方豁免标的公司约1,010 万元债务款、确认基准日前未取得票据的应付账款、取得项目业主方盖章的应收账款函证文件、共同盘点核对资产负债并出具双方确认的财务报表等。交割完成日以工商变更登记完成、交割确认书签署孰晚之日为准。
（五）过渡期损益
过渡期指基准日（2026 年 6月 30 日，不含）至交割完成日（含）。过渡期产生的全部损益由受让方享有并承担。
（六）生效条件
协议需以下条件全部成就生效，受让方有权书面豁免全部或部分条件：转让方股东会审议通过本次股权转让；受让方内部决策机构审议批准本次交易；标的公司股东会审议通过本次股权转让；取得项目业主方关于本次股权转让的书面同意文件。
（七）担保安排
标的公司银行借款由转让方及其实际控制人提供的连带责任保证担保事项，于本次股权交易工商变更完成后，由受让方对上述担保事项进行置换或解除工作。
（八）违约责任
协议双方应按照约定履行各自义务，任何一方违反协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
六、本次收购对公司的影响
本次收购是公司开拓河北区域业务市场的关键举措，项目落地后可快速建立河北区域运营大本营，发挥公司“装备+服务”
协同优势，增强在京津冀区域市场品牌影响力，为后续拓展周边区域市场筑牢基础。
收购完成后，定州锦誉将纳入公司合并报表范围。本次收购价格低于标的公司可辨认净资产公允价值的部分及交易对方豁免标的公司的部分债务将在合并报表层面计入营业外收入，上述事项将对公司当期合并报表净利润产生正向影响，具体金额以最终审计结果为准。
本次交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
七、风险提示
本次交易尚需取得项目业主方书面同意，相关审批存在不确定性，交易存在终止可能，同时公司及标的公司经营可能受到法规政策、行业及市场变化、经营管理等因素影响，本次投资回报存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2026 年 10 月 13 日
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