北京市高朋律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的

补 充 法 律 意 见 书（一）

二零二六年九月

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北京市高朋律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补 充 法 律 意 见 书（一）

致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司

本所接受诺思兰德的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，已于2026年8月3日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。

2026年8月20日，北交所下发了《关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，要求发行人律师就有关法律问题进行补充核查并发表明确意见。2026年8月26日，发行人披露了《2026 年半年度报告》，本次发行的报告期相应调整为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。

本所律师基于上述情形，在《法律意见书》《律师工作报告》所依据的事实基础上，对相关事实进行了补充核查，对反馈意见中有关法律问题进行了回复，并对发行人与本次发行上市相关的重大法律事项变化情况所涉及相关法律问题进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 反馈意见回复

一、本次募集资金问题。说明（1）发行人与 Helixmith 公司合作研发的背景、知识产权归属、 利益分配等具体安排，双方是否存在未解决纠纷或潜在纠纷；测算并说明发行人预计向 Helixmith 公司支付的收入利润分成情况。（2）详细说明产业化项目自 2022 年启动以来的各期工程进度、验收情况、项目总预算、资金投入情况、项目 剩余建设内容、预计转固时间及尚需投入资金；补充说明产业化项目建设（续建）的具体分期规划，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明测算的合理性，并与同行业可比公司产业化支出水平进行对比，分析是否存在显著差异；说明项目是否存在尚需取得的报批报备手续，进展情况，是否存在实质性障碍。（3）进一步披露拟偿还银行借款的明细情况及使用情况，是否用于公司主营业务。

（一）发行人与 Helixmith 公司合作研发的背景、知识产权归属、利益分配等具体安排，双方是否存在未解决纠纷或潜在纠纷；测算并说明发行人预计向Helixmith 公司支付的收入利润分成情况。

本所律师查阅了发行人与Helixmith公司签署的合作开发协议及补充协议；核查了本次合作的背景、协议约定的知识产权归属、利益分配等事项；取得Helixmith公司出具的确认文件。

Helixmith Co.,Ltd.（曾用名Viromed Co.,Ltd.，韩国百疗医株式会社，以下简称“Helixmith公司”），是一家位于韩国首尔的生物技术公司。基于Helixmith公司拥有先进的质粒DNA载体技术，发行人拥有先进的制备工艺技术，双方于2004年一起合作研发缺血性疾病基因治疗类药物。

2004年7月9日，发行人与Helixmith公司签署了合作开发协议，2020年6月23日，双方签署补充协议。公司注射用重组人肝细胞生长因子裸质粒（NL003）项目与Helixmith公司合作研发，就知识产权事项约定为在中国区域内，发行人就合作研发成果享有独占且不可转让的权利；利润分配为：待其研发成功，产品上市销售后，从初始销售年开始，公司需向Helixmith公司连续支付7年销售收入或利润的提成，数额以发行人销售产品（NL003）所产生的净收入的7%或总收入的4%中的较大者为准。

根据Helixmith公司于2026年9月的确认，双方真实签署相关合同且履行不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

基于Helixmith公司在发行人NL003技术早期的贡献及双方合作关系，根据双方签署的协议约定，发行人向Helixmith公司支付的销售收入或利润的提成数额以发行人销售产品（NL003）所产生的总收入的4%或净收入（总收入扣除约定的相关扣减项目后的金额，包括与销售相关的物流运输、税费、推广服务及商业折扣等）的7%中的较大者为准。上述销售收入或提成的比例相对较低，相比NL003的市场空间以及项目可产生的经济效益，该提成对公司最终业绩影响较小。

截至本补充法律意见书出具日，发行人相关合作产品尚未实现销售收入及利润。后续发行人需向Helixmith公司支付的收入或利润分成金额，将依据合作协议约定予以确定。

综上，本所律师认为，发行人与Helixmith公司合作研发背景真实，就知识产权事项约定为在中国区域内，发行人就合作研发成果享有独占且不可转让的权利；利润分配为：待其研发成功，产品上市销售后，从初始销售年开始，公司需向Helixmith公司连续支付7年销售收入或利润的提成，数额以发行人销售产品（NL003）所产生的净收入的7%或总收入的4%中的较大者为准。截至本补充法律意见书出具日，双方不存在未解决纠纷或潜在纠纷，发行人NL003尚未实现销售收入及利润，暂未触发向Helixmith公司支付分成的义务，后续发行人将依据合作协议约定确定需向Helixmith公司支付的收入或利润分成金额。

（二）详细说明产业化项目自 2022 年启动以来的各期工程进度、验收情况、项目总预算、资金投入情况、项目剩余建设内容、预计转固时间及尚需投入资金；补充说明产业化项目建设（续建）的具体分期规划，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明测算的合理性，并与同行业可比公司产业化支出水平进行对比，分析是否存在显著差异；说明项目是否存在尚需取得的报批报备手续，进展情况，是否存在实质性障碍。

本所律师取得了产业化项目自2022年启动以来的各期工程进度审核汇总表、前次及本次发行的《募集说明书》、募集资金使用情况报告，了解产业化项目的预算及资金投入情况；实地查看产业化项目建设现场，了解产业化建设的进度，并访谈发行人相关负责人，了解项目后续建设安排、预计转固时间；查阅本次产业化项目（续建）的投资明细及相关测算资料；查阅同行业上市公司产业化项目、实验室、仓库等类似项目的公开披露资料，对发行人主要工程建设单价及投资水平与可比项目进行比较，查阅发行人确定智能仓储设备供应商的询价资料，分析本次项目投资测算的合理性；查阅生物工程新药产业化项目的项目投资备案、环评批复、土地使用证等报批报备文件，了解公司尚需取得的报批报备手续。

1、产业化项目自 2022年启动以来的各期工程进度、验收情况、项目总预算、资金投入情况、项目剩余建设内容、预计转固时间及尚需投入资金

（1）产业化项目自 2022 年启动以来的各期工程进度、验收情况

前次生物工程新药产业化项目于 2022 年 6 月正式施工建设，本项目自 2022年启动以来的各期工程进度如下：

截至2023年10月，公司 1#质检楼、3#仓库及4#自研药车间等主体工程完成建设、封顶及验收。

（2）产业化项目项目总预算、资金投入情况、项目剩余建设内容、预计转固时间及尚需投入资金

生物工程新药产业化项目总预算、资金投入情况、项目剩余建设内容、预计转固时间及尚需投入资金具体见下表：

单位：万元

公司前次生物工程新药产业化项目预计总投入 26,027.88 万元，较预算有所增加，主要系原液车间工艺设备实际投入需求高于预算所致，原液车间工艺设备主要为根据公司产品生产工艺、产能及质量控制要求进行设计和配置的专用定制化设备，设备技术要求较高，需求确认、方案设计、制造及验收等环节较为复杂，设备采购价格相对较高，导致原液车间工艺设备实际投入超出预算。公司前次生物工程新药产业化项目最终实际投入金额尚需结合工程实际实施情况及结算结果确定。

生物工程新药产业化项目（续建）总投资规模为 6,337.17 万元，拟投入募集资金6,000.00万元，截至2026 年6月末，公司已使用自筹资金投入 300.86万元用于制剂车间设备预定。

2、补充说明产业化项目建设（续建）的具体分期规划，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明测算的合理性，并与同行业可比公司产业化支出水平进行对比，分析是否存在显著差异；

（1）产业化项目建设（续建）的具体分期规划

公司生物工程新药产业化项目建设的具体分期规划如下表所示：

生物工程新药产业化项目（续建）总投资规模为 6,337.17 万元，拟投入募集资金6,000.00万元，本次项目计划实施周期 18个月，与前次产业化项目共同构成生物工程新药产业化项目一期工程。

（2）各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明测算的合理性，并与同行业可比公司产业化支出水平进行对比，分析是否存在显著差异

本项目总投资规模为 6,337.17 万元，拟投入募集资金 6,000.00 万元。本项目投资估算如下：

单位：万元

本项目各项支出的必要性及所需资金的测算依据具体如下：

1）1#质检楼（含实验室）

实验室洁净工程、质检楼基础设施项目投资金额分别为1,736.76 万元、400.31万元，主要依据供应商报价单确认。

注：实验室洁净工程面积 2850 平方米，不含楼梯、卫生间面积 365 平方米。

由上表可知，公司测算的质检楼工程中，实验室洁净工程的单价为0.61万元/平方米；质检楼基础设施工程的单价为 0.04万元/平方米，单价较低，主要原因系公司对于除实验室外质检楼部分仅进行基础设施改造，且基础设施工程主要依托前次募投已完成的土建主体结构开展配套完善，无需重复投入土建成本，因此单价较低具有合理性。

经公开检索市场案例，生物医药及健康领域企业在相关 GMP灭菌室、实验室工程单价情况具体如下表所示：

本项目实验室洁净工程单价 0.61万元/平方米，处于市场合理区间范围内，因此项目投资测算具备合理性。

2）3#仓库

①智能仓储设备购置及安装

仓库设备设施购置及安装费用为 1,440.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元

公司就该智能仓储设备向三家具备智能仓储系统供应资质的供应商进行询价后确定供应商，设备价格具有充分的市场化比价基础，相关投资金额测算依据充分、定价合理，本项投资具备合理性。

②冷冻仓库设施及装修

冷冻仓库设施及装修为 526.26 万元，冷冻仓库设施及装修主要依据供应商报价确认。

经公开检索市场案例，生物医药及健康领域企业在仓库投入的价格情况具体如下表所示：

发行人冷冻仓库设施及装修的单价为 0.13万元/平方米，处于同类型工程的市

场参考价格区间内，具备合理性。本次 3#仓库冷冻仓库建设完成后，将满足NL003等自研生物药品原辅料、成品的低温存储需求，投资金额具有合理性。

3）4#自研药生产车间

①制剂车间设备购置及安装

制剂车间设备购置费用为 1,633.27 万元，设备购置费用主要依据公司已正式签署的4#自研药品生产厂房EPC总承包合同约定金额确定，具体投资明细如下：

单位：万元

制剂车间设备购置及安装相关投资金额系公司通过已签署的 EPC 总承包合同确定，定价依据充分、投资测算合理。

②数据中心建设

数据中心建设投资金额为 600.57万元，具体投资明细如下：

单位：万元

数据中心建设，主要为满足本项目建成后生产过程数据存储、生产环节自动化管控以及信息安全建设的需求，相关投资金额主要依据供应商的报价测算确定，投资测算具备合理性。

综上，产业化项目建设（续建）的各明细项目所需资金的测算合理，与同行业可比公司对比，不存在显著差异。

3、说明项目是否存在尚需取得的报批报备手续，进展情况，是否存在实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，公司生物工程新药产业化项目已取得现阶段建设实施所需的报批报备手续，主要包括项目备案、不动产权证、环境影响报告书批复等。根据项目建设进度及相关规定，项目后续尚需在项目建设完成后办理房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案，以及建设工程消防验收备案、排污许可证等手续，目前尚未到达办理时点。

综上，项目已取得现阶段建设所需前置手续，公司将在项目建设完成后依法及时办理相关后续手续，不存在因尚需取得报批报备手续导致无法继续实施的实质性障碍。

（三）进一步披露拟偿还银行借款的明细情况及使用情况，是否用于公司主营业务。

本所律师查阅了报告期内银行借款明细表，相关借款合同，核查借款主体、债权人、借款金额、借款余额及实际用途。

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的5,000.00万元用于偿还银行贷款，拟偿还银行借款的明细情况如下：

单位：万元

发行人拟偿还的银行借款均为流动资金贷款，主要用于满足公司日常经营周转需求。相关借款实际投向包括人员薪酬及社保、研发服务费、研发及生产材料采购款以及其他日常经营性支出，均围绕公司主营业务开展。

二、关于控制权稳定性。根据申报文件和公开披露信息，（1）公司实际控制人为自然人许松山、许日山。两人合计持有公司 6,582.27 万股股份，占公司总股本的 24.00%。（2）本次拟发行股票不超过 2,500 万股，不超过发行前总股本的 9.12%。请发行人结合本次发行前后的股权结构变化、主要股东持股比例变动、实际控制人后续是否存在减持计划及安排等，说明本次发行对发行人控制权稳定性的影响，以及公司为维持控制权稳定已采取或拟采取的措施或安排。

（一）请发行人结合本次发行前后的股权结构变化、主要股东持股比例变动、实际控制人后续是否存在减持计划及安排等，说明本次发行对发行人控制权稳定性的影响，以及公司为维持控制权稳定已采取或拟采取的措施或安排。

本所律师取得并查阅发行人股东名册，按发行股票上限计算发行后发行人前五大股东持股及发行后的持股比例变化；取得并查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性事项的说明》、发行人前五大股东出具的声明、发行人股东许成日出具的《不谋求控制权的声明》。

截至本补充法律意见书出具日，根据发行方案中本次发行股票的数量上限2,500.00 万股（含本数）测算，发行人前五大股东持股及发行后的持股比例变化如下：

注：上表中本次发行前持股数量与比例为截至2026年8月31日数据。

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人为自然人许松山、许日山；许松山为公司董事长、总经理，持有公司36,496,730股股份，占公司总股本的13.31%；许日山为公司董事，持有公司29,325,957股股份，占公司总股本的10.69%；许松山和许日山为兄弟关系并于2025年3月续签了《一致行动协议》（有效期自协议签订之日起5年），两者共持有公司65,822,687股股份，占公司总股本的24.00%，为公司共同控股股东及实际控制人。

根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，许松山、许日山合计控制本公司21.99%的股份，且公司股权结构比较分散，二人合计持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东会决议产生重大影响，仍为公司的实际控制人。

根据股份减持相关监管规则，在公司亏损情况下，实际控制人目前不具备减持股份的条件，根据测算，公司预计于 年达到盈亏平衡，经实际控制人确认，截至本补充法律意见书出具日，其不存在已披露或正在筹划的减持计划或安排，在公司实现盈利并满足相关减持监管要求前，将不会主动减持其持有的公司股份。未来如实际控制人基于自身资金需求等因素拟减持公司股份，其所持公司股份的减持需严格遵守中国证监会及北交所关于减持条件、减持比例、减持方式、预披露等信息披露等监管要求，将严格遵守届时有效的法律法规及监管规则，并充分考虑公司控制权稳定性。

本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

本次发行后实际控制人持股比例降低，发行人为维持控制权稳定性采取了如下必要的措施：

1、保持现有股权结构稳定。本次发行前，公司控股股东、实际控制人许松山、许日山合计持有公司24.00%的股份。本次发行前五大股东许松山、许日山、聂李亚、许成日、马素永均已出具声明，确认不参与本次发行。本次发行完成后，公司现有主要股东持股比例将因新增股份发行而相应下降，现有股权结构不会因本次发行发生重大变化。

2、主要外部股东不存在谋求控制权安排。持股 5%以上股东许成日已出具《不谋求控制权的声明》，承诺其投资公司主要目的为获取投资收益，不参与公司经营管理，不存在谋求公司控制权的安排，未来持有公司股份期间亦不会通过任何方式谋求公司实际控制权。

3、加强公司治理及控制权稳定性安排。许松山、许日山作为公司共同实际控制人，已签署一致行动协议，并持续参与公司经营管理。未来如出现可能影响公司控制权稳定的情形，公司实际控制人将根据资本市场情况及公司实际需要，通过包括与相关股东、高级管理人员进一步加强一致行动安排等方式维护公司控制权稳定。

综上，本所律师认为，发行人股权结构比较分散且前五大股东均不参与本次认购，实际控制人不存在已披露或正在筹划的减持计划，未来如拟减持公司股份，将严格遵守法律法规及监管规则，并充分考虑公司控制权稳定性，本次发行不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响；发行人为维持控制权稳定性已采取了必要的措施。

三、关于股东权益保护。根据申报文件和公开披露信息，本次发行股东会决议存在股东投反对票情况。请发行人说明本次发行决策程序股东投票的具体情形，以及反对票的具体情况，发行人是否充分保障了公司股东的合法权益及具体措施。

本所律师查阅本次发行股东会决议、股东名册、投票统计表等会议文件、公告文件及公司治理制度，核查本次发行决策程序、表决结果、反对票情况及股东权益保护措施。

（一）本次发行决策程序股东投票的具体情形，以及反对票的具体情况。

2026年7月16日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，出席本次股东会的股东及股东授权代表共计15名，代表有表决权的公司股份数合计为84,368,896股，占公司有表决权股份总数的30.7610%。

经查阅2026年第二次临时股东会股权登记日的《股东名册》《投票统计表》，本次股东会审议的十项议案中，反对票为持股73,100股的中小股东通过网上投票行使了表决权，占本次股东会有表决权股份总数的0.0866%，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5069%。

本次股东会审议的十项议案均属于特别决议议案，根据投票统计，上述议案均经审议获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

2026年7月17日，发行人在北京证券交易所（http://www.bse.cn）上刊登《2026年第二次临时股东会决议公告》，已就本次发行事项决议程序和审议情况履行了信息披露义务。

（二）发行人是否充分保障了公司股东的合法权益及具体措施。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会的召集人员的资格和出席会议人员的资格合法、有效，提交本次股东会审议的议案均已在股东会通知中列明，本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。同时，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等公司治理体系，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利，充分保障了公司股东的合法权益。

同时，发行人制定了《未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》，该规划已经发行人2026年第二次临时股东会审议通过。

综上，本次发行股东会召集、召开及表决程序合法有效，相关议案已依法审议通过；发行人已保障股东特别是中小股东的表决权、知情权等合法权益。

四、销售模式。说明：（1）与推广服务商合作的具体内容及模式，报告期各期推广活动的开展次数、单次金额及活动区域分布，不同推广服务商之间的价格差异情 况及原因，并进一步说明推广服务活动开展的合规性与交易定价的公允性。（2）销售人员从事的具体学术推广及其他市场推广活动情况，公司相关内控制度的建立健全情况及其在报告期内的实际执行情况，现有内部控制措施是否能够有效防范商业贿赂等相关风险。

本所律师访谈了发行人销售相关负责人，了解塞多明基注射液获批上市前后公司商业化工作的开展情况、市场推广模式、学术活动开展方式以及推广服务商合作规划等；取得并查阅发行人报告期内参加学术会议的明细并抽查相关支持性资料，了解相关会议情况；取得并查阅发行人报告期内销售费用、管理费用明细表，核查相关费用的会计核算情况；取得并查阅发行人《CSO管理制度》《学术活动管理制度》《合规手册》等相关制度以及《反商业贿赂反腐败专题合规培训》《合规手册培训》等培训资料，了解发行人相关内部控制措施，取得发行人关于市场推广及反商业贿赂事项的说明性文件。

（一）与推广服务商合作的具体内容及模式，报告期各期推广活动的开展次数、单次金额及活动区域分布，不同推广服务商之间的价格差异情况及原因，并进一步说明推广服务活动开展的合规性与交易定价的公允性。

发行人自主研发的首款生物创新药塞多明基注射液（华索灵®）于2026年5月获批上市。发行人拟实施“自营团队聚焦核心+第三方合作辐射周边”的组合策略，通过自营团队聚焦北京、上海等重点区域开展专业化学术活动等进行市场推广，同时遴选专业的第三方开展合作，加速提升产品的市场认知度，实现市场份额扩张。截至报告期末，公司尚未与相关推广服务商正式签署推广服务协议，亦未实际委托推广服务商开展塞多明基注射液市场推广活动。

（二）销售人员从事的具体学术推广及其他市场推广活动情况，公司相关内控制度的建立健全情况及其在报告期内的实际执行情况，现有内部控制措施是否能够有效防范商业贿赂等相关风险。

塞多明基注射液新药注册申请于2024年7月获国家药监局受理，并于2026年5月获批上市。为提前布局商业化，公司于2024年9月设立上海分公司陆续开展商业化前期准备工作，包括团队及合规体系搭建、市场调研、渠道拓展、准入研究等工作。

报告期内，塞多明基注射液获批上市前，发行人通过参与专业学术会议进行疾病领域及临床研究成果交流、专家共识相关学术活动；获批上市后至报告期末，公司将从事学术推广的人员按照医药代表进行管理，并按照医药代表备案管理相关规定完成备案后开展相关学术推广活动，主要通过参加专业学术会议向医疗卫生专业人士（HCP）传递经审核的药品及疾病领域专业信息。学术会议类型为面向HCP开展的血管外科及周围血管疾病领域全国性、区域性、省级专业学术会议。

报告期内，公司产品上市前为开展商业化前期准备工作相关的人员薪酬及费用计入管理费用核算。

公司已制定《CSO管理制度》《学术活动管理制度》《合规手册》等内部管理制度，建立了覆盖CSO准入、培训、推广过程监督、履约评价及学术活动管理、医学互动交流活动等主要环节的全过程管理机制。公司通过上述制度安排，为后续推广活动规范开展提供制度保障。同时，公司持续深化合规文化建设，开展《反商业贿赂反腐败专题合规培训》《合规手册培训》，实现重点岗位与核心业务环节的全覆盖。

综上，本所律师认为，公司已建立健全相关内控制度，报告期内公司参与的塞多明基注射液相关学术活动按照相关制度执行，现有内部控制措施能够有效防范商业贿赂等相关风险。

五、关于报告期内回购股权。2013年 2月,中关村发展集团投资 2,000万元对发行人的控股子公司北京诺思兰德生物制药有限公司进行增资，增资后注册资本2,717.40 万元，其中，11中关村发展集团持股比例为 8%；2025 年 1月，发行人以自有资金回购中关村发展集团所持股权，价格为 2,079.84万元。请发行人说明：中关村发展的基本情况、是否为发行人关联方，中关村发展的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及退出收益率，发行人回购少数股东股权的原因及合理性，是否存在潜在的利益输送，是否存在潜在的诉讼风险及国有资产流失风险，如存在，请充分披露。

本所律师查阅了中关村发展工商信息、《政府股权投资协议》《政府股权转让协议》、查阅公司相关董事会决议及公告文件、付款凭证及工商变更资料，核查入股背景、退出原因、定价依据及相关风险。

中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）基本情况如下：

中关村发展为北京国有资本运营管理有限公司控制的国有企业，与发行人不存在关联关系。

中关村发展持股背景、投资与退出的过程如下：

2013年1月，中关村发展召开股权投资决策委员会 2013 年第一次会议，同意以投前估值23,000万元，投资发行人治疗严重下肢缺血性疾病的重组生物新药的研究及产业化项目2,000万元。

根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》，中关村发展入股发行人子公司诺思兰德生物制药，中关村发展系为配合中关村国家自主创新示范区探索政府资金使用新模式。中关村发展所投入资金系政府统筹资金，并不以盈利为目的，中关村发展实际上并不参与诺思兰德生物制药经营成果的分配。

2013年2月，中关村发展与公司以及诺思兰德生物制药签订了《政府股权投资协议》，协议约定由中关村发展投资 2000万元对诺思兰德生物制药进行增资，增资后诺思兰德生物制药注册资本2,717.40万元，其中中关村发展持股比例为8%。根据《政府股权投资协议》 条的约定，中关村发展投入资金系政府项目统筹资金，各方同意，诺思兰德生物制药完成产业化后，发行人及诺思兰德生物制药在接到中关村发展书面通知后无条件回购或者收购中关村发展持有的全部诺思兰德生物制药股权。

协议签署后，中关村发展于 2013年2月、2013年12月、2014年12月分别支付1000万元、500万元、500 万元。2013年12月，诺思兰德生物制药办理完成中关村发展增资事项的工商登记变更。

2024年5月，中关村发展向发行人及诺思兰德生物制药发送通知，要求发行人及诺思兰德生物制药尽快制定退出计划并与中关村发展签署退出协议。经发行人与中关村发展沟通，并结合发行人长期发展战略，为了进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率的考虑，公司于 2025 年1月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司出资2,079.84万元购买中关村发展持有的诺思兰德生物制药 8.00%的股权。决议作出后，中关村发展与发行人、诺思兰德生物制药签署《政府股权转让协议》，本次标的股权的转让价款为人民币 2,079.84万元。

根据《政府股权投资协议》第 6.5条约定：“股权回购或收购价格为甲方在本协议项下投入的项目统筹资金总额 2000万元（含注册资本和资本公积金）加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和”。

中关村发展取得诺思兰德生物制药对应股权的投资成本为 2,000万元，该笔出资分三笔完成支付；本次收益以各笔出资实际支付时间作为起算时点，以 2025年1月20日作为结算基准日，按照中国人民银行同期活期存款利率 0.35%计算，合计收益79.84万元。2025年1 月，发行人向中关村发展支付了上述全部股权转让价款，并办理完成了工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，中关村发展集团所投入资金系政府统筹资金，并不以盈利为目的，中关村发展实际上并不参与诺思兰德生物制药经营成果的分配；本次股权转让系根据《政府股权投资协议》之约定中关村发展主动退出，具有合理性，与此同时，发行人根据《政府股权投资协议》《政府股权转让协议》约定计算了收益并已向中关村发展支付了股权转让款，不存在潜在的利益输送，不存在潜在的诉讼风险及国有资产流失风险。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

本所律师已对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，对涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行了梳理，不存在未披露或需要补充说明的涉及股票定向发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

第二部分 发行人相关情况变化的补充内容

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2026年第二次临时股东会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。

（二）本次发行方案

经本所律师核查，发行人于 2026 年 9 月 14 日召开了第七届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，本次修订更新了本次募集资金投资项目中“创新药物研发项目”的投资总额，由21,655.83 万元调整为19,343.86万元，具体如下：

本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照

相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

本所律师认为，本次调整系依据2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》之授权由董事会审议通过，合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人 2026 年 7 月 16 日召开的 2026 年第二次临时股东会，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第七届董事会第三次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议，并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了“三会”（监事会已于2025 年9月取消），选举了董事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，并依照上述管理制度履行了相关审议程序，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《管理办法》第九条第（一）款之规定。

2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人（含子公司）现持有市场监督管理部门核发的有效营业执照，且发行人开发了基因治疗和重组蛋白类药物的产品管线，拥有多个自主知识产权的生物工程新药技术，具备独立承担药物筛选、药学研究、临床研究与生产工艺放大等药物研发和产业化的技术体系及能力。发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（二）款之规定。

3、根据中审亚太出具的标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字(2026)004303 号）并经本所律师核查，发行人最近一年度财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（三）款之规定。

4、经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、因违反信息披露义务而受到相关政府部门处罚的情形。发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第（四）款之规定。

5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查：

（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（3）不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可的情形。

（4）上市公司或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（5）上市公司不存在利益严重受损的其他情形。

综上，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形。

6、发行人本次发行具体方案及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，董事会审计委员会对董事会编制的募集说明书等文件进行了审核并提出书面审核意见，公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象等事项予以决议。本次发行审议程序符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。

7、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。

8、本次发行的发行方案中明确“本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行”，符合《管理办法》第四十八条之规定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在需要更新或补充披露的法律事项。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。

本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务以及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人持股情况

根据发行人《证券持有人名册》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，许松山持有发行人 36,496,730 股股份，占发行人总股本的 13.31%，系发行人的第一大股东；许日山持有发行人 29,325,957 股股份，占发行人总股本的 10.69%，系发行人的第二大股东。许松山、许日山二人系兄弟关系且签署了《一致行动人协议》，合计持有发行人 24%的股份，为公司共同控股股东及实际控制人。发行人最近两年内控股股东未发生变更。

综上，本所律师认为，发行人设立时的股东均具有成为发起人或股东的资格；发行人最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更；本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的在中登公司登记的《发行人股本结构表》，截至 2026 年 6月30日，发行人股本结构如下：

根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及公开披露的信息，发行人持股比例在5%以上的股东的股份不存在质押、冻结情况。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的股本及演变情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

（二）业务许可与资质

截至本补充法律意见书出具日，汇恩兰德分别于 2026年 8月17日和2026年8月27日以及2026年9月4日办理了《药品生产许可证》的变更。

2026年8月17日变更事项为：“经资料审核和现场检查，同意你单位《药品生产许可证》‘北京市通州区靓丽五街 3 号院 7 号楼’地址项下的‘眼用制剂车间：单剂量（04 线）’接受北京茗泽中和药物研究有限公司委托生产盐酸西替利嗪滴眼液，分类码增加 Ch（仅限注册申报使用）”。本次受托生产品种待取得药品批准证明文件并通过药品GMP符合性检查后方可正式生产。”

2026年8月27日变更事项为：“经审查，同意生产管理负责人姓名由“刘伟敏”变更为“周立明”；其他内容未做变更”

2026年9月7日变更事项为：“经资料审核，同意你单位《药品生产许可证》核减接受广州仁恒医药科技股份有限公司委托生产的溴芬酸钠滴眼液、核减接受重庆苯立方医药科技有限公司委托生产的地夸磷索钠滴眼液。其他相关内容不变。”

（三）中国大陆外的经营

截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。

（四）发行人的业务变更

截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。

（五）发行人主营业务的突出性

根据发行人《2026 年半年度报告》和发行人提供的资料，截至 2026 年 6 月30日，发行人的主营业务收入为 29,566,721.92元，占总营业收入的比例为 99.54%。

（六）发行人的持续经营

截至本补充法律意见书出具日，发行人的持续经营能力未发生变化。

综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出，公司的主营业务未发生变化。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方的变化情况

1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，许松山、许日山为公司的控股股东、实际控制人，未发生变化。

2、持有发行人 5%以上股份的股东

经本所律师核查，除许松山、许日山外，持有公司 5%以上股份的其他股东为聂李亚、许成日，未发生变化。

3、发行人的其他关联方

（1）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。

（2）报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业为发行人的其他关联法人。

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之部分所述。

（二）关联交易

根据发行人提供的资料，截至2026年6月30日，发行人关联交易情况如下：

单位：元

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，关联交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

十、发行人的主要财产

发行人及其子公司在2026 年3月31日后新增三项商标，具体情况如下：

除上述新增两项商标外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要资产不存在变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有财产不存在产权纠纷；财产的所有权或使用权均已取得完整的权利证书，发行人现有财产的所有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷，发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。

（二）侵权之债

根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

根据本所律师的核查并经发行人确认，除《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款，

皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的重大资产变化及收购兼并情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人公司章程的制定与修改情况进行了披露。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2026 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 4次股东会、8次董事会。

本所律师认为，发行人上述股东会、董事会的通知、召开、审议及决议过程及结果真实、合法、有效，决议内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员

2026年9月28日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，根据相关规定，高洁女士担任发行人董事会秘书同时兼任财务总监，不符合董事会秘书的任职条件。为进一步完善发行人公司治理结构，规范高级管理人员任职安排，高洁女士不再担任发行人财务总监职务，将继续担任发行人董事、副总经理（不分管经营业务）、董事会秘书职务。

根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，聘任张海智先生担任发行人财务总监。

经本所律师核查，上述人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务

综上，本所律师认为，发行人适用的税种税率未发生变化，所享受的税收优惠及政府补助合法、合规、真实、有效，发行人依法纳税，不存在受到有关税务部门处罚的情况。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在环境保护、产品质量及技术标准的执行等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，报告期不存在因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为，发行人不存在需要更新或补充披露的法律事项。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的募集资金使用和本次募投项目进行了披露。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2026 年 9 月 14日召开了第七届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，本次修订更新了本次募集资金投资项目中“创新药物研发项目”的投资总额，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分发行人相关情况变化的补充内容”的“一、本次发行的批准和授权”的“（二）本次发行方案”之叙述。

十九、发行人业务发展目标

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的主营业务以及业务发展目标进行了披露。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务以及业务发展目标未发生变化，不存在需要更新或补充披露的法律事项。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据发行人确认，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，不存在《上市规则》8.3.2所涉及的重大诉讼。

2、根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在行政处罚。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人董事长、总经理目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，持有发行人 5%以上股东目前没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为；发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需经北交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；发行人《募集说明书》中所引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容适当。

本补充法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页）

北京市高朋律师事务所

负责人： _胡连萍经办律师： 陈陈 烁

路天发路天骏

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