陕西烽火电子股份有限公司关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销发行股份购买资产业绩承诺补偿股份涉及 2 名股东，分别为陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）及陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”），回购注销的股份数量为 868,395 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.1%，全部为有限售条件流通股。

2.本次业绩承诺补偿股份公司将以1元人民币价格回购注销，公司已于2026 年10月12日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本由864,018,238 股减少到863,149,843 股。

一、本次股份回购注销基本情况

（一）发行股份购买资产情况

2025 年3月12 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448 号），同意公司向陕西金创和信投资有限公司发行59,851,239 股股份、向陕西电子发行 59,210,848 股股份、向长岭电气发行 27,778,640 股股份购买相关资产的注册申请。本次发行的股份已于 2025 年 3 月 27 日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2025 年4月 8日在深圳证券交易所上市。

（二）业绩承诺情况

1、业绩承诺的相关假设前提

根据卓信大华出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2023 年 9月30 日，业绩承诺资产包括采用收益法（收入分成）评估的特定产品专利（以下简称“专利技术资产组”）和采用市场法评估的房屋建筑物（以下简称“房屋资产组”），业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：

2、业绩承诺的主要指标以及补偿方式

根据本公司与业绩承诺人（长岭电气、陕西电子）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人对专利技术资产组和房屋资产组作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2025 年度、2026 年度和2027 年度，共计3年。业绩承诺的主要指标以及补偿方式如下：

（1）专利技术资产组

根据《资产评估报告》及评估说明并经卓信大华确认，专利技术资产组预计于2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的收益额分别为 2,686.91 万元、2,379.34 万元和 2,094.81 万元。专利技术资产组在业绩承诺补偿期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和，即：2025 年度、2026 年度、2027 年度的专利技术承诺累计收益额分别为2,686.91 万元、5,066.25 万元、7,161.06 万元。

业绩承诺期内每一会计年度，若专利技术资产组当期期末累积实现收益额低于当期期末累积承诺收益额，则业绩承诺人须就不足部分向上市公司进行补偿。首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人以现金方式进行补偿。

（2）房屋资产组

标的资产交割完成后，上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后的4 个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对房屋资产组进行减值测试，并在上市公司年度报告公告同时出具相应的专项审核意见。业绩承诺期内房屋资产组期末减值额，以上述专项审核意见确定。

如房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿股份，该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销。

业绩承诺人首先以股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿的，业绩承诺人应当以现金予以补偿。

（三）业绩承诺的完成情况

1、专利技术资产组业绩承诺的完成情况

注：公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中审亚太审字(2026)006561 号专项审核报告。

2、房屋资产组业绩承诺的完成情况

注：公司 2025 年期末房屋资产组价值已经新兰特房地产资产评估有限公司评估，并出具了新兰特评报字[2026]第 337 号评估报告。

（四）业绩补偿方案

标的公司专利技术资产组累计收益额为2,254.14 万元，业绩完成率为83.89%，业绩承诺人需进行业绩补偿，根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：

“5.2 业绩承诺期内的补偿计算方式如下：截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额=截至该年度期末专利技术资产组实际收益总额（含募投项目对应产品收益额）-截至该年度期末募投项目对应产品收益额。

业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额＝（截至该年度期末专利技术资产组累积承诺收益额－截至该年度期末专利技术资产组累积实现收益额）÷业绩承诺期内专利技术资产组各年承诺收益额总和×本次交易业绩承诺人就专利技术资产组取得的交易对价－专利技术资产组累积已补偿金额。

业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格”。

业绩承诺人（陕西电子）当期应补偿金额=4,093,718.49×31.0297%÷

（31.0297%+36%）=1,895,083.17（元）

业绩承诺人（陕西电子）当期应补偿股份数＝1,895,083.17÷6.11=310,161（股）

注：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

业绩承诺人（长岭电气）当期应补偿股份数＝4,093,718.49×36%÷

（31.0297%+36%）=2,198,635.32（元）

业绩承诺人（长岭电气）当期应补偿股份数＝2,198,635.32÷6.11=359,843（股）

注：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

根据前述计算公式，2025 年业绩承诺人就专利技术资产组当期应补偿金额为4,093,718.49 元，应补偿股份数为670,004 股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

根据标的公司房屋资产组减值测试结果，房屋资产组减值额为180.84万元，2025年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，业绩承诺人需进行业绩补偿。根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》：

“应补偿股份数的计算公式如下：

业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷本次交易每股发行价格－房屋资产组在业绩承诺补偿期间累计已补偿股份数。

前述应补偿减值额为本次交易业绩承诺人就房屋资产组取得的交易对价-补偿期内各年末房屋资产组的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和。

如果业绩承诺期间内甲方实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整”。

房屋资产组期末应补偿减值额=7,560,950.16-9,471,600.00×（36%+31.0297%）=1,212,165.10（元）

业绩承诺人（陕西电子）当期应补偿金额=1,212,165.10×31.0297%÷

（31.0297%+36%）=561,141.10（元）

业绩承诺人（陕西电子）当期应补偿股份数＝561,141.10÷6.11=91,840（股）注：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

业绩承诺人（长岭电气）当期应补偿金额＝1,212,165.10×36%÷（31.0297%+36%）=651,024.00（元）

业绩承诺人（长岭电气）当期应补偿股份数＝651,024.00÷6.11=106,551（股）

注：按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

根据前述计算公式，2025 年应补偿减值额为1,212,165.10 元，业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数为198,391 股。因公司业绩补偿期间不涉及分红，因此无需就分红事项进行调整。

各业绩承诺人应当履行的业绩补偿义务具体如下：

各业绩承诺人合计应当履行的业绩补偿义务具体如下：

二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

2026 年4月27 日，公司召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司陕西长岭电子科技有限责任公司2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》，具体情况请查阅公司在指定信息披露媒体上发布的《关于控股子公司2025 年度业绩承诺未完成及业绩补偿的公告》（公告编号：2026-016）。并于202年 5 月 29 日召开了 2025 年度股东会审议通过了上述议案。由于业绩承诺补偿股份回购注销实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了《关于回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-027）。

三、本次回购注销补偿股份的实施情况

1、回购股份目的：履行未完成2025 年度业绩承诺的股份补偿义务

2、回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持应补偿股份

3、回购股份价格：总价人民币1.00 元

4、回购股份数量：868,395 股，其中陕西电子应补偿股份数量为 402,001 股、长岭电气应补偿股份数量为466,394 股。

5、回购股份资金来源：自有资金

6、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2026 年10 月12 日办理完毕。

四、本次回购股份注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由864,018,238 股减少到863,149,843股。公司股本结构变动情况如下：

注：公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。

五、回购股份注销对公司的影响

本次回购股份注销暨减少注册资本事项是根据相关法律法规及规范性文件规定进行的。本次回购注销完成后，不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

六、后续事项安排

本次回购股份注销完成后，公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修订《公司章程》、工商变更登记及备案手续等相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月十三日