广东崇立律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二六年十月

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

CHONGLI

崇立律师事务所

CHONG LILAW FIRM

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广东崇立律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

（2026）崇立法意第071 号

致：深圳市金新农科技股份有限公司

广东崇立律师事务所接受公司的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次注销及回购注销的相关事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销及回购注销的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次注销及回购注销相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次注销及回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次注销及回购注销有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次注销及回购注销所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实行本次注销及回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

正文

一、本激励计划的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的批准与授权程序如下：

（一）2025 年 7 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已于2025 年7月 14 日出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）2025 年7 月14 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等议案，关联董事回避相关议案的表决。

（三）2025 年7 月14 日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；同日，公司监事会出具《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（四）2025 年7月 26 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示期为2025 年 7月15 日至2025 年 7月24 日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会以及公司监事会未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会以及公司监事会认为，激励对象参与本激励计划的主体资格合法、有效。

（五）2025 年 7 月 26 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司董事会认为，本激励计划的激励对象及内幕信息知情人均不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况。

（六）2025 年 7 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（七）2025 年 8 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予对象及授予数量的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象授予股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划调整及授予事项进行核查，于 2025 年 8 月 12 日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见》。

（八）2025 年8 月12 日，根据股东会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予对象及授予数量的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象授予股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象首次授予限制性股票的议案》，其中关联董事已回避相关议案的表决。

（九）2025 年8 月12 日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予对象及授予数量的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象授予股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划调整及授予事项进行核查，同日出具了《监事会关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见》。

（十）2025 年 9 月 23 日，公司披露《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票登记完成的公告》。

二、本次注销及回购注销的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销已履行的批准与授权程序如下：

（一）2026 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2026 年9月28 日出具了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见》。

（二）2026 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于召开2026 年第二次临时股东会的议案》，其中关联董事已回避相关议案的表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销尚需提交公司股东会审议通过。

三、本次注销及回购注销的具体情况

（一）本次注销及回购注销的原因及数量

1．部分激励对象离职

根据《激励计划》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。

2．第一个行权期/解除限售期未满足公司层面考核目标

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期/解除限售期（首次授予）公司层面考核指标为满足以下条件之一：1、以2024 年营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 10.00%；2、2025 年归母扣非净利润不低于3,000.00 万元（“营业收入”“归母扣非净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。其中“归母扣非净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司实施股权激励计划或员工持股计划产生的激励成本影响）。各行权期内，因公司层面考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，因公司层面考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金新农科技股份有限公司 2025 年年度审计报告》（天健审〔2026〕8-480 号），本激励计划第一个行权期/解除限售期未满足公司层面考核目标。

综上，鉴于本激励计划部分激励对象离职以及第一个行权期/解除限售期未满足公司层面考核目标，公司拟注销股票期权 379.00 万份，回购注销限制性股票 819.80 万股，本次回购注销的限制性股票数量占回购前公司股本总额的0.99%。

（二）本次回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划》的有关规定，公司以授予价格加算利息作为限制性股票回购价格，具体如下：

回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的银行同期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。

其中：银行同期存款利率指中国人民银行公布的同期金融机构人民币存款基准利率；计息规则为自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日止（不含当日），不满一年的，按一年期银行同期存款利率计算；满一年不满两年的，按一年期银行同期存款利率计算；满两年不满三年的，按两年期银行同期存款利率计算；满三年不满四年的，按三年期银行同期存款利率计算；以此类推。

自公司公告限制性股票授予登记完成之日（2025 年9月23 日，含当日）至第六届董事会第二十二次临时会议召开之日（2026 年 10 月 10 日，不含当日）止，资金使用天数为382 天；满一年不满两年，按一年期银行同期存款利率计算，年化利率为1.50%。

限制性股票回购价格=1.97×（1+1.50%×382/365）=2.00 元/股（保留两位小数）。

（三）本次回购注销的资金来源

本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为1,639.60 万元，均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次注销及回购注销的原因及数量、本次回购注销的价格、定价依据以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销尚需提交公司股东会审议通过。公司本次注销及回购注销的原因及数量、本次回购注销的价格、定价依据以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

占荔荔

经办律师：

黄夏蕊

日期：

2026 年 10 月 10 日