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资讯 证券代码：002437
证券简称：誉衡药业
公告编号：2026-057
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计35 人，可解除限售的限制性股票数量为1,800,000 股，约占公司目前总股本的0.0807%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2026年10月12日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
㈠ 本激励计划简述
根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于2024 年9月3日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024 年9 月3日为预留授予日，向符合预留授予条件的45 名激励对象授予1,141.00 万股限制性股票，授予价格
1.25 元/股。2024 年10 月10 日，公司完成了向43 名（期间2名激励对象放弃认购）激励对象预留授予1,018.00 万股限制性股票的授予登记工作。
㈡ 本激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 1 月 15 日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2024 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 25 日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024 年 1 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年1月31 日，公司2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024 年2月1日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年2月5 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见。
5、2024 年 3 月 12 日，公司完成了向 105 名激励对象首次授予 7,239.10 万股限制性股票的授予登记工作。
6、2024 年 8 月 23 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40 万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
7、2024 年 9 月 9 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2024 年9月10 号披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为 2024 年 9月10 日至2024 年10 月 24 日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
8、2024 年9月3 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 3 日为预留授予日，向符合授予条件的 45 名激励对象授予合计1,141.00 万股限制性股票，授予价格为 1.25 元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见。
9、2024 年 10 月 10 日，公司完成了向 43 名激励对象预留授予 1,018.00 万股限制性股票的授予登记工作。
10、2024 年11 月4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票的回购注销。
11、2025 年1月21 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销 8 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 165.30 万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
12、2025 年2月6 日，公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见 2025 年 2月 7 号披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为 2025 年 2月7 日至2025 年3月23 日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
13、2025 年4月11 日，公司在结算公司办理完成了8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1,653,000 股限制性股票的回购注销手续。
14、2025 年4月24 日，公司召开的第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计95 人，可解除限售的股票数量为 27,997,600 股，公司监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2025 年5月9 日。
15、2025 年8月25 日，公司第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销 4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计13,761,600 股限制性股票。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
16、2025 年 9 月 11 日，公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2025 年9 月12 日披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2025 年9月12日至 2025 年10 月26 日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
17、2025 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为 40 名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为前述激励对象办理限制性股票的解除限售。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见，上述解除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 10 月 22 日。
18、2025 年 11 月 19 日，公司在中登公司办理完成了 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1376.16 万股限制性股票的回购注销。
19、2025 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的合计2,160,000 股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
20、2026 年 1 月 14 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2026 年1月15 号披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为 2026 年 1 月 15日至 2026 年2月28 日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
21、2026 年3月17 日，公司在中登公司办理完成了3名离职人员已获授但尚未解除限售的合计2,160,000 股限制性股票的回购注销。
22、2026 年4 月24 日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 92 人，可解除限售的股票数量为14,267,400 股。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见。
23、2026 年8月25 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 373,800 股限制性股票。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
24、2026 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为 35 名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意为前述激励对象办理限制性股票的解除限售。北京植德律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见。
二、2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
㈠ 限售期说明
根据公司《激励计划》的规定：“本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止”。
公司预留授予的限制性股票于2024 年10 月10 日上市，因而公司预留授予限制性股票第二个限售期已于2026 年10 月10 日期满，已进入第二个解除限售期。
㈡ 解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 预留授予部分第二个解锁期解锁条件 | 解锁条件成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生其中任一情形,满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生其中任一情形,满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求:以2023年业绩为基数,2025年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值增长率不低于80%。 | 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告,公司2025年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为206,216,759.38元,较2023年度增长率为286.34%,满足解锁条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求:激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核,并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下:1)生产机构人员:所在机构完成年度预算指标90%及以上;2)销售及商务人员:所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上;3)全体激励对象:个人年度绩效评分达到80分及以上。 | 根据《考核管理办法》及个人绩效考核结果,本激励计划预留授予部分共计35名激励对象符合个人业绩考核要求,满足解锁条件。 |
综上，本激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理预留授予部分第二个解锁期相关解除限售事宜。
三、本激励计划与已披露的方案是否存在差异情况
㈠ 公司 2024 年8月23 日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议以及2024年9月9日召开的2024年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予的4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40 万股限制性股票；2024 年11 月，公司办理完成了前述回购注销工作。
㈡ 2025 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议及2025年2月6日召开的2025年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 8 名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 165.30 万股限制性股票，其中涉及预留授予2名离职人员已获授但尚未解除限售的合计20.00 万股限制性股票；2025 年4月，公司办理完成了前述回购注销工作。
㈢ 2025 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第四会议、第六届监事会第十九次会议及 2025 年9 月11 日召开的 2025 年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1376.16万股限制性股票，其中涉及预留授予 1名离职人员已获授但尚未解除限售的合计30.00 万股限制性股票。2025 年11 月，公司办理完成了前述回购注销工作。
㈣ 2025 年 12 月29 日，公司第七届董事会第七次会议及 2026 年1月14 日召开的 2026 年第一次临时股东会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 216.00 万股限制性股票，上述 3 名离职人员均为预留授予激励对象；2026 年3月17 日，公司办理完成了前述股份的回购注销工作。
㈤ 2026 年8 月25 日，公司第七届董事会第十次会议及 2026 年 9月11 日召开的 2026 年第三次临时股东会先后审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计37.38 万股限制性股票，其中涉及预留授予1名离职人员已获授但尚未解除限售的合计 3.00 万股限制性股票，目前公司正在办理前述股份的回购注销事宜。
㈥ 鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象的劳动关系已终止，已不符合激励条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的1.80 万股限制性股票。
除上述情况外，本限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计35人。本次可解除限售的限制性股票数量共计1,800,000 股，占公司2024 年限制性激励预留授予限制性股票总数（不含已回购注销股份）的30.00%，约占公司目前总股本的0.0807%。具体如下：
单位：万股
| 职务 | 2024年限制性激励计划预留授予数量 | 本次可解除限售的预留授予限制性股份数量 | 剩余未解除限售的预留授予限制性股份数量 |
| 核心管理人员、核心技术(业务)人员(共计35人) | 600.00 | 180.00 | 180.00 |
| 合计 | 600.00 | 180.00 | 180.00 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经审核，公司本次预留授予部分解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，因此，同意为符合解除限售条件的 35 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为1,800,000 股。
六、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效；公司尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续。
七、备查文件
㈠ 公司第七届董事会第十一次会议决议；
㈡ 第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议的审核意见；
㈢ 法律意见书。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十月十三日
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