北京德恒（太原）律师事务所

关于

大秦铁路股份有限公司差异化权益分派事项的专项法律意见

北京德恒（太原）律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司差异化权益分派事项的

专项法律意见

德恒 20G20260269-1 号

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号——权益分派》（以下简称《第五号——权益分派》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2026年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜出具本专项法律意见。

为出具本专项法律意见，本所律师审查了公司本次差异化权益分派的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本专项法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、扫描件、复印件等材料与原始材料一致。

本专项法律意见仅就本次差异化权益分派所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本专项法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本专项法律意见作为实施本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本专项法律意见仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派申请原因

（一）回购股份的审议及实施情况

公司于 2026 年 8 月 3 日召开第八届董事会第二次会议，于 2026 年 8 月 20 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购金额为人民币 4 亿元至 5 亿元，回购价格上限为 7.10 元/股，回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内（即 2026 年 8 月 20 日至 2027 年 2 月 19 日）。

（二）回购专用证券账户持股情况

根据公司拟向上海证券交易所提交的《大秦铁路股份有限公司关于差异化权益分派除权除息的业务申请》（以下简称“《业务申请》”）及其附表，截至2026年9月21日，公司A股总股数为19,862,892,778股，公司回购专用证券账户内持有公司A股股份20,941,300股。

（三）本次差异化权益分派的成因

根据《公司法》第二百一十条“公司持有的本公司股份不得分配利润”的规定，以及《回购指引》第二十二条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”的规定，公司回购专用证券账户内持有的20,941,300股股份不参与公司2026年半年度利润分配，致使本次权益分派实施时公司总股本数与参与分配的股份数存在差异，应当按照《第五号——权益分派》的规定提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请，进行特殊除权除息处理。本次差异化权益分派属于《第五号——权益分派》第二部分第3项第（1）项所列“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

二、本次差异化权益分派方案

（一）决策程序与授权

2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配的议案》，授权董事会在符合利润分配的条件下决定公司 2026 年半年度利润分配方案，中期现金分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的 50%。

2026 年 8 月 20 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2026 年半年度利润分配方案的议案》。公司于 2026 年 8 月 21 日披露了《大秦铁路股份有限公司 2026 年半年度利润分配方案公告》。

（二）利润分配方案的具体内容

根据《大秦铁路股份有限公司 2026 年半年度利润分配方案公告》，公司 2026 年半年度利润分配方案为：

以 2026 年 6 月 30 日公司总股本 19,862,892,778 股为基数，按照每股 0.08 元（含税）实施派现，分红总额为 1,589,031,422.24 元，占上半年归属于公司股东净利润的 37.35%。

公司 2026 年半年度不计提法定盈余公积，不进行公积金转增股本。

公司 2026 年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本减去已回购股份为基数；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购股份较上述分配预案股份数发生变动，公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终以权益分派股权登记日的总股本扣减已回购股份为基数，相应调整每股现金股利金额。

本次权益分派的股权登记日、除权除息日等具体日期将在权益分派实施公告中明确。

（三）本次差异化权益分派的具体要素

根据《业务申请》及其附表，截至本次差异化权益分派事项申请日（2026年9月21日），公司A股总股数为19,862,892,778股，剔除公司回购专用证券账户所持有的股份20,941,300股后，参与本次分配的股份总数为19,841,951,478股；实际分派的每股现金红利为人民币0.08008元（含税），现金分红总额为人民币1,588,943,474.35元（含税）；虚拟分派的每股现金红利为人民币0.08000元（含税）。公司2026年度中期不计提法定盈余公积，不进行公积金转增股本。

三、本次差异化权益分派除权除息方案计算依据

根据《第五号——权益分派》的相关规定及《业务申请》，公司申请按照下列公式计算本次差异化权益分派的除权除息参考价格：

公司本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派的现金红利，指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为人民币0.08008元（含税）。

公司以 2026 年 9 月 21 日公司股票收盘价 4.72 元/股为基础计算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.72-0.08008）÷（1+0）=4.64元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利 = （参与分配的股本总数 times 实际分派的每股现金红利） div 总股本 = (19,841,951,478 times 0.08008) div 19,862,892,778 approx 0.08000 元/股（保留五位小数）。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 = （前收盘价格一虚拟分派的现金红利） div （1+流通股份变动比例） = (4.72 -0.08000) div (1 +0) = 4.64 元/股。

（三）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响=(根据实际分派计算的除权(息)参考价格-根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格)÷根据实际分派计算的除权(息)参考价格×100%=(4.64-4.64)÷4.64×100%=0.00%。

综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.00% ，在 1% 以下（含），符合《第五号——权益分派》关于差异化权益分派特殊除权除息处理适用条件的规定。

四、本次差异化权益分派符合《第五号——权益分派》规定的条件

（一）本次差异化权益分派属于《第五号——权益分派》第二部分第3项第（1）项所列“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

（二）以 2026 年 9 月 21 日公司股票收盘价 4.72 元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.00%，在 1% 以下（含）。

（三）本次虚拟分派的每股现金红利保留的小数位数为 5 位，不少于实际分派的每股现金红利保留的小数位数，符合《第五号——权益分派》第二部分第 4 项的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次差异化权益分派申请原因符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2026年半年度利润分配，从而构成本次差异化权益分派。

（二）公司本次利润分配方案已经公司2025年年度股东会授权，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过，决策程序符合《公司法》《公司章程》以及《第五号——权益分派》的规定。

（三）公司本次差异化权益分派相关要素及计算依据明确，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.00%，在 1% 以下（含），符合《第五号——权益分派》的规定。

（四）公司本次差异化权益分派不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

本专项法律意见正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

（此页为《北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司差异化权益分派事项的专项法律意见》之签署页）

北京德恒（太原）律师事务所

负责人：\_\_\_\_

张培义

承办律师：

翟颖

承办律师：刘家楷 刘家楷

2026年9月21日