北京市中伦（深圳）律师事务所

关于席靓女士及其一致行动人

免于发出要约事宜的

法律意见书

二〇二六年十月

目 录

目录....2

释义....5

正文....6

一、收购人的主体资格....6

二、本次收购涉及的权益变动情况....7

三、本次收购符合免于发出要约的情形....8

四、本次收购履行的相关批准程序....9

五、本次收购不存在法律障碍....9

六、本次收购的信息披露....10

七、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为....10

八、结论意见....10

广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心 A座57/58/59层邮编:518000

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于席靓女士及其一致行动人

免于发出要约事宜的

法律意见书

致：收购人席靓女士

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受收购人席靓女士的委托，就席靓女士及其一致行动人席文杰先生本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法

规和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次收购免于发出要约有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和 或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

正 文

一、 收购人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1. 收购人

席靓，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320582198909\*\*\*\*\*\*。

2. 收购人的一致行动人

席 文 杰 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为320503196609\*\*\*\*\*\*。

根据苏州龙杰年度报告及相关公告文件，席文杰与席靓为父女关系，为苏州龙杰的共同实际控制人。席靓、席文杰直接持有公司 3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控制苏州龙杰51.82%的表决权，合计控制苏州龙杰 58.18%的表决权。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人出具的承诺文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有合法的主体资格。

二、 本次收购涉及的权益变动情况

根据江苏省苏州市苏州公证处出具的（2026）苏苏苏州证字第 12946号《公证书》，收购人席靓之母杨小芹于 年 月 日逝世，杨小芹生前持有的苏州龙杰 4,015,206 股股份（占苏州龙杰总股本的 1.86%）作为遗产由其女儿席靓继承。

除本次收购外，根据苏州龙杰于 2026 年 10 月 13 日发布的《关于实际控制人权益变动暨控股股东股权结构变动及相关方签署<一致行动协议>的提示性公告》，2026 年 10 月 12 日，席靓与其配偶邹凯东签署《股权赠予协议》，将其持有的龙杰投资14.20%的股权无偿赠予其配偶邹凯东。

本次收购及上述股权赠予完成前，席靓直接持有苏州龙杰6,886,880股股份，占苏州龙杰总股本的3.18%，同时席靓持有龙杰投资29.466%的股权，并通过龙杰投资间接持有苏州龙杰 的股份。一致行动人席文杰直接持有苏州龙杰6,886,880股股份，占苏州龙杰总股本的3.18%，同时席文杰持有龙杰投资14.334%的股权，并通过龙杰投资间接持有苏州龙杰7.43%的股份。具体如下：

注：邹凯东另通过持有苏州龙杰 年员工持股计划份额，间接持有苏州龙杰股股份，占苏州龙杰总股本的0.28%。

本次收购及上述股权赠予完成后，席靓直接持有苏州龙杰10,902,086股股份，占苏州龙杰总股本的 ，同时席靓持有龙杰投资 的股权，并通过龙杰投资间接持有苏州龙杰7.91%的股份。一致行动人席文杰持股情况不变，其直接持有苏州龙杰 6,886,880 股股份，占苏州龙杰总股本的 3.18%，同时席文杰持有龙杰投资14.334%的股权，并通过龙杰投资间接持有苏州龙杰7.43%的股份。邹凯东持有龙杰投资 14.20%的股权，并通过龙杰投资间接持有苏州龙杰 7.36%的股份。具体如下：

注：邹凯东另通过持有苏州龙杰 2024 年员工持股计划份额，间接持有苏州龙杰 600,000股股份，占苏州龙杰总股本的0.28%。

此外，2026年10月12日，邹凯东与席靓签署了《一致行动协议》，约定邹凯东将在龙杰投资层面与席靓保持一致行动。本次收购及上述股权赠予不会导致苏州龙杰控制权发生变化，苏州龙杰的控股股东仍为龙杰投资，实际控制人仍为席文杰、席靓。

三、 本次收购符合免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过 4亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

如前所述，根据苏州龙杰年度报告及相关公告文件，收购人席靓及其一致行动人席文杰在本次收购前合计控制苏州龙杰 58.18%的表决权。根据苏州龙杰的股东名册、公开披露的公告文件以及苏州龙杰的书面确认，本次收购完成后，社会公众股东持有的苏州龙杰股份比例不低于 25%，本次收购不会影响苏州龙杰的上市地位。

因此，本所认为，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。

同时，如按照各层级股比相乘折算的方式计算席靓、席文杰间接持股比例以及其拥有的权益比例，本次收购前，席靓直接持有苏州龙杰3.18%股份，经折算后通过龙杰投资间接持有苏州龙杰 15.27%的股份，席文杰直接持有苏州龙杰3.18%的股份，经折算后通过龙杰投资间接持有苏州龙杰 7.43%的股份，席靓、席文杰直接和间接合计持有苏州龙杰股份的比例为 。席靓继承苏州龙杰1.86%的股份后，席靓、席文杰直接和间接合计持有苏州龙杰股份的比例为30.92%，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项规定的“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的情形，可以免于发出要约。

四、 本次收购履行的相关批准程序

经本所律师核查，本次收购系因遗产继承导致，不涉及履行相关批准程序。本次收购尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。

五、 本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查，本次收购符合免于发出要约的情形，不涉及履行相关批准程序，截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在实质性法律障碍。

六、 本次收购的信息披露

经本所律师核查，苏州龙杰于 2026 年 10 月 13 日发布了《关于实际控制人权益变动暨控股股东股权结构变动及相关方签署<一致行动协议>的提示性公告》，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

七、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据收购人及其一致行动人出具的说明文件，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。

八、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有合法的主体资格。

（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项和第（七）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购不涉及履行相关批准程序。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。

（六）截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在证券违法行为。

本法律意见书正本叁份，无副本。

【以下无正文】

（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于席靓女士及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

赖继红

经办律师：

段博文