中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司不提前赎回“微导转债”的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司不提前赎回“微导转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“微导纳米”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对微导纳米不提前赎回“微导转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404 号），公司于 2025 年 8 月 6 日向不特定对象发行 1,170,000,000.00 元的可转债，期限 6年，每张面值人民币100 元，发行数量11,700,000 张（1,170,000 手）。票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕197 号”文同意，公司1,170,000,000.00 元可转债于 2025 年 8 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“微导转债”，债券代码“118058”。

根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025 年8 月12 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026 年2月12 日）起至可转债到期日（2031 年8月 5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

公司可转债的初始转股价格为33.57 元/股。历次对转股价格调整及修正情况如下：

1、因公司于2026 年5月21 日完成了2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续，公司总股本由461,158,729 股增加至 464,463,109 股。自 2026 年 5 月 26 日起，“微导转债”转股价格由 33.57 元/股调整为33.43 元/股。具体内容详见公司于 2026 年5月23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次限制性股票归属登记完成后调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-036）。

2、因公司实施 2025 年年度权益分派，自 2026 年 6 月 30 日起，“微导转债”转股价格由 33.43 元/股调整为 33.29 元/股。具体内容详见公司于 2026 年 6月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实施 2025 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-041）。

截至本核查意见出具日，“微导转债”最新转股价格为33.29 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期间内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）赎回条款触发情况

自 2026 年 9 月 14 日至 2026 年 10 月 12 日，公司股票满足在连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价格不低于“微导转债”当期转股价格的130%，已触发“微导转债”的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“微导转债”的决定

公司于 2026 年 10 月12 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“微导转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，结合当前公司经营情况、市场环境等因素，为维护广大投资者利益，董事会决定本次不行使“微导转债”的提前赎回权利，且在未来三个月（即2026 年10月13 日至 2027 年1月 12 日期间），若“微导转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在本次赎回条件满足前6个月内不存在交易“微导转债”的情况。

如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员拟减持“微导转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，并依规履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以 2027 年 1 月 13 日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发上述有条件赎回条款，公司董事会将另行召开会议决定是否行使“微导转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：微导纳米本次不行使“微导转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及微导纳米《募集说明书》的约定。综上，保荐人对微导纳米本次不提前赎回“微导转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司不提前赎回“微导转债”的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

于军杰

于军杰

代亚西

代亚西

中信证券股份有限公司

2026 年 10 月 12 日