申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于大连汇隆活塞股份有限公司

改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“汇隆活塞”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇隆活塞改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

2022年12月6日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意大连汇隆活塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】3073号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2023年6月15日，北京证券交易所出具《关于同意大连汇隆活塞股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2023】252号），公司公开股票发行数量为4,300万股（超额配售选择权行使前），募集资金总额135,450,000.00元，募集资金净额为123,269,528.34元，公司股票于2023年6月21日在北京证券交易所上市。2023年7月21日，公司行使超额配售选择权后，公司累计募集资金总额为155,767,500.00元，募集资金净额为142,436,372.68元。

二、募集资金使用和存储的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金的存储情况如下：

注：差额系使用闲置募集资金现金管理、募集资金暂时补充流动资金、存款利息、现金管理收益及银行手续费等事项导致。

三、改变部分募集资金用途的具体情况

(一)改变部分募集资金用途的概况

单位：元

(二)改变部分募集资金用途的原因

1、轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目

（1）调整部分募投项目内部投资结构的概况

公司拟对 “轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目” 的募集资金投资结构进行调整, 拟将部分房屋建设资金 2,149.46 万元和部分预备费 150.46 万元调整用于铺底流动资金。

（2）调整部分募投项目内部投资结构的原因

1）拟调整房屋建设投资和减少部分预备费的原因

a）原址新建厂房方案不符合消防和安全新规要求

公司该募投项目原定在辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号公司现有厂区内建设6,500.00平方米车间和仓库；购置生产设备，从而优化生产工艺，扩大现有产品的生产规模，满足国内外市场不断增长的需要。但是随着消防和安全生产合规性要求提高，募投项目原定的建设方案已无法满足公司的长远发展。原定在钢铁路76号厂区新建厂房的建设方案在消防通道设置、安全疏散距离、防火分区等方面已无法满足最新的合规性要求，在原址实施土建方案已不具有可行性。

b）项目实施方式以租赁厂房代替自建房屋的可行性

针对上述情况，公司在原定实施地点的基础上于2024年8月新增了大连滨城活塞制造有限公司（以下简称“滨城活塞”）厂区作为实施地点，并已履行董事会审议及信息披露程序，避免了因房屋建设无法按原计划进行可能影响项目投产的可能性，目前该项目已在该地点以厂房租赁的方式平稳进行。

滨城活塞为公司实际控制人苏爱琴、张勇夫妇控制的企业，2017年1月，苏爱琴通过协议转让方式收购李训发、李颖、李晓峰三人持有的4,610.00万股汇隆活塞股份，成为汇隆活塞第一大股东。苏爱琴于2017年1月签署《避免同业竞争承诺函》，滨城活塞通过变更经营范围、与员工解除劳动合同、出售主要设备、原材料、存货等方式，停止生产活动，解决同业竞争问题。在此之前，滨城活塞的产品种类和客户均与公司有极大重合，与公司并称国内中速发动机活塞细分领域两大龙头企业。因此，滨城活塞厂区满足公司日常生产需求的供水、供电、供暖、起重等设施一应俱全，具备环评、铸造生产资质且消防安全合规，必要的生产条件完全覆盖，其闲置厂房可直接用于该项目建设。

经公司实地调研，在目前公司所在的大连市金普新区，满足公司生产条件（特别是必须具备铸造和环评资质）的厂房，除了滨城活塞，无其他合适选择，且从2022年6月起，公司已持续租赁滨城活塞厂房，如果在以上范围内另选地点自建厂房，由于环保要求，公司所在的大连金普新区已不允许新建铸造类企业，已无法申请获批新的铸造资质。如果选择其他区域自建或租用，距离公司至少在30公里以上，将会大幅增加运输、管理的成本费用。公司评估认为，以租赁方式使用滨城活塞已有合规厂房，相较于在原址新建厂房，可避免消防合规风险、缩短建设周期、节约土建投资，更有利于提高募集资金使用效益。因此，公司拟取消后续的房屋建设投资，项目实施方式由自建厂房变更为租赁厂房。

c）减少部分预备费投入的原因

公司在最初制定投资计划的时候，将预备费分为基本预备费和涨价预备费，根据工作深度，基本预备费和涨价预备费按工程费用和其它费用之和的 5% 和 2% 估算，其预估值为430.00万元。公司此次拟将调整的部分房屋建设资金2,149.46万元所对应的基本预备费和涨价预备费107.47万元和42.99万元，合计150.46万元对应调整至铺底流动资金。

2）拟增加铺底流动资金的原因

通过 “以租代建” 方式，“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目” 已经开始产生经济效益。根据公司披露的《2026 年半年度报告》，受益于全球船舶市场持续繁荣，下游船厂订单饱满，带动船用柴油机及其零部件需求旺盛，2026 年半年度营业收入 9,777.57 万元，同比增长 29.49%。由于生产经营规模持续扩张，叠加经营性资金需求增加、刚性支出上升等多重因素，“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”的铺底流动资金需求较预算明显增加。

今年以来，公司主营业务持续向好，营收规模稳步扩张。为保障订单按期交付、稳定原材料供应并锁定价格，公司主动加大核心原材料储备，预付供应商货款，导致预付款项大幅增长，经营性现金流出显著增加。另一方面，由于下游主机厂客户普遍存在固定账期，随着销售规模持续扩大，应收账款、应收票据余额持续上升。上述两项因素叠加，流动资金的供求缺口进一步拉大。

2、中速内燃机活塞设计技术研发中心项目

（1）原项目研究课题形成规模化应用前景不明

“中速内燃机活塞设计技术研发中心项目”原定新建2,000.00平方米的办公场所和实验、测试室，购置测试设备和设计系统，研究课题包括"活塞轻量化设计研究"和"低油耗、低排放、高热效率新型发动机的研究”，属于前瞻性基础研究方向，立项时主要着眼于全球航运脱碳和中速机海外迭代需求，项目的开展进度依赖全球船东、国际主机厂为满足全球统一减排法规对新一代中速机研发投入及向外释放的零部件同步开发订单的影响。但在项目实施过程中，国际地缘局势变幻及美国两次退出《巴黎协定》带来的经营不确定和全球气候多边治理的根基动摇，使得各国绿色金融投资收缩，全球船东普遍采取保守策略，下游主机厂同步放缓新一代中速机研发立项，使得公司研发中心建设缺少外部联合研发需求牵引，导致上述前瞻性研究方向在现有客户群体中的产业化应用场景培育周期较长，在可预见的较长时间内难以形成规模化应用。在前瞻性研究活动尚未实质性启动的情况下，相关软件、设备和房屋建设的投入难以产生预期研发效益，以上原因导致原项目建设进度缓慢。

(2) 新项目实施的必要性

为顺应经营环境的变化，公司对研发战略进行调整，从“重载体建设”转向“重产品研发投入”。公司主营业务主要配套用于中速内燃机，近年持续拓展低速内燃机领域。现阶段核心短板并非缺少研发实验室和办公场地，而是新产品研发资金投入不足。

今年4月，公司获得重要客户Everllence(原MAN Energy Solutions)授予的两项批准证书，批准公司制造并向其或其被许可人供应活塞顶、气缸盖两类产品。长期以来，公司的活塞、气缸盖等产品主要配套用于中速发动机，低速发动机占比相对较小。区别于公司的多数现有产品，此次批准制造并供应的产品，公司将首次采用合金熔覆焊工艺，并首次配套用于Everllence B&W型低速二冲程发动机，标志着公司在低速发动机市场开发上取得新的突破，进一步丰富公司的产品系列。该批准证书证明公司具备了生产和供应Everllence B&W低速二冲程发动机系列活塞顶和气缸盖系列产品所必备的工艺水准和生产条件，且均通过了Everllence公司的审核，使公司获得了针对以上系列产品进行市场开发并签订销售合同的Everllence公司授权。该发动机机型较多，每种机型使用不同的活塞顶和气缸盖，销售合同签订后，公司会根据合同中客户的具体型号需求展开研发、试制，最终形成批量供应。截至目前，公司已与多凯柴油机（靖江）有限公司签订销售合同并根据其需求开始对G50、S50和G60型活塞顶和气缸盖进行研发。

新产品和新工艺带来了公司研发资金投入的大量需求。相较于公司现有的中速发动机成熟的零部件产品，低速发动机的活塞、气缸盖等零部件在结构形式、毛坯制备、机械加工、表面处理等技术要求和生产环节均有区别。因此，公司需要重新积累经验、培养专业人员。公司2024、2025年研发费用分别为555.31万元、733.02万元，研发投入增速难以匹配公司新领域拓展带来的新品迭代速度，且原募投研发项目的研发成果仅适用于中速发动机领域，无法用于低速机领域，与公司的短期需求和中长期发展战略相悖。

（三）改变后的募集资金用途具体情况

1、改变募投项目实施方式、调整内部投资结构且延期的具体情况

（1）改变募投项目实施方式、调整内部投资结构的情况

公司拟对 “轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目” 的募集资金投资结构进行调整，项目的实施方式由自建厂房改为租赁厂房。截至 2026 年 6 月 30 日该项目的募集资金使用进度和本次具体调整金额情况如下：

单位：元

(2) 延期情况

1）延期原因

上市以来，公司积极推进募投项目的实施，严格按照募集资金使用的有关规定并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本次募投项目调整前，达到预定可使用状态时间是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势等因素而作出的预估，已在前期经过了必要的可行性论证。但在实施过程中，随着消防和安全生产合规性要求提高，募投项目原定的建设方案已无法满足公司的长远发展，为此，公司“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”已在原定实施地点的基础上完成了增加实施地点的变更，且公司拟调整内部投资结构。同时受到国内外宏观经济环境、下游应用领域情况等因素影响，公司审慎控制投资进度，上述原因使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。

本次对募投项目延期是公司从经营发展战略出发做出的审慎决定，仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资总额，不存在其他损害公司及全体股东利益的情形，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的经营状况、财务状况造成重大影响。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强对募集资金存放与使用的监督管理，确保募集资金使用的合法、有效。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》第十三条的相关规定，公司对募投项目“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”的可行性、预计收益等进行重新论证如下：

公司在内燃机及其关键零部件行业深耕多年，活塞、缸套等产品应用于多个下游行业，产品销往美国、印度等多个国家和地区。公司现已拥有一批优质的客户群体，包括中国中车集团、中国国家铁路集团、中国船舶集团旗下公司以及美国 Cooper 公司等众多知名厂家，并在细分市场具有较高的品牌知名度。公司与主要客户建立了长期合作关系，与多家主要客户合作时间已经超过十年。

未来，公司继续以国内市场为依托，努力拓展欧美和亚洲区域的海外市场，继续深耕船舶、轨道交通、天然气压缩机等领域。坚实的客户基础和海内外相结合的市场战略方向为本项目顺利实施和产能消化提供可靠的外部保障。近年来，全球造船行业发展持续向好，造船企业和船舶发动机企业订单持续增加。作为发动机零部件生产商，公司订单亦随之增长，存在产能扩充需求。

综上，虽在实施过程中，随着消防和安全生产合规性要求提高，募投项目原定的建设方案已无法满足公司的长远发展，导致公司在原定实施地点的基础上增加了实施地点的变更并拟调整内部投资结构，且受到国内外宏观经济环境、下游应用领域情况等因素影响，使得公司审慎控制投资进度，项目的投资进度有所放缓，但长期来看，随着募集资金投资项目投资进度的深入，该项目所带来的营业收入和盈利将保持增长，该项目的延期对项目的必要性、可行性和预计收益未产生重大影响。

2）延期后计划

公司预计该募投项目原计划完成期限将会延迟。本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状后，审慎决定将募投项目“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”的规划建设期进行调整，具体情况如下：

a、延期情况

b、分期投资计划

单位：元

3）保障后续按期完成的措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号--募集资金管理》等相关规定，持续密切关注募集资金的存放、管理和使用情况，科学合理地进行决策，有效防范投资风险，切实提高募集资金的使用效益。公司将密切跟踪募投项目的实施进展情况，持续强化对募集资金使用的监督力度，全力防范募集资金使用过程中的各类风险，稳步推动募投项目按新的计划如期完成，确保募集资金使用的安全性与规范性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2、改变募集资金用途暨新增募投项目的具体情况

“中速内燃机活塞设计技术研发中心项目”停止资金投入并取消后，公司拟将剩余资金用于“内燃机零部件新产品定制化工艺开发与样件试制及现有产品工艺提升研发项目”。

（1）新增募投项目的基本情况

项目名称: 内燃机零部件新产品定制化工艺开发与样件试制及现有产品工艺提升研发项目

项目实施主体：大连汇隆活塞股份有限公司

项目拟投入总金额：1,625.79万元

项目建设周期：20个月（至2028年6月）

项目拟实施地址：

1）辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号

2）辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台128号

项目建设内容：本项目的资金主要用于公司全品类新产品定制化工艺开发、技术研发、样件试制研发及现有产品工艺提升研发所产生研发投入，包括但不限于原材料、设备、工装模具、人员费用、预备费等。

(2) 新增募投项目投资概算

（四）改变后的募集资金用途可行性分析

1、轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目

如前所述，公司轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目的本次变动仅涉及项目实施方式、内部投资结构和项目完成时间的变动，未改变项目的实施主体、募集资金用途及投资总额。长期来看，随着募集资金投资项目投资进度的深入，该项目所带来的营业收入和盈利将保持增长，该项目仍具备实施的必要性、可行性。

2、内燃机零部件新产品定制化工艺开发与样件试制及现有产品工艺提升研发项目

该项目为拟新增的募投项目，相关项目的可行性论述如下：

（1）完善的研发体系为项目的顺利实施提供保障

公司设有涵盖设计、产前准备和产品试制等研发项目组的技术研发中心，并形成包含活塞概念设计、合理性分析、样件试制、样件检验等环节的核心技术研发团队。公司还配置了三坐标测量仪、光谱分析仪和金相显微测试仪等先进仪器，满足了公司主要产品从原材料到产成品所有过程的基本试验和检测需求。完善的研发体系为项目的顺利实施提供保障。

（2）完善的质量管理体系和良好的客户资源，为新研发的产品上市做好充分的准备

公司一向注重产品质量管理体系的建设和完善工作。生产前，质量控制部门制定产品质量控制计划，明确生产过程中检测内容、检测标准、评测方法、检测频次和控制方法等。生产过程中，相关部门通过工艺卡片全程跟踪监督生产工作，实行自检和抽检。生产后，质检人员严格遵照工艺要求使用三坐标测量仪、通用检具等进行成品检测，保证产品满足质量要求。质量控制部门还进行月度质量分析和制定整改措施，持续改进产品质量，公司较为完善的测试系统，为募投项目的产品品质提供有力保障。

截至目前，公司拥有发明专利5项，实用新型专利43项，已获得中国船级社、法国船级社、韩国船级社等全球多家知名船级社的认证，在船用柴油机活塞领域已获得德国Everllence公司、日本大发等国际主机厂的批准/认可证书，与中国船舶集团旗下的多家主机厂、广州柴油机厂股份有限公司等多家行业知名客户建立良好的稳定合作关系，具备较强的技术壁垒和客户粘性。

四、决策程序

2026 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会审计委员会第十五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议，分别审议通过《关于改变部分募集资金用途、调整内部投资结构且延期的议案》、《关于改变部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》；2026 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于改变部分募集资金用途、调整内部投资结构且延期的议案》、《关于改变部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。以上议案尚需提交公司股东会审议。

本次改变募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况。

五、本次改变部分募集资金用途对公司的影响

公司本次改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期事项，是公司经过综合审视和论证项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定，相关事项符合公司的战略发展规划、有利于公司主营业务发展，不存在其他损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在向控股股东、实际控制人购买资产情形，相关事项不构成关联交易，不存在可能损害上市公司利益的情形。

六、专项意见说明

经核查，公司本次改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期事项已经独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，该议案尚需提交公司股东会审议。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，申万宏源承销保荐对公司本次改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期事项的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司改变部分募集资金用途、新增募投项目、调整内部投资结构及延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

傅胜

任俊杰

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年10月8日