股票简称：江钨装备

股票代码：

江西江钨稀贵装备股份有限公司

Jiangxi Tungsten Rare And Precious Equipment Co., Lt

（萍乡市安源区昭萍东路 号）

2026 年度向特定对象发行 A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北

二〇二六年九月

公司声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、证券交易所及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本次向特定对象发行股票并在上交所上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A股股票情况

（一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

江西江钨稀贵装备股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过。江投集团已出具《关于同意江钨装备 2026年度向特定对象发行 A股股票、江钨控股集团认购江钨装备拟发行 A 股股票及江钨发展向江钨装备转让三家公司股权相关事宜的复函》，同意公司本次发行的整体方案。

本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

（二）发行对象

本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

截至本募集说明书签署日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（六）募集资金投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接持有上市公司389,486,090 股，占上市公司总股本的 39.34%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为江西省国资委。

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定按发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行完成后，江钨控股持有上市公司股份比例为 34.88%。

同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）公司的利润分配政策相关情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）和《公司章程》的相关规定，制定了《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。

本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（十）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、重大风险提示

董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险并特别注意以下风险：

（一）行业竞争加剧风险

上市公司主营的磁选装备行业国内外企业数量较多，竞争较为激烈，未来若同行业竞争者进一步扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争进一步加剧，行业整体利润水平下降。此外，若现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品技术优势，或上市公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续竞争优势，则有可能导致上市公司销售收入下降、经营效益下滑，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（二）新增关联交易及同业竞争的风险

本次交易完成后，因标的公司注入上市公司导致合并范围和经营规模扩大，标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易的整体规模增加，华茂公司与铜鼓有色偏钨酸铵、贸易事业部偏钨酸铵、赣研所超高纯钨粉的同业竞争将使得上市公司新增同业竞争，但该等新增关联交易及同业竞争预计不会对公司造成重大不利影响，提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易及同业竞争的风险。

（三）标的公司整合风险

本次交易完成后， 家标的公司将成为上市公司全资子公司，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和收购项目的整合，将对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来风险。

（四）标的公司原材料价格波动及供应风险

标的公司主要从事钨制品、钽铌制品以及硬质合金相关金属制品的研发、生产与销售，主要原材料包括仲钨酸铵、碳化钨粉、钴粉及钽铌矿等，均主要通过外购方式取得。上述原材料价格受国内外宏观经济形势、市场供需关系及大宗商品价格走势等多重因素综合影响，近年来存在较大波动，未来走势存在不确定性；若未来主要原材料价格出现持续上涨或剧烈波动，而标的公司受市场竞争格局、产品结构及客户议价能力等因素制约，无法将原材料成本上升及时、足额地传导至下游客户，则可能面临大额存货跌价损失、毛利率下滑、盈利能力减弱的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

与此同时，标的公司还面临特定原材料供应层面的政策性与供应链风险：一方面，钨属于国家实行保护性开采的特定矿种，钨精矿开采实行总量控制（配额）管理，华茂公司及江硬公司所需仲钨酸铵等钨原料的供应充足性及价格水平与配额政策密切相关。若未来下游市场需求出现爆发式增长，或国家出于资源保护等目的大幅下调开采配额，钨原材料市场供应可能趋于紧张，华茂公司及江硬公司可能无法以合理价格获得稳定、连续的供应；另一方面，国内钽铌矿资源禀赋条件有限，九冶公司生产所需钽铌矿主要来自于海外，其供应及价格受国际政治局势、贸易政策、宏观经济环境等因素影响存在不确定性，若上游市场出现供应短缺或市场价格大幅上升导致采购成本显著增加，且标的公司未能及时、充分地向下游客户转移相关成本，亦可能对标的公司经营业绩造成较大不利影响。

（五）募集资金无法募足的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 189,779.23 万元（含本数），除江钨控股外的其他发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次向特定对象发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与江钨发展签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，双方就涉及收益法的评估资产在业绩承诺期内的业绩承诺及相应补偿安排进行了明确、可行的约定。该等业绩补偿安排系业绩补偿义务人基于标的公司的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧等多种因素发生重大不利变化，可能对标的公司经营管理造成不利影响；此外，标的公司自身经营策略调整、核心人员变动、客户需求变化等因素，亦可能导致其实际经营情况不及预期。若标的公司经营情况未达预期，则业绩承诺可能无法实现。

尽管上市公司与交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》中约定了业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低上市公司并购风险。但如果未来标的公司业绩承诺无法实现，仍将影

响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

目 录

公司声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况…… 2

二、重大风险提示…… 6

目录 …… 10

释义 …… 13

第一节 发行人基本情况 …… 16

一、公司概况…… 16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况…… 17

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况…… 19

四、公司的行业地位与竞争优势…… 30

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容…… 32

六、现有业务发展安排及未来发展战略…… 34

七、财务性投资情况…… 35

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况…… 38

九、同业竞争情况…… 40

第二节 本次证券发行概要 …… 51

一、本次发行的背景和目的…… 51

二、发行对象及与发行人的关系…… 53

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期…… 60

四、募集资金金额及投向…… 61

五、本次发行构成关联交易…… 62

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化…… 62

七、本次发行构成重大资产重组…… 63

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序…… 64

九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定…… 64

十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定....65

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....67

一、本次募集资金投资使用计划....67

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析....67

三、本次交易标的资产评估情况....71

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响....71

五、最近五年内募集资金运用的基本情况....72

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况....73

一、标的公司一：江硬公司....73

二、标的公司二：华茂公司....118

三、标的公司三：九冶公司....161

四、本次交易协议的主要内容....199

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....213

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....215

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....215

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....215

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....216

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....216

第六节 与本次发行相关的风险因素....218

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....218

二、与标的公司相关的风险....219

三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....221

四、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素....221

第七节 与本次发行相关的声明....225

一、发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明....225

二、发行人控股股东声明....228

三、保荐人（主承销商）声明....230

四、发行人律师声明....233

五、会计师事务所声明....234

六、资产评估机构声明....237

七、发行人董事会声明....238

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

一、公司概况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年 6月30日，发行人股权结构如下图：

（二）发行人的前十大股东情况

截至2026年 6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、公司控股股东情况介绍

截至本募集说明书签署日，江钨控股持有发行人 39.34%的股份，为发行人的控股股东，江钨控股的基本情况如下：

2、公司实际控制人情况

截至 2026 年 6 月 30 日，江投集团持有江钨控股 47.02%股权，为江钨控股的控股股东，江投集团通过江钨控股间接控制发行人。江西省国资委持有江投集团90%的股权，发行人实际控制人为江西省国资委。

3、公司控股股东股权质押情况

截至2026年 6月30日，发行人控股股东江钨控股持有的发行人股份未设置质押，江投集团所持江钨控股股权亦未设置质押，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股权不存在质押的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所处行业

目前公司主要从事磁选装备的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“35 专用设备制造业”之“351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511 矿山机械制造”。

（二）行业监管体系

1、行业主要监管部门

我国专用设备制造业的行政主管部门为国家工业和信息化部，中国重型机械工业协会是本行业及下游的自律管理组织。公司所处的矿山机械制造行业遵循市场化的发展模式，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，不对企业的生产运营和具体业务管理进行干预。各个监管主体具体职责如下：

2、行业主要法律、法规及政策

公司所处的矿山机械制造行业是国家积极鼓励和重点扶持的行业之一，与公司业务相关的有关法律、法规和产业政策具体内容如下：

（三）行业发展情况

1、行业概况

公司所处的具体细分行业为磁力应用装备制造业，主要分为磁力除铁器、磁选机、磁力搅拌器和起重磁力等设备。磁力应用设备的产业链上游为钕铁硼等磁性材料、钢材、铝材、电子元器件等原料供应商；中游为磁力应用设备生产商；下游为黑色金属矿、非金属矿、煤炭、电力、钢铁冶金等应用行业。

磁力应用设备的主要消费地区为中国、北美、欧洲，这些国家和地区占据全球超过80%的市场份额。同时，印度、东南亚地区国家如马来西亚、印尼、泰国等近些年经济发展很快，具有较大的市场潜力。

目前，磁力应用设备行业发展的主要特点如下：

未来，磁力应用设备行业的供应商之间的竞争可能会加剧，厂商将在定价、用户界面、增值利益和服务组合的基础上竞争以提供市场竞争优势；此外，磁力应用设备正逐步融入智能传感、远程控制、工业物联网等新兴技术，可实现自动运行、故障预警、自适应调节等多种功能，以满足智能制造的需求。

2、市场规模

（1）全球市场

受益于成熟的工业体系和高端技术应用的需求，国外企业主要通过技术优势面向全球市场，全球化程度较高。根据 QY research 数据，2025 年全球磁力应用装备行业产值约 108.08 亿元，2021-2025 年 CAGR 约 4.79%；预计 2032 年产值将达到 172.83 亿元，2026-2032 年 CAGR 约 7.02%。

（2）中国市场规模

中国目前是全球最大的磁力应用设备生产国，与国外的高端品牌相比具有价格优势。随着国内经济的产业升级，客户对磁力应用设备提出了更高的质量要求和技术指标要求，产品规格和功能变化越来越多样化。目前，中国磁力应用设备产业制造工艺日趋成熟，企业具备规模化生产能力和国际出口竞争力。根据QYresearch 数据，2025 年中国磁力应用装备行业产值约 37.93 亿元，占全球市场比例约 35.10%，2021-2025 年 CAGR 约 5.19%；预计 2032 年产值将达到 66.50 亿元，2026-2032 年 CAGR 约 8.39%。

3、行业技术水平和技术特点

（1）基本情况

工业磁力应用设备的设计与制造需要较高技术水平。本行业的产品设计涉及磁路设计、磁系设计、电磁学、机械设计、自动化控制、新材料等多种理论和技术的综合运用，需要有长期技术积累。同时，随着下游行业企业规模扩大、铁矿石选别难度提高、大型选煤厂的新建及产品应用领域拓展，客户对产品性能的要求越来越高，并且不断提出新的功能需求，产品向大型化、细分化、节能化方向发展，只有持续提高产品性能并及时满足客户新需求的企业才能赢得市场，这对新进入者的研发能力、制造工艺提出了更高要求。

（2）行业技术发展趋势

1）设备向大型化、高效化、节能化方向发展，满足市场需求新变化

国家正推进煤炭、钢铁、电力等行业的兼并重组和淘汰落后产能。因此，随着下游行业企业规模扩大和机械化程度提高，市场对本行业产品的大型化、高效化提出更高要求。下游行业用电量较大，随着能源价格提高，客户更加关注产品是否节能。本行业企业正投入大量资源降低产品能耗，通过改进产品设计来持续降低设备能耗。

2）采用新技术、新材料和新工艺，提高产品设计水平和性能

本行业企业积极开展绝缘材料、温升控制、绕线工艺等方面的研究，推广采用计算机辅助设计、模块化设计等现代设计方法，采用各种耐材料提高滚筒、皮带等关键部位的耐磨性，延长产品使用寿命。随着新技术、新材料和新工艺的不断应用，工业磁力应用设备的设计水平和技术性能将进一步得到提升。

4、行业的周期性、区域性及季节性

（1）周期性

工业磁力应用设备行业的下游行业主要包括铁矿石、煤炭、电力和冶金等工业磁力设备传统应用行业。而上述行业与宏观经济环境、相关产业政策变化情况紧密相关。因此工业磁力应用设备制造企业的产销情况也呈现一定的周期变化。

（2）区域性

工业磁力应用设备发展具有区域性，江西、湖南、辽宁、山东、内蒙等矿产大省聚集磁选装备企业，就近服务钨锡、铁矿、稀土、非金属矿选矿需求。

（3）季节性

春节期间通常为国内销售的传统淡季，主要系临近春节期间客户设备采购一般停止，导致一季度销售收入相对较低。其他季度一般不存在明显的季节性变化。

（四）行业竞争格局

1、行业竞争格局

目前，磁力应用设备市场竞争格局逐渐清晰，国内外主要企业凭借强大的技术实力和产品优势在行业中占据重要地位。市场上的主要磁力应用设备生产商包括赣州金环磁选、沈阳隆基电磁科技、华特磁电、STEINERT、科美达等知名企业。全球前十大磁力设备制造商的市场占有率约 38%，呈现出一定程度的市场集中度。这些主要厂商在矿产分选、冶金、建材等多个行业领域拥有广泛的客户基础，并依靠稳定可靠的设备性能、持续的技术创新和完善的售后服务体系，在全球市场赢得了良好声誉。

2、行业壁垒

（1）资金壁垒

磁力应用设备是典型的资金、技术密集型行业，整机的生产需要建设大型厂房，购置大型加工设备与检测设备，并招聘大量设计研发人员与一线技术工人，同时生产过程中往往存在大规模电力能源消耗，对资金需求量较大。磁力应用设备产品的持续开发和技术攻关也需要大量资金投入。此外，磁力应用设备生产及验收周期较长，对于研发资金、采购资金、运营资金的占用金额较大，这对于企业的现金流控制能力提出了更高要求。以上均对行业新进入者形成了较高的资金壁垒。

（2）技术与工艺壁垒

磁力应用设备行业涉及磁路设计、电磁模拟、系统集成等专业知识，技术门槛较高，关键磁路结构与控制系统设计往往被头部企业布局专利，限制新进入者模仿。近年来，随着自动化技术和新材料技术的快速发展，磁力应用设备行业呈现出规模化、定制化、高端化、自动化的趋势，这对于厂商产线或整机的系统性设计能力、工艺整合能力、材料应用能力、成本控制能力等均提出了更高的要求。老牌企业由于在行业中的长时间发展，已在技术研发、工艺整合、生产制造等方面积累了深厚优势，并可通过实际经营中的生产经验，持续进行内部技术迭代。而对于新进入企业，往往难以短时间内掌握先进技术并保持技术先进性，因此行业存在较高的技术与工艺壁垒。

（3）人才壁垒

磁力应用设备行业同时也是人才密集型行业，产品的研发和生产涉及跨学科的技术和制造工艺，同时目前产品定制化程度也愈来愈深，对于不同客户的定制化需求需要大量富有经验的技术研发人员设计出相应技术方案。此外，不仅产品研发需要优秀的研发设计团队，在一线生产车间也需要大量熟练掌握生产和调试技术的技术工人，且技术研发人员和技术工人的培养周期均较长。因此技术研发人员需求和技术工人需求均对新进入者形成了一定的壁垒。

（4）客户认证壁垒

磁力应用设备多为定制型产品，其技术指标、产品稳定性、性价比和后续服务是产品销售的硬性条件。由于单台磁力应用设备售价较为昂贵，技术工艺较为复杂，且整机使用寿命较长，因此，下游客户在选取供应商时更为注重供应商的口碑和品牌。同时，磁力应用设备相关技术的开发周期较长，且单台设备的生产周期较长，新进入企业的磁力应用设备产品经历市场检验和取得客户认可需要一定时间周期。行业生产厂商通常凭借多年合作中积累的产品口碑与大型生产制造商客户均构建了长期稳定的业务合作关系，行业内客户粘性强。在新客户开拓中，老客户介绍与推荐通常也是磁力应用设备行业主要厂商常用的市场拓展形式，对新进入者在市场开拓、品牌建立等方面造成较大压力，新进入者在短期内难以实现快速突破。

（五）行业主要竞争对手

选取与上市公司业务相近，均从事矿山机械制造业务的同行业上市公司作为同行业可比公司，同行业企业包括南矿集团（001360.SZ）、北矿科技（600980.SH）、山东矿机（002526.SZ）、耐普矿机（300818.SZ）、华特磁电（831387.NQ）、

隆基电磁（873425.NQ）等。

目前，发行人的主要竞争对手情况如下：

单位：亿元

注：市值为最近一期均值，截止日期为 2026年 6月 30 日。

1、南矿集团（001360.SZ）

南矿集团于 2023 年 4 月在深交所主板上市，主营业务涵盖砂石骨料、金属矿山相关领域破碎与筛分设备的研发、设计、生产、销售及后市场服务，是国内技术领先的中高端矿机装备供应服务商之一。2025 年和 2026 年 1-6 月，南矿集团分别实现营业收入 82,984.74万元和43,492.97万元，归属于上市公司股东的净利润 4,997.15 万元和 2,924.50 万元。

2、北矿科技（600980.SH）

北矿科技于 2004 年 5 月在上交所主板上市，是一家涵盖高效矿冶装备和先进磁性材料两大核心主业的高科技企业。2025 年和 2026 年 1-6 月，北矿科技分别实现营业收入 130,707.27 万元和 65,739.50 万元，归属于上市公司股东的净利润 12,455.95 万元和 6,825.99 万元。

3、山东矿机（002526.SZ）

山东矿机于2010年12月在深交所主板上市，主要业务以煤炭机械设备为主，以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。2025 年和 2026 年 1-6 月，山东矿机分别实现营业收入 212,845.08 万元和 83,652.70 万元，归属于上市公司股东的净利润 12,260.16 万元和 628.18 万元。

4、耐普矿机（300818.SZ）

耐普矿机于 年 月在深交所创业板上市，该公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。2025年和 2026 年 1-6 月，耐普矿机分别实现营业收入 100,915.92 万元和 49,749.22 万元，归属于上市公司股东的净利润 7,777.39 万元和-1,176.01万元。

5、华特磁电（831387.NQ）

华特磁电于 2014年12月在新三板上市，该公司主要从事磁力应用设备的研发、制造与销售，专业生产液氦零挥发低温超导强磁除铁器和磁选机、医用超导核磁共振成像仪和低温超导磁体、电磁类立环高梯度磁选机、周期式浆料高梯度磁选机、永磁和电磁类除铁器、筒式磁选机、板式磁选机、磁力搅拌器、超细粉碎分级设备、成套选矿生产线装备、有色金属分选成套设备、智能传感分选机、高压辊磨机及球磨机等系列产品。 年和 年 月，华特磁电分别实现营业收入 55,256.93 万元和 34,441.90 万元，归属于上市公司股东的净利润 3,042.07万元和 3,023.37万元。

6、隆基电磁（873425.NQ）

隆基电磁于 2020年2月在新三板上市，该公司专业从事磁选机、除铁设备、光伏设备、非铁分选设备及其他工业磁力应用设备的设计、生产、销售及服务。2025 年和 2026 年 1-6 月，隆基电磁分别实现营业收入 55,451.97 万元和 24,057.44万元，归属于上市公司股东的净利润 3,757.38 万元和1,551.35 万元。

（六）上下游行业及其关联性

本行业上游行业是钢铁、钕铁硼磁块、铁氧体磁块、电磁线、电机、轴承等行业，下游行业为铁矿山、煤炭、钢铁、电力、有色、非金属等行业。

1、上游行业对本行业的影响

（1）钢材、钕铁硼磁块价格波动导致制造成本及产品结构变化

工业磁力应用设备的制造成本中，钢材所占比重较高，其价格波动将对产品的制造成本影响显著。永磁产品的制造成本中，钕铁硼磁块所占比重亦较高；而永磁、电磁产品之间在一定程度上存在替代性，钕铁硼磁块价格上涨将使得永磁产品经济性下降，客户选择电磁产品的可能性提高。

同时，包括本公司在内的优势企业具备较强的成本转移能力。由于业内公司基本采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的原辅材料与签订的销售合同存在对应关系，产品定价随原辅材料价格的波动而波动。

（2）受益于零配件质量提升

配套产品如电磁线、电机、电器元件、轴承等均从市场采购，其品质对最终产品的质量影响较大。部分国产配套产品性能和质量已达到一流水平，部分优秀上游跨国企业已经在国内建立生产基地，大大降低了配套产品的成本和价格。上游行业的技术进步、质量提高、成本降低，可推动本行业技术进步，促进本行业产品的质量提高、性能提升和成本降低。

2、下游行业对本行业的影响

中国、印度、巴西等发展中国家经济的稳定增长使得铁矿、煤炭的需求日益扩大，这将增加对工业磁力应用设备的需求。在节能减排的大背景下，我国大力推进大型煤炭洗选基地的建设、钢铁工业产业布局调整与落后产能的淘汰、钢渣近 100%处理、火电行业的“上大压小”，并积极促进国内铁矿、资源综合利用等领域的发展。随着这些政策的实施，本行业的需求将进一步扩大。本行业的下游行业分布较为广泛，下游企业众多，不存在对单一下游行业或单个企业的依赖。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力支持

国家鼓励发展高端装备制造、新能源与环保产业，鼓励装备制造业向“智能化、高端化、绿色化”转型，带动磁选、输送、检测等设备智能化升级；“十五五”规划与 2035 远景目标纲要明确提出发展高端装备制造、绿色环保技术，推动资源循环利用与智能制造，磁力应用设备作为物料处理和分选的重要手段受益显著；“双碳”政策要求提升资源回收效率、推动节能减排，促进绿色低碳技术广泛应用，磁力设备作为无接触、低能耗、高效率的分选与搬运手段，在钢铁、有色金属、固废处理等行业应用空间大幅扩展。因此，政策的持续倾斜有利于磁力应用设备需求扩大。

（2）下游应用领域广泛且下游市场发展迅速

目前，磁力应用设备较成熟的下游产业包括黑色金属矿、非金属矿、煤炭、电力、钢铁冶金等。随着节能减碳趋势的增长，企业对绿色制造、节能工艺愈发重视，对磁力应用设备的需求持续增长；未来，磁力应用装备的应用领域将逐渐从上述传统行业拓展至有色金属、非金属、金属尾矿、节能环保和新能源等领域，将推动磁力应用设备的需求继续刚性增长。

2、不利因素

（1）中低端竞争加剧降低行业整体利润率，影响研发投入和人才吸引力

磁力应用设备行业中低端市场产品由于相似度较高，国内竞争逐步加剧，已实现充分竞争。各厂商通常采用降低价格的形式抢占客户和市场份额，影响市场整体利润率，对于高端人才的吸引较弱，且一定程度上影响技术改造投入。此外，目前国内各大高校开设相关对口专业较少，专业技能人才供不应求。

（2）客户定制化要求高

磁力应用设备属专用工业设备，是下游矿山、煤炭等行业生产线的关键设备，多为非标准化产品。因下游行业物料特性、工艺路线、技术条件、应用环境、客户规模的不同，大多数工业磁力产品均需要根据下游客户订单的技术协议要求，针对某一特定生产线或某一特定磁选、除杂需求专门研发、设计和生产，产品差异化特征明显。因此本行业属于典型的非标准产品设计与制造行业，由此决定了行业内的企业销售周期长、研发投入大，将增加企业的运营压力。

四、公司的行业地位与竞争优势

（一）发行人行业地位

公司在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，其技术研发体系经过三十余年深耕已形成全链条的创新能力，公司是立环脉动高梯度磁选机发明者和工业应用的开拓者，先后主持起草了《立环脉动高梯度磁选机》《离心选矿机》《内冷式高梯度磁选机》等行业标准，在磁电选矿技术上有先发优势。

经过多年的潜心研究和技术进步公司发展成为国内选矿机械行业中实力雄厚的综合性技术研究中心，拥有以产品研发为主的研发中心和以选矿试验为主的试验中心两大研究主体，建成了国家专精特新重点“小巨人”企业、国家科改示范企业、省级制造业单项冠军企业、省级企业技术中心、省级工业设计中心、省磁选装备重点实验室等多个专业研究团队和平台，在磁选、重选等矿物工程前沿技术领域均取得重大突破，取得了一大批技术创新成果，形成了电磁、永磁、离心重选等多个产品体系，特别是在磁电选矿技术领域，已经发展成为国内一流、国际知名的领导品牌。

（二）发行人竞争优势

1、技术与研发优势

金环磁选在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，其技术研发体系经过三十余年深耕已形成全链条的创新能力。作为立环脉动高梯度磁选机原创发明单位及行业技术标准制定者，金环磁选依托由创始人熊大和博士领衔的百人级多学科研发团队（含教授级高工 8人、高级工程师 14人、博士硕士37 人），构建了覆盖基础研究、产品开发、工程转化的完整研发体系。通过承担国家火炬计划等20 余项重大科研项目，曾获得国家科技进步二等奖 2 项、三等奖 1 项，技术发明三等奖 1 项等奖励 30 余项，形成超百项专利、软件著作权等自主知识产权体系。通过构建“产学研用”协同创新体系，金环磁选依托建成的省级重点实验室、省磁选技术工程研究中心等 5大研发平台，在磁电选矿、离心重选等核心领域实现多项技术突破，成功开发电磁/永磁选矿设备、智能控制系统等系列化产品，其技术参数与选矿效率达到国际先进水平。金环磁选通过“研发一代、储备一代、应用一代”的持续创新机制，确保在矿物工程技术领域的技术优势与持续迭代能力。

2、产品与质量优势

依托自主研发的立环脉动高梯度磁选技术，金环磁选构建了涵盖电磁、永磁、离心重选 3 大系列 200 余种产品，在产品与质量方面具备显著竞争优势，其中

SLon 系列磁选机作为行业标杆产品，凭借高性能、专业化、高处理量、低能耗及智能化的特性，广泛应用于全球 30 多个国家的 2,000 余家客户，市场保有量超 4,000 台套。

在质量管控上，企业通过 ISO9001及 CE认证体系，融合 6S 精益管理、PLM全生命周期与 ERP 数据协同，建立覆盖设计、生产、检测的全流程数字化透明管控体系，并践行“五精理念”（精心试验、精密设计、精工制造、精良服务、精益求精），以精工标准打造安全可靠的装备，支撑产品在宝钢、鞍钢、紫金矿业等头部企业长期稳定应用。

3、客户与品牌优势

金环磁选深耕磁选设备 30 余年，凭借卓越的技术研发能力、丰富多样的产品体系和可靠的产品质量，公司产品广泛应用于国内外各类矿产资源开发领域，并开创了立环高梯度电磁选技术在该领域的多项首创应用记录，在磁电选矿技术领域具备显著的技术优势与深厚技术积淀，创造了多项矿产资源综合回收的行业纪录，产品性能深受业内推崇和认可，能够满足矿山开采、资源回收利用等下游不同应用领域多样化的需求。在“高效、节能、智能、大型化”等方面优势突出，得到了下游标杆客户的广泛认可，积累了大量稳定优质的客户资源，在客户中树立了良好的品牌形象和市场声誉。

金环磁选凭借在产品定制化方面的优势，根据不同客户的特殊需求，量身定制磁选解决方案；在性价比上，以合理的价格提供高性能的产品，为客户创造更大的价值；在服务方面，建立了专业的售后团队，及时响应客户需求，提供全方位的技术支持。通过这些优势，金环磁选成为国内外领导品牌，推动了国内磁选设备行业的国际化进程，品牌价值不断攀升。

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及其发展概况

2025 年 8 月前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务，煤矿托管，主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主焦煤、 焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往江西省内外（约 80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤、焦炭）、以及矿山物资贸易。

2025年8月，上市公司以截至评估基准日 2024年12月31 日除保留资产及负债外的煤炭业务资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分完成置换。本次交易完成后，上市公司煤炭业务全部置出，同时金环磁选 57%股份注入上市公司，上市公司主营业务由煤炭采选与流通变更为磁选装备的研发、生产、销售。

（二）主要产品基本情况

目前公司的磁选技术产品以 SLon系列立环脉动高梯度磁选机为核心，同时发展出了SCT 系列永磁筒式磁选机、SJ 系列浆料高梯度磁选机、SG系列干式磁选机等一大批高端磁选产品，形成了具有系列化、专业化、大型化、高性能、智能化的完善的磁选技术产品体系，可满足各种矿产资源开发对磁选技术的多样化需求；同时发展出的 SL离心选矿机，致力于微细粒、难回收有价金属的综合回收，广泛应用于铁矿、钨矿、锡矿等各种微细粒金属矿物的综合回收。公司主要产品图片如下：

（三）发行人主营业务模式

报告期内，公司磁选装备业务模式情况如下：

1、采购模式

公司采购的主要品种包括钢材、铜管、铝杆等原材料，电机、减速机、变频器等配套设备，轴承组件、法兰、螺栓等原料以及其他辅助材料等。根据客户订单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取市场询比价、公开招标或邀请招标采购、单一采购来源等。

2、生产模式

公司主要实行“以销定产”的生产模式，适配磁选装备非标、大型化、智能化、技术密集的行业特性。公司根据销售订单情况进行研发和工艺 BOM 的搭建，并形成生产计划，根据计划对缺少的材料及标准件按公司流程报采购计划进行采购，根据图纸和任务要求进行生产，生产完成检验合格后入库。

3、销售模式

公司采用直销模式为主的销售模式。直销模式下通过直接拜访、自建商务平台、专业平台市场宣传、品牌效应等多种渠道与客户直接对接的形式，向行业内主要客户直接销售形成示范效应；同时结合业务及行业发展的特点，在具体项目、特定区域采用针对性的经营策略，加强与行业内上下游专业公司、工程技术公司开展协同合作，以品牌授权和间接销售的形式拓展产品销售，以适应和满足市场多样化的需求。

（四）发行人主营业务收入的构成情况

报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

报告期内，上市公司分别实现主营业务收入717,992.86万元、573,559.40万元、249,332.74 万元和 11,406.04 万元，上市公司主营业务收入主要由自产煤炭工业、煤炭及物资流通及磁选业务构成。2025 年 8 月煤炭业务完成剥离后，上市公司仅从事磁选装备业务。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务的发展安排

公司主导产品为磁选装备的研发、生产和销售，公司针对现有业务的发展安排如下：

1、技术升级与创新：加大在磁选装备核心技术领域的研发投入，重点突破大型化、智能化、节能化磁选设备，攻克新一代超大型、智能化高梯度磁选机等战略产品，巩固 SLon 立环脉动高梯度磁选机全球领先地位。

2、市场拓展：构建“国内深耕+海外拓展”全域市场发展格局。深耕国内市场，精准调研需求动向，深化老客户粘性合作，持续提升市场占有率与行业影响力；抢抓“一带一路”发展机遇，精准研判海外市场需求，推动磁选装备技术与服务“走出去”，重点筹备海外展会，力争达成一批优质合作意向。攻坚 EPC总包模式，推动 EPC业务提质升级、再上新台阶。

3、构建一体化智能运营体系：全面推进数字化工厂建设，打通生产、管理、运营各环节数据壁垒，构建一体化数字化运营体系。重点落地 MES、CRM、工业数据采集、质量在线检测等项目，以数字化、智能化升级实现生产效率与管理水平双提升。

4、盈利提升与财务优化：通过业务整合、成本控制、效率提升等措施，实现扭亏为盈，提升盈利能力，改善财务状况，增强资本实力与抗风险能力。

（二）未来发展战略

公司未来发展战略是以“磁选装备为基、钨钽铌新材料为翼、新材料+装备双轮驱动”为核心，打造全球领先的磁选装备与新材料一体化企业，服务国家战略资源安全与高端制造升级。

现有业务发展战略方面，公司在磁选设备领域，将秉承“创新驱动、质量筑基、绿色赋能、合作共赢”的核心理念，构建以客户价值创造为导向的战略体系，致力于成为全球磁电装备及矿物高效回收技术解决方案的领军企业。

未来发展战略方面，将江硬公司、华茂公司及九冶公司的钨制品及钽铌制品业务尽快注入上市公司，实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务整合，进一步优化上市公司产业布局，实现从单一磁选装备制造商向“装备+新材料”双轮驱动的综合性企业转型。

七、财务性投资情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年 6月30日，发行人与财务性投资（包括类金融业务）相关的财务报表项目及账面价值情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2026年 6月30日，发行人交易性金融资产账面余额为 0.00万元。

2、其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 483.76 万元。主要为往来款、保证金、备用金等款项，不属于财务性投资或类金融业务。

3、其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 510.73 万元，为待抵扣进项税额、预缴税金以及定增中介机构费用，不属于财务性投资或类金融业务。

4、长期股权投资

截至2026年 6月30日，发行人长期股权投资账面价值为 0.00万元。

5、其他权益工具投资

截至2026年 6月30日，发行人其他权益工具投资账面价值为 0.00万元。

6、其他非流动资产

截至2026年 6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为 0.00万元。

7、类金融业务

截至2026年 6月30日，发行人无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

发行人于2026年2月11日召开了第九届董事会第七次会议审议本次发行相关事项，董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及其现有控股子公司（2025 年重大资产置换完成后的控股子公司）不存在受到重大行政处罚的情形。

报告期内，发行人于 2025年重大资产置换交易中置出的下属子公司于 2023年 月 日至 年 月 日期间（置出资产交割日）未受到刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。报告期内，该等置出的子公司存在如下单独及合并给予罚款金额在 50 万元以上的行政处罚：

截至本募集说明书签署日，上述行政处罚主体均已缴纳罚款。发行人通过重大资产置换将煤炭业务及资产置出后，该等处罚涉及主体已不在发行人合并报表范围，不会对发行人生产经营和财务状况造成重大不利影响。该等行政处罚预计不会构成本次发行的实质性障碍。

九、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

1、本次发行前发行人直接及间接控股股东的同业竞争情况

（1）煤炭业务阶段：控股股东、间接控股股东作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况

2025 年 8 月上市公司完成重大资产置换前，上市公司的主营业务为煤炭采选及经营、煤炭物资流通业务。

2025年1月，江能集团将所持有的全部 389,486,090股上市公司股份（占上市公司总股本的 ）无偿划转至江钨控股（以下简称“股份无偿划转”）。2025年4月1日，股份无偿划转已完成过户登记手续。在股份无偿划转完成后，上市公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，间接控股股东、实际控制人均未发生变更，仍为江投集团、江西省国资委。

在煤炭业务阶段，上市公司控股股东、间接控股股东作出的在报告期内履行的避免同业竞争承诺及其履行情况如下：

综上所述，在股份无偿划转前，上市公司控股股东江能集团及间接控股股东江投集团均积极履行其对上市公司作出的避免同业竞争的承诺；在股份无偿划转完成后，江钨控股成为上市公司控股股东，其从事的主要业务与上市公司原煤炭业务存在较大差异，不存在同业竞争问题，江钨控股对上市公司作出的避免同业竞争承诺正常履行。

随着上市公司股份无偿划转、重大资产置换实施完毕，上市公司主营业务由煤炭采选及经营、煤炭物资流通变更为磁选装备的研发、生产与销售，上市公司已不再继续经营煤炭业务，亦不再涉及煤炭业务的同业竞争。

（2）磁选装备业务阶段：控股股东、间接控股股东与发行人的同业竞争情况，作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况

1）控股股东、间接控股股东与发行人的同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，发行人的主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。发行人控股股东江钨控股、间接控股股东江投集团直接或间接控制的企业从事与发行人相同或相似业务的情况如下：

本次发行前，除上述主体外，江钨控股、江投集团直接或间接控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人与江钨控股、江投集团及其控制的企业不存在重大不利影响的同业竞争。

2）控股股东、间接控股股东作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况

在磁选装备业务阶段，上市公司控股股东江钨控股及间接控股股东江投集团作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况如下：

注：前述承诺作出后，赣机公司曾作为设备采购服务的总承包方，基于客户山东华阳能源有限公司的采购需求，将自有设备、向第三方采购的其他设备统一供给客户。该等设备包括棒磨机、破碎机、给矿机、带式传送机、分矿器等，以及从金环磁选采购的一台平板磁选机。截至本募集说明书签署日，赣机公司已将转售金环磁选设备获得的收益 万元退还给上市公司。此外，赣机公司已出具《承诺》，确认“本公司或本公司控制的其他企业如获得客户需采购金环磁选生产设备的业务机会，本公司将书面通知金环磁选，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给金环磁选或其控股企业。若客户基于其整体服务采购需求需与本公司签署协议的，本公司将以向金环磁选的采购价格向客户进行销售，不从该等业务中谋取额外利益。”

如上所述，在 2025 年 8 月重大资产置换完成后、本次发行前，赣研所及其下属子公司爱矿科技与发行人及其子公司不存在实质性同业竞争；赣机公司仍维持重大资产置换时的业务范围，就赣机公司转售金环磁选生产的磁选设备获得的收益，赣机公司已退还给上市公司。因此，江钨控股、江投集团对上市公司作出的避免同业竞争承诺均在正常履行，不存在违反相关承诺的情况。

2、本次发行募投项目实施完成后的同业竞争情况

（1）本次发行募投项目实施完成后发行人主营业务情况

本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各 100%股权，本次发行完成后，标的公司将成为发行人全资子公司并纳入发行人合并报表范围。报告期内，标的公司的主营业务及主要产品情况如下：

综上，本次发行募投项目实施完成后，发行人主营业务将新增钨、钽铌冶炼及加工产品的研发、生产和销售业务。

（2）江钨控股、江投集团控制的其他从事钨、钽铌冶炼及加工产品业务的公司情况

除标的公司外，江钨控股、江投集团控制的其他从事钨、钽铌冶炼及加工产品业务的公司情况如下：

注 ： 年度、 年度及 年 月，华茂公司自产氧化钨对外销售业务，华茂公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务，与江钨世泰科、鑫盛钨业的仲钨酸铵、氧化钨业务存在重叠。前述期间内，华茂公司自产氧化钨对外销售业务占其营业收入、毛利的比例均低于 ，并非其核心收入、利润来源，华茂公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务非其主业，为避免本次交易完成后氧化钨、仲钨酸铵的同业竞争，并聚焦主营业务，华茂公司已停止对外销售自产氧化钨业务，华茂公司、江硬公司已停止仲钨酸铵、氧化钨的贸易业务。前述业务停止后，标的公司与江钨世泰科、鑫盛钨业已不再存在同业竞争。

注 ： 年度、 年度及 年 月，赣研所存在销售少量网状硬质合金、碳化钨粉、钨粉的情形。对于赣研所该等对外销售业务： ）自 年 月 日起，除履行截至该日已签订的在手订单外，赣研所不再开展硬质合金、碳化钨粉、普通钨粉的对外销售业务，在前述领域赣研所与标的公司将不再存在同业竞争。 ）赣研所为江钨控股新产品、新技术的综合性研发、孵化平台，相关科研成果转化及市场化应用通过与其他企业合作完成，其主要针对不适宜大规模产业化、市场需求较小的科研成果及技术进行推广研究赣研所开展的超高纯钨粉研发及销售业务，与华茂公司现从事的 钨粉的生产、销售与研发 虽存在重叠，但其研发的超高纯钨粉在性能、用途及主要客户所在业务领域等方面与华茂公司生产的钨粉存在不同。目前，赣研所超高纯钨粉尚处于实验验证阶段，未实现规模化、稳定化生产；报告期内，赣研所超高纯钨粉的销售收入分别为 万元、 万元、 万元，金额较小。就上市公司及标的公司所生产、销售的主营业务产品领域，自相关承诺出具日起，赣研所所从事业务仅限于新技术研发，不自行或委托上市公司及其子公司以外的第三方实施相关产品的规模化生产；未来若计划开展相关产品的规模化生产，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，由上市公司采取收购相关专利或技术、生产所需设备等资产或者通过技术授权等方式优先开展相关产品的规模化生产业务。综上，赣研所开展超高纯钨粉的研发业务将不构成对发行人有重大不利影响的同业竞争。

注 ：江钨控股贸易事业部，通过江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、中国有色金属进出口江西有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江钨国际贸易（上海）有限公司及江钨贸易香港有限公司等主体开展钨制品及钽铌制品贸易业务。

注 ： 年度、 年度及 年 月，江钨控股贸易事业部的氧化钨、偏钨酸铵、碳化钨、钨粉、钽铌制品、硬质合金贸易业务与华茂公司、江硬公司、九冶公司存在重叠。

对于华茂公司所经营的钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵业务：根据《中华人民共和国出口管制法》《出口许可证管理货物目录》的规定，钨及钨制品实行出口许可证管理。由于华茂公司不具备上述资质许可，无法从事钨制品的出口贸易业务。因此，贸易事业部从事的钨制品的境外贸易业务与华茂公司不存在实质性同业竞争。对于华茂公司所经营产品的境内贸易业务：1）自 2026 年8 月 31 日起，贸易事业部已停止钨粉、碳化钨粉境内贸易业务。 ）贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务的客户系其国外长期合作客户的境内分支机构及子公司，贸易事业部基于与该客户的长期合作关系向其境内分支机构或子公司供货，除此之外，并未向其他境内主体销售偏钨酸铵。

对于江硬公司所经营的硬质合金业务：自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部已停止硬质合金的境内及境外贸易业务。

对于九冶公司所经营的钽铌冶炼及加工产品业务：自 年 月 日起，贸易事业部已停止钽铌冶炼及加工产品的境内及境外贸易业务。

因此，除偏钨酸铵的境内销售外，贸易事业部与标的公司已不再存在其他同业竞争。

（3）本次发行募投项目实施后上市公司新增的同业竞争情况

本次发行募投项目实施后，上市公司将新增与铜鼓有色偏钨酸铵业务、贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务、赣研所超高纯钨粉业务的同业竞争。经模拟测算，2024年度、2025 年度及 2026年1-6月，竞争方铜鼓有色、贸易事业部偏钨酸铵以及赣研所超高纯钨粉的竞争业务收入及毛利，占发行人本次发行募投项目实施完成后主营业务收入及毛利的比例分别如下：

注：此处“发行人主营业务收入”“发行人主营业务毛利”的计算口径为本次发行募投项目实施后（即标的资产注入后）发行人的主营业务收入、毛利，不含 年 月发行人已置出的煤炭业务收入、毛利。

如上表所示，经测算，铜鼓有色、贸易事业部偏钨酸铵以及赣研所超高纯钨粉的竞争业务收入及毛利，占发行人本次发行募投项目实施完成后主营业务收入及毛利的比例均显著低于 30%。因此，本次发行募投项目实施后，不会新增与发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为保证江钨装备及其中小股东的合法权益，江钨控股、江投集团曾于 2025年 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容参见本募集说明书“九、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况”之“1、本次发行前发行人直接及间接控股股东的同业竞争情况”之“（2）磁选装备业务阶段：控股股东、间接控股股东与发行人的同业竞争情况，作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况”之“2）控股股东、间接控股股东作出的避免同业竞争承诺及承诺履行情况”。

年 月，为解决本次发行募投项目实施后与上市公司的同业竞争，江钨控股出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：

1、华茂公司自产氧化钨对外销售业务

2024年度、2025年度及2026 年1-6 月，华茂公司自产氧化钨对外销售业务占其营业收入、毛利比例较低，并非其核心收入、利润来源。为避免本次交易完成后华茂公司自产氧化钨对外销售业务与本公司及下属企业的氧化钨业务的同业竞争，华茂公司已自2026年8月1日起停止对外销售氧化钨。

2、华茂公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务

华茂公司、江硬公司仲钨酸铵、氧化钨贸易业务非其主业，为避免本次交易完成后氧化钨、仲钨酸铵的同业竞争，并聚焦主营业务，华茂公司、江硬公司已停止仲钨酸铵、氧化钨的贸易业务。

3、贸易事业部的钨制品、硬质合金及钽铌制品贸易业务

（1）钨制品贸易业务

本公司通过江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、中国有色金属进出口江西有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江钨国际贸易（上海）有限公司及江钨贸易香港有限公司（以下合称“贸易事业部”）开展钨制品及钽铌制品贸易业务。根据《中华人民共和国出口管制法》《出口许可证管理货物目录》的规定，钨及钨制品实行出口许可证管理。由于标的公司不具备上述资质许可，无法从事钨制品的出口贸易业务。因此，贸易事业部从事的钨制品的境外贸易业务与华茂公司不存在实质性同业竞争。针对钨制品境内贸易业务，本公司承诺：（1）自 2026 年 8 月 31 日起，贸易事业部停止钨粉、碳化钨粉境内贸易业务。（2）贸易事业部偏钨酸铵境内贸易业务的客户系其国外长期合作客户的境内分支机构及子公司，贸易事业部基于与该客户的长期合作关系向其境内分支机构或子公司供货，除此之外，并未向其他境内主体销售偏钨酸铵。本次交易完成后，贸易事业部将维持偏钨酸铵业务的境内贸易现状，不再开拓境内其他客户。

（2）硬质合金的贸易业务

由于硬质合金贸易业务并非贸易事业部的核心收入、利润来源，因此，自2026年8月31日起，贸易事业部停止硬质合金的境内及境外贸易业务。

（3）钽铌制品贸易业务

由于钽铌制品贸易业务并非贸易事业部的核心收入、利润来源，因此，自2026年8月31日起，贸易事业部停止钽铌冶炼及加工产品的境内及境外贸易业务。

4、赣研所硬质合金、碳化钨粉、钨粉的对外销售业务

自 2026 年 8 月 31 日起，除履行截至该日尚在执行的 1500kg 网状硬质合金在手订单外，赣研所不再开展硬质合金、碳化钨粉、普通钨粉的对外销售业务。”

“为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：

1、本公司承诺在本次交易完成后的五年内，在本公司下属的钨产业链及钽铌产业链同业资产公司（以下简称“同业公司”）完成处置或规范的情况下，本着有利于江钨装备发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

2、本公司将确保江西铜鼓有色冶金化工有限责任公司（以下简称“铜鼓有色”）生产销售偏钨酸铵业务的收入和毛利、贸易事业部销售偏钨酸铵业务的收入和毛利、赣研所销售超高纯钨粉的收入和毛利合计占上市公司主营业务收入和毛利的比例均不超过 30%。具体措施包括但不限于：（1）自本承诺函出具之日起，本公司将监督铜鼓有色、贸易事业部、赣研所严格按照上述方式开展业务；（2）本公司每季度末将对铜鼓有色、贸易事业部、赣研所相同或类似业务的客户群体、已执行订单、在手订单、产能安排、收入及毛利情况进行动态监测；（3）若在监测中发现上述比例接近临界值，将及时对相关方的生产经营计划作出调整；（4）配合上市公司在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。

、自本承诺函出具日起，就上市公司及标的公司所生产、销售的主营业务产品领域，赣研所所从事业务仅限于新技术研发，不自行或委托上市公司及其子公司以外的第三方实施相关产品的规模化生产；未来若计划开展相关产品的规模化生产，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，由上市公司采取收购相关专利或技术、生产所需设备等资产或者通过技术授权等方式优先开展相关产品的规模化生产业务。

3、自本承诺函出具日起，就上市公司及标的公司所生产、销售的主营业务 产品领域，赣研所所从事业务仅限于新技术研发，不自行或委托上市公司及其子 公司以外的第三方实施相关产品的规模化生产；未来若计划开展相关产品的规模 化生产，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，由上市公司采取收购相 关专利或技术、生产所需设备等资产或者通过技术授权等方式优先开展相关产品 的规模化生产业务。

4、本承诺函于出具之日起生效，若本次交易确定不再进行或者未按照本承诺所述方案（含标的公司范围变化）推进或实施，则本承诺函自动作废。自本承诺函生效日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响的同业竞争业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》等江钨装备内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及江钨装备利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。”

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公司股权提供了强有力的政策支持。

2、钨制品和钽铌制品行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔

近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于 2023年12月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。

钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业高质量发展、高端产品本土化的推进，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。

钽铌制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求日益加速。

综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长，带动市场需求快速增长，未来发展前景广阔。

3、上市公司经营业绩有待改善

受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.83 亿元、-2.42 亿元、-2.91 亿元和 0.01 亿元。前次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通转为以磁选、重选及磁性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司 2025年整体亏损格局，2026年1-6月公司依托磁选装备主业实现扭亏，但盈利规模较小，上市公司经营业绩有待改善。

（二）本次发行的目的

1、完善公司产业链条，提升核心竞争力

目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。

2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。江钨控股的基本情况如下：

（二）主营业务情况

江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。

（三）股权控制关系结构图

截至本募集说明书签署日，江钨控股的股权结构图如下：

注：上述财务数据为已经审计的合并口径财务数据。

（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本募集说明书签署日，江钨控股及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的对本次发行有重大影响的重大民事诉讼或仲裁。

（六）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面将会发生一定变化。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，截至本募集说明书披露前十二个月内，除已在定期报告或临时公告中已披露的关联交易外，江钨控股及其控股股东、实际控制人与公司未发生其他重大交易。公司关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行及对标的资产收购完成后，标的公司与公司其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易将成为上市公司新增关联交易。公司将严格按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，不影响公司生产经营的独立性，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行募集资金将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家目标公司各 100%股权，该等收购完成后目标公司将成为上市公司全资子公司。目标公司主要从事钨制品及钽铌制品的研发、生产与销售，与上市公司控股股东控制的部分其他企业存在经营相同或相似业务的情形，但本次发行不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。江钨控股拟在本次交易完成后五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

（七）认购资金来源情况

江钨控股已出具承诺，本次认购的资金全部来源于自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

（八）附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要

2026年2月 11日，公司（作为甲方）与江钨控股（作为乙方）签署《江西江钨稀贵装备股份有限公司与江西钨业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

1、股份发行

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若甲方在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

其中，调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购甲方本次发行的股票。

（4）发行数量

甲方本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过296,987,964 股（含本数）。具体发行股份数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。

其中，乙方同意以现金认购甲方本次发行的 A 股股票，认购比例不低于甲方本次实际发行股份总数的 20%（含），且不超过甲方本次实际发行股份总数的40%（含）。乙方最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。

若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（5）滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐人（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐人（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、发行认购股份之登记和限售

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于乙方名下的相关手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

乙方承诺所认购的甲方本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

乙方承诺在甲方本次发行董事会决议日前六个月至协议签署之日不存在以任何形式直接或间接减持甲方股份的情况；自协议签署之日至甲方本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的甲方股份，并将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条等相关规定的行为。

3、协议生效条件和生效时间

（1）协议为附条件生效的协议，除协议第 5条至第12条自协议成立起即生效以外，其他条款须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

3）本次发行获得上交所审核通过。

4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

5）本次发行募集资金用途涉及的江钨发展向甲方转让其所持江硬公司、华茂公司、九冶公司 股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：①甲方董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；③本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

（2）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

4、违约责任

（ ）双方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

（2）若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期三十日仍未支付的，则构成对协议的根本违约，甲方有权解除协议，并要求乙方向甲方支付股份认购资金应付未付金额的千分之五作为违约金。

（3）除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

5、协议变更、解除和终止

（1）双方协商一致，可以书面终止或解除协议。

（2）在协议履行期间，如果发生法律和协议规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止协议且无需承担法律责任。

（3）除协议规定的不可抗力事件外或协议另有约定外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲方与乙方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，甲方与乙方将友好协商解决。

（4）乙方未能按照协议约定如期履行交付认购款项，协议终止履行并解除，

乙方依协议承担违约责任。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中，调整前发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 189,779.23万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司 股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行构成关联交易

江钨控股作为本次发行的认购对象之一，系上市公司控股股东。本次募投项目收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司100%股权的交易对方为江钨控股控制的企业江钨发展。因此，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并出具审核意见。公司股东会在对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为 989,959,882 股，江钨控股直接持有上市公司389,486,090 股，占上市公司总股本的 39.34%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为江西省国资委。

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。江钨控股拟认购股份数量不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。假定按发行数量上限发行 296,987,964 股，江钨控股认购比例为 20%测算，本次发行完成后，江钨控股持有上市公司股份比例为 34.88%。

同时，为保证公司控制权不发生变化，公司本次向特定对象发行时将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保江钨控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。

七、本次发行构成重大资产重组

本次发行募集资金全部用于收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权。根据江钨装备 2025 年度经审计的财务数据、目标公司年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

单位：万元

注：（ ）重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准；（ ）标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据为江硬公司、华茂公司、九冶公司经审计财务数据的简单加总。

根据上述测算，上市公司本次收购目标公司 100%股权交易中，目标公司资产总额合计、资产净额合计及营业收入合计占上市公司 2025 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例分别为 504.98%、481.20%及 178.60%，均超过 50%。根据《重组管理办法》，本次上市公司使用向特定对象发行股票募集资金收购目标公司100%股权构成重大资产重组。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

1、本次发行方案已经公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过；

2、本次募集资金投资项目所涉标的资产评估结果已经有权国资监管机构江钨控股备案；

3、本次发行已取得江投集团出具的同意公司本次发行整体方案的复函。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、上交所审核通过；

2、中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

九、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（一）关于募集资金投向符合国家产业政策

发行人所属行业为矿山机械制造业，主营业务为磁选装备的研发、生产、销售。本次募集资金拟用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 100%股权，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

具体情况如下：

1、本次发行的募集资金投资项目中，拟收购的江硬公司、华茂公司、九冶公司分别从事硬质合金及工具的研发、生产和销售；钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等钨制品的研发、生产和销售；钽铌及其制品的研发、生产和销售不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类或淘汰类行业。因此，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。

2、本次发行的募集资金投资项目系收购公司股权，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

上市公司现有主营业务为磁选装备的研发、生产和销售，核心产品高梯度磁选机是有色金属矿选矿必备核心设备，深度服务有色金属矿前端分选环节；本次交易拟收购资产从事钨粉末、硬质合金及钽铌材料的生产经营，处于钨及钽铌产业链中游冶炼及深加工环节。二者同处有色金属产业链，在标的公司注入上市公司后，上市公司将形成钨矿/钽铌矿选矿装备-钨/钽铌精矿分选-钨/钽铌冶炼-硬质合金/钽铌金属深加工纵向链条。因此，本次收购为上市公司利用原有主业资源向有色金属产业链纵向一体化的业务拓展，本次收购属于围绕上市公司产业链的主业投资。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

十、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模的相关规定

本次向特定对象发行的股票数量不超过 296,987,964 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2026年2月11日，与前次募集资金到位日已间隔18个月以上。

本次募集资金不超过 189,779.23 万元，扣除发行费用后将用于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各 股权，募投项目实施具有必要性和可行性，融资规模确定依据合理，具体详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 189,779.23 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

公司收购目标公司 100%股权的交易价格以符合《证券法》要求的评估机构评估并经江钨控股备案的评估结果确定。

本次发行收购上述目标公司 100%股权构成重大资产重组，但公司收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）本次交易概况

本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于收购江钨发展持有的标的公司 100%股权。收购完成后，标的公司均将成为公司全资子公司。

（二）标的公司基本情况

标的公司基本情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”之“一、标的公司一：江硬公司”之“（一）江硬公司基本情况和历史沿革”“二、标的公司二：华茂公司”之“（一）华茂公司基本情况和历史沿革”及“三、标的公司三：九冶公司”之“（一）九冶公司基本情况和历史沿革”。

（三）交易对方基本情况

本次收购江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权的交易对方均为江钨发展。江钨发展的基本情况如下：

（四）本次交易协议的主要内容

本次交易相关协议的主要内容详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”之“四、本次交易协议的主要内容”。

（五）交易价格及定价依据

根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8126 号），截至评估基准日（2025年12月31 日），江硬公司的全部所有者权益评估值为 万元，相较母公司所有者权益账面价值的评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%。

根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8125 号），截至评估基准日（2025年12月31 日），华茂公司的全部所有者权益评估值为 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率29.52%。

根据卓信大华出具的、并经江钨控股备案的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8127 号），截至评估基准日（2025年12月31 日），九冶公司的全部所有者权益评估值为 28,719.38 万元，评估增值 13,171.33 万元，增值率

84.71%。

（六）本次收购的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。

国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为公司本次收购标的公司股权提供了强有力的政策支持。

（2）钨制品和钽铌制品行业系国家大力支持的重点产业，未来发展前景广阔

近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钨制品及钽铌制品行业发展进步。钨制品行业方面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将高性能硬质合金材料及其工具列入鼓励类；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“钨钼材料”作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。钽铌制品行业方面，国家发改委于 年 月发布《产业结构调整指导目录（ 年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；国家发改委于 2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。

钨因其独特的物理和化学性质，在工业、军事、航空航天等领域具有不可替代的作用。随着制造业的高质量发展，以及新能源、航空航天、半导体等新兴产业的快速发展，钨材及钨制品的需求持续增长，特别是硬质合金、切削刀具、光伏用钨丝金刚线等领域的需求增长显著。

钽铌制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定。同时钽铌制品在国家战略布局中占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等领域，在全球科技与地缘政治格局下，上述领域对钽铌材料需求日益加速。

综上，钨制品行业和钽铌制品行业是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，同时，钨制品及钽铌制品的应用领域正在持续拓展，下游产业的快速成长，带动市场需求快速增长，未来发展前景广阔。

（3）上市公司经营业绩有待改善

受整体经济增速下行、行业竞争加剧、煤炭市场行情整体回落等因素影响，上市公司原有煤炭业务增长乏力并出现持续亏损。报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-0.83 亿元、-2.42 亿元、-2.91 亿元和 0.01 亿元。前次重组交易完成后，上市公司主营业务由煤炭采选与流通转为以磁选、重选及磁性选矿设备业务为核心的磁选装备业务。尽管上市公司前次重组置入的磁选装备资产对经营业绩带来正向贡献，但尚未扭转上市公司 2025年整体亏损格局，2026年 月公司依托磁选装备主业实现扭亏，但盈利规模较小，上市公司经营业绩有待改善。

2、本次发行的目的

（1）完善公司产业链条，提升核心竞争力

目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳

定性受市场波动影响较大。

本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的相关业务整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。

（2）增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

三、本次交易标的资产评估情况

本次交易标的资产评估情况详见本募集说明书“第四节 本次募集资金收购资产的有关情况”之“一、标的公司一：江硬公司”之“（十三）江硬公司评估与作价”“二、标的公司二：华茂公司”之“（十三）华茂公司评估与作价”及“三、标的公司三：九冶公司”之“（十三）九冶公司评估与作价”。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各 100%股权，其中，江硬公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新

的盈利增长点。

（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将有所提高。由于完成江硬公司、华茂公司及九冶公司的股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能会被摊薄。但是，本次收购完成后，江硬公司、华茂公司及九冶公司将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。

五、最近五年内募集资金运用的基本情况

发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

第四节 本次募集资金收购资产的有关情况

一、标的公司一：江硬公司

（一）江硬公司基本情况和历史沿革

1、江硬公司基本信息

2、江硬公司历史沿革

（1）2006年 8月，设立

2006年7月 11日，稀土金属钨业集团、浙江天石粉末冶金有限公司（以下简称“浙江天石”）、温州合为投资有限公司（以下简称“温州合为”）签署《江西天合新材料有限公司出资协议书》与《江西天合新材料有限公司章程》，共同出资设立江硬公司，注册资本为 5,888万元。其中，稀土金属钨业集团以货币资金 2,119.68 万元出资，作为注册资本，出资比例为 36%；浙江天石以货币资金2,060.8万元出资，作为注册资本，出资比例为 35%；温州合为以货币资金 1,707.52万元对公司出资，作为注册资本，出资比例为 29%。

2006年8月 25日，江西靖安靖审会计师事务所出具《验资报告》（靖会验[2006]39号），验证截至 2006年8月25 日，江硬公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,177.6 万元，出资方式为货币。

2006年8月 28日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司设立登记。

江硬公司设立时的股权结构如下：

2007 年 2 月 8 日，江西靖安靖审会计师事务所出具《验资报告》（赣靖会验[2007]03 号），验证截至 2007 年 2 月 7 日，江硬公司已收到全体股东缴纳的第二期出资合计 4,710.4万元，出资方式为货币；股东累计缴纳出资 5,888万元。

（2）2008年 5月，第一次股权转让

2008年4月 20日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具《江西天合新材料有限公司资产评估报告书》（恒德赣评字[2008]第015号），截至评估基准日2008年3月31 日，江硬公司净资产评估值为 6,289.22万元。

2008年4月 22日，稀土金属钨业集团召开总经理办公会，同意稀土金属钨业集团受让浙江天石所持江硬公司 29%的股权，并同意浙江天石以转让款抵销欠稀土金属钨业集团债务。

2008年4月 23日，稀土金属钨业集团与浙江天石签署《协议书》，浙江天石将所持江硬公司 股权转让给稀土金属钨业集团，稀土金属钨业集团以浙江天石对其累计形成的债务抵销股权转让款。

同日，江硬公司股东会作出决议，同意股东浙江天石将其所持江硬公司 29%股权转让给稀土金属钨业集团；股东名称由“江西稀有稀土金属钨业集团公司”变更为“江西稀有稀土金属钨业集团有限公司”。

2008年5月 19日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

（3）2009年 6月，名称变更

2009年5月 22日，江硬公司股东会作出决议，同意将公司名称修改为“江西江钨硬质合金有限公司”。

2009年6月 2日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

（4）2009年 11 月，第二次股权转让

2009年8月 25日，广东恒信德律资产评估有限公司出具《江西稀有稀土金属钨业集团有限公司拟收购江西天合新材料有限公司股权资产评估报告书》（HDZPZ2009000024），截至评估基准日 2009 年 5 月 31 日，江硬公司股东全部权益价值评估值为 3,104.44万元。江西省国资委已对该评估报告予以备案。

2009年8月 27日，稀土金属钨业集团与温州合为、浙江天石签署《股权转让协议》，稀土金属钨业集团收购温州合为、浙江天石合计持有的江硬公司 35%股权，本次转让以 2009年5月31日为基准日的标的股权评估值（1,086.55万元）为基础，协商确定标的股权的转让价格合计为 991万元，对温州合为、浙江天石的转让价款分别为 821.11 万元、169.89 万元。

2009年8月 28日，江硬公司股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。

2009年11月 12日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

（5）2010年 12月，第一次增资

2010年7月 5日至2010年7月8日，稀土金属钨业集团股东会作出决议，同意增加江硬公司注册资本至 10,000万元。

2010年12月 8日，江硬公司单一股东稀土金属钨业集团作出决定，同意增加江硬公司注册资本 4,112 万元，江硬公司注册资本由 5,888 万元增加至 10,000万元。

2010 年 12 月 14 日，江西靖安靖审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣靖会验[2010]70 号），验证截至 2010 年 12 月 13 日，江硬公司已收到股东稀土金属钨业集团缴纳的新增注册资本 4,112万元，出资方式为货币；江硬公司实收资本合计 10,000万元。

2010年12月 14日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

（6）2012年 2月，第二次增资

2011 年 12 月 10 日，江硬公司单一股东稀土金属钨业集团作出决定，增加江硬公司注册资本由 10,000万元增加至 20,000万元，增加的10,000 万元注册资本由稀土金属钨业集团以借款转注册资本方式缴交。

2011 年 12 月 10 日，稀土金属钨业集团股东会作出决议，同意江硬公司注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，增加的注册资本由稀土金属钨业集团缴交（即借款转注册资本）。

2011 年 12 月 29 日，江西靖安靖审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣靖会验[2011]90 号），验证截至 2011 年 12 月 26 日，江硬公司已收到股东稀土金属钨业集团缴纳的新增注册资本 10,000万元，出资方式为债转股；江硬公司实收资本合计为 20,000万元。

年 月 日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

2012年3月 28日，江西省国资委对本次增资予以备案。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

（7）2014年 12月，第三次增资

2014 年 11 月 18 日，江硬公司单一股东稀土金属钨业集团作出决定，将江硬公司注册资本由 20,000万元增加至40,000 万元，增加的20,000 万元由稀土金属钨业集团通过债转股方式（江硬公司向稀土金属钨业集团的借款转注册资本）增加。

2014年12月 4日，靖安县工商行政管理局准予江硬公司本次变更登记。

2014年12月 24日，江西省国资委对本次增资予以备案。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

2014 年 12 月，稀土金属钨业集团已以债权转股权的方式实缴注册资本20,000万元，江硬公司实收资本为 40,000 万元。

（8）2018年 8月，第三次股权转让

年 月 日，江钨控股向江西省国资委递交《关于报批〈实施江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的请示》（江钨控股重组字[2017]3号），就江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案呈报江西省国资委。

2017 年 5 月 9 日，江西省国资委下发《关于〈实施江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的复函》（赣国资规划函[2017]57号），原则同意《江西钨及稀有金属产业重组整合实施方案》提出的总体操作思路。

2018年8月 10日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟资产重组所涉及江西江钨硬质合金有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8129-2 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江硬公司股东全部权益价值评估值为 27,060.18万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2018-015）。

2018年8月 10日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟资产重组所涉及股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8128 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江钨股份股东全部权益价值评估值为 94,867.93万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案2018-035）。

2018年8月 29日，稀土金属钨业集团与江钨股份签署《股权转让协议》，

稀土金属钨业集团将其所持江硬公司 100%股权转让给江钨股份。

同日，江硬公司单一股东稀土金属钨业集团作出决定，同意上述股权转让事宜。

2018年8月 30日，靖安县市场和质量监督管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

（9）2019年 1月，第四次增资

2018 年 8 月 20 日，江钨控股召开办公会，同意江硬公司实施年产 2,000 万片数控涂层刀片技改项目。

2018年9月 10日，江钨股份董事会作出决议，同意江硬公司实施年产 2,000万片数控涂层刀片技改项目。

2018 年 12 月 27 日，江硬公司单一股东江钨股份作出决定，增加江硬公司注册资本至 45,000 万元，增资分批实施，首次增资 600 万元，增资款由江钨股份支付。

2019 年 1 月 8 日，靖安县市场和质量监督管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

截至2018年 12月30日，江钨股份已对江硬公司实缴注册资本 5,000万元，江硬公司实收资本为 45,000万元。

（10）2023年 10月，第五次增资

2023年7月 26日，江钨控股董事会作出决议，同意江钨股份向江硬公司增

资 45,000 万元。

经江钨控股同意，2023 年 10 月 24 日，江硬公司单一股东江钨股份作出决定，江硬公司注册资本由 45,000 万元增加到 90,000 万元，江钨股份增加出资额45,000 万元。

年 月 日，靖安县市场监督管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

截至 2025 年 12 月 12 日，江钨股份已缴足剩余全部注册资本，江硬公司实收资本为90,000 万元。

（11）2025 年 12月，第四次股权转让

2025 年 11 月 30 日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟转让股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第 8148 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2024年12月 31日，江硬公司股东全部权益价值评估值为 68,365.96万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0120STZJT2025036）。

2025 年 12 月 12 日，江钨股份董事会、股东会分别作出决议，同意本次股权转让相关事宜。

2025 年 12 月 18 日，江钨控股作出《关于协议受让赣州华茂钨材料有限公司等10家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同意江钨股份向江钨发展转让江硬公司 100%股权。

2025 年 12 月 22 日，江钨股份与江钨发展签署《股权转让协议书》，江钨股份将所持江硬公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让的定价基准日后江钨股份向江硬公司合计实缴出资 12,300 万元，本次股权转让对价为806,659,622.71 元。

年 月 日，靖安县市场监督管理局准予江硬公司本次变更登记。

本次变更完成后，江硬公司的股权结构如下：

2026年7月 24日，江钨控股向江西省国资委递交《江钨控股集团关于审核确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实江硬公司国有股权权属清晰，江硬公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造成重大不利影响。

2026 年 8 月 4 日，江西省国资委下发《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2026]49号），原则同意江钨控股对江硬公司及下属子公司历史沿革相关事项的审核意见。

3、最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况

最近三年，江硬公司共进行一次增资和一次股权转让，其定价依据及评估情况详见本节“一、标的公司一：江硬公司”之“（一）江硬公司基本情况和历史沿革”之“2、江硬公司历史沿革”。

（二）江硬公司股权结构及控制关系情况

1、江硬公司股权结构

截至本募集说明书签署日，江硬公司的股权结构情况如下：

2、控制关系情况

截至本募集说明书签署日，江硬公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有江硬公司 100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。

3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本募集说明书签署日，江硬公司的章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）江硬公司子公司情况

截至本募集说明书签署日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司，其具体情况如下：

1、基本情况

2、股权及控制关系

截至本募集说明书签署日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司单一股东。

3、主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，赣硬公司无下属企业。

（四）江硬公司主要财务数据及财务指标分析

1、主要财务数据

立信会计师对江硬公司 2024年度、2025年度及2026年1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第ZA15287号”标准无保留意见的《审计报告》。

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

注 1：计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （ ）速动比率 （流动资产﹣存货） 流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （ ）应收账款周转率（次 年）＝应收账款周转率＝营业收入 （（期初应收账款账面价值﹢期末应收账款账面价值） ）， 年计算基础为 年收入 年末应收账款账面价值（ ）存货周转率（次 年）营业成本/（（期初存货账面价值﹢期末存货账面价值）/2），2023 年计算基础为 2023 年营业成本/2023 年末存货账面价值

（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

（7）净利率=净利润/营业收入×100%

注 2：2026 年1-6 月主要财务指标已进行年化处理

（五）江硬公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

截至2026年 6月30日，江硬公司及其下属子公司资产总额为 235,335.10万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（1）固定资产

江硬公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，主要资产权属清晰。

截至2026年 6月30日，江硬公司固定资产情况如下：

单位：万元

1）房屋建筑物

截至本募集说明书签署日，江硬公司及其下属子公司拥有已取得权属证书的自有房产情况如下：

（2）无形资产

截至2026年 6月30日，江硬公司无形资产情况如下：

单位：万元

1）土地使用权

截至本募集说明书签署日，江硬公司及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

注：上述第3项的土地使用权面积为共有宗地面积，实际占地面积未载明，地上建筑物面积为142.29m²。

2）商标

截至2026年 6月30日，江硬公司及其下属子公司未拥有自有商标专用权，江硬公司被许可使用的商标情况如下：

序号	商标专用权人(许可方)	商标	注册号	类别	注册日期	商标专用权有效期届满日
1	江钨控股		7636115	6	2020.12.7	2030.12.6

2025年4月 23日，江钨控股与江硬公司签署《商标使用授权书》《商标许

可使用合同》，江钨控股授权江硬公司使用注册号为 7636115的商标，许可使用期限为2025年2 月27日至2028年2月 26日，许可类型为普通使用许可，授权使用费用为每年 5,000元。该商标使用许可已办理商标使用许可备案。

3）专利

截至2026年 6月30日，江硬公司及其下属子公司拥有于境内获授权专利情况如下：

4）计算机软件著作权

况如下：

2、主要负债情况

截至2026年 6月30日，江硬公司及其下属子公司的负债总额为 153,849.63万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

3、资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至 2026 年 6 月 30 日，江硬公司将所持赣硬公司 13.33%股权（对应 6,000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保。

截至2026年 6月30日，江硬公司其他主要资产受限情况如下：

除前述情形外，江硬公司及其下属子公司主要资产不存在抵押、质押和对外担保情形。

4、股权转让前置条件和股权权属情况

本次收购江硬公司 100%股权的交易对方为江钨发展。

江钨发展与江钨装备同受江投集团控制。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

本次交易涉及的江硬公司股权已于 2026年7月24日由卓信大华出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8126 号）并由江西省国资委授权的国资管理机构江钨控股完成备案，本次交易价格依据评估备案结果确定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉非公开协议转让事宜已取得江投集团同意。

本次收购江硬公司 100%股权事项已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议及2026年第二次临时股东会审议通过。

截至本募集说明书签署日，江钨发展合法拥有江硬公司 100%股权，该等股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。

（六）江硬公司原董事、高管人员的安排

本次交易完成后，江硬公司原董事、高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

（七）江硬公司业务资质情况

截至本募集说明书签署日，江硬公司及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

截至本募集说明书签署日，江硬公司及其控股子公司已合法取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（八）江硬公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至2026年 6月30日，江硬公司及其下属公司不存在未决的重大诉讼或仲裁。

2024年度、2025年度和2026 年1-6 月，江硬公司及其下属公司未受到重大行政处罚。

（九）江硬公司主营业务发展情况

1、江硬公司的主营业务及所处行业情况

（1）行业概述

江硬公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售，主要产品包括数控刀片、棒材、传统刀片等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），江硬公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

1）行业基本情况

硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过工艺制成的一种合金材料。硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能，特别是它的高硬度和耐磨性，即使在 500℃的温度下也基本保持不变，在 1,000℃时仍有很高的硬度。硬质合金广泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、刨刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、工具钢等难加工的材料。

2）行业主管部门与监督管理体制

我国对硬质合金及工具行业实行“法律约束、行业主管部门监管、行业协会自律监管”相结合的监管体制。主管部门和行业协会对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，而业务管理和产品生产经营等完全由企业基于市场化方式运作。

硬质合金及工具行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家商务部和国家工业和信息化部等相关部门。

国家发展和改革委员会及商务部主要承担产业政策的制定，指导行业结构调整和技术改造等宏观管理职能。工业和信息化部的主要职责包括研究并提出工业发展战略、拟订工业行业规划和产业政策并组织实施、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等。

3）行业法律法规及产业政策

（2）行业发展状况

1）市场规模和应用领域

随着国民经济各领域持续向好，以及国内外对于硬质合金需求的不断提升，我国硬质合金的产销量保持上升趋势。同时，在如高端装备制造、航空航天、半导体和新能源等新兴产业不断涌现的背景下，行业内具有研发创新优势的企业根据终端应用需求，不断开拓硬质合金产品的应用边界，打开了更为广阔的市场空间。根据中国钨业协会及华经产业研究院统计，国内硬质合金的产量预计从 2016年的2.80万吨增长至 2025年的6.20万吨，期间复合增长率 9.23%。

钨制品因其超高的硬度和优异的耐磨性，用于制造各种合金工具、钻具和耐磨零部件，并被广泛应用于各种领域。下游应用领域的发展，直接影响着硬质合金行业的整体需求水平。部分下游主要应用领域的需求情况如下：

①金属切削机床业

钨硬质合金制作的切削刀片主要应用于机床，特别是金属切削机床和数控金属切削机床。现代加工业中，切削时间约占整个加工时间的 70%，使用高端硬质合金刀具能够有效提升加工效率，降低加工成本，在金属切削机床业起着至关重要的作用。根据国家统计局公布的规模以上企业统计数据，2025 年金属切削机床产量86.8万台，同比增长9.7%，金属成形机床产量 17.9万台，同比增长 7.2%。两项产量指标都延续了上年度的增长趋势。根据中国机床工具工业协会测算，2025 年我国金属加工机床生产额为 2,198 亿元，同比增长 6.9%。2025 年我国金属加工机床消费额 1,892亿元，同比增长 1.6%。中国机床工具工业协会重点联系企业的统计数据显示，2025 年金属加工机床的新增订单和在手订单，同比分别增长7.9%和2.5%，均延续上年增长趋势。其中，金属切削机床新增订单、在手订单同比分别增长 9.3%和7.9%。金属切削机床业的需求增长，将持续推动硬质合金切削刀具及其上游产品的需求。

②采掘业

由硬质合金深加工而成的牙轮钻头、顶锤式冲击钎具、潜孔式冲击钻具、反向天井钻具及截煤机截齿等作为矿山机械的关键部件，被广泛应用于煤炭、铁矿石等矿山的开采。据国家统计局公布数据，2025 年规模以上工业原煤产量 48.3亿吨，同比增长 ，煤炭、铁矿石等矿山的开采，直接拉动凿岩工具等矿用硬质合金工具的市场需求，同时进一步带动矿用硬质合金的市场需求。

③汽车制造业

汽车制造业是硬质合金的一个重要消费市场。汽车零部件的技术含量高，工艺复杂，制造数控化程度较高，是刀具需求量最大的行业之一。据中国汽车工业协会统计，2024 年和 2025 年，国内汽车产销量分别为 3,453.1 万辆和 3,440.0 万辆，比上年分别增长 10.4%和 9.4%，行业产销连续多年保持双增长趋势，汽车产销量的回升，也将继续带动硬质合金及硬质合金刀具的需求。

④石油钻井业

石油钻采是矿用硬质合金工具的重要应用市场，钻头是石油钻采使用的关键工作部件及耗材。钻头的主要组成部件是具有超高硬度的硬质合金或聚晶金刚石复合片，在石油深井钻探中，用于对岩石进行切（刮）削钻，具有高效、节能、提高安全性及降低成本的优点。据国家统计局资料显示，2025 年国内规模以上工业原油产量 21,605 万吨，同比增长 1.5%，随着国内经济的持续增长和能源需求的不断扩大，石油钻头的市场需求不断增加。特别是在深海油气、页岩气等高潜力地区的勘探开发中，高性能石油钻头的需求更加旺盛，这进一步提升了硬质合金的需求。

⑤电子信息业

电子信息行业的印制电路板是组装电子零件的基板，被称为“电子系统产品之母”。而PCB 上的过孔是 PCB 的重要组成部分。由硬质合金棒材加工而成的PCB 钻头是PCB 机械钻孔最常用的加工工具。

在下游人工智能、高速网络和新能源汽车等新兴产业迅速发展下，新兴产业对硬质合金需求的拉动作用亦日渐凸显，从行业增速看，据 Prismark 预测，2025-2030年全球 PCB市场有望从852亿美元增至 1,233亿美元，复合增长率达8%，其中服务器/存储相关的PCB 市场或从 157亿美元增至347 亿美元，复合增长率达17%，成为增长最快的细分领域，占比或从 18%升至28%，累计增长 10%。

2）行业发展趋势

①下游产业的快速增长为硬质合金行业提供了良好的发展空间

硬质合金在工业领域主要用于制作切削工具、凿岩工具、耐磨工具、棒材等制品，伴随终端应用行业的技术升级和新兴应用领域的不断拓展，带动了硬质合金市场需求的不断增长。一方面，随着金属及木材加工、矿产开采、基础设施建设等传统领域的技术升级和环保观念的不断增强，新兴工具在传统行业的使用量持续增长，对硬质合金的需求也随之不断增加；另一方面，随着人们对硬质合金制备方法和性能研究的深入，硬质合金产品逐步在 3C 产品、医疗器械、高端装备、航空航天等新兴领域拓展应用半径，共同推进了硬质合金的市场容量的持续增长。

②制造装备及加工技术创新升级促进硬质合金产品向高附加值拓展

随着经济发展和技术进步，对于新材料的要求不断提高，硬质合金产品所需性能和生产工艺趋于复杂，促使硬质合金制造厂商根据自身技术优势和经营特点不断向精深加工等高附加值产品端延伸。从行业竞争格局上看，我国目前精深加工等高附加值硬质合金产品仍存在一定程度的进口依赖，中高端硬质合金市场尚有较大空间。随着硬质合金在3C 产品、高端装备、5G等前沿技术行业的应用，依托重点实验室、工程技术研究中心、高校实验室等科技平台，推动硬质合金生产商加大技术改造，向纳米级硬质合金材料、无粘结相硬质合金材料、PCD 复合片等研究方向迈进，进一步优化产品结构，向精深加工方向发展，提升市场竞争力，促进产业升级。

③行业国际竞争力不断加强，国内企业面临发展机遇期

相较于欧美、日韩等发达国家材料行业起步早、技术实力雄厚、产品系列丰富、体系成熟等特点，我国硬质合金在高端产品领域仍存在一定差距。为提升国内硬质合金产品精深加工程度及各类中高端硬质合金产品自给率，我国出台了一系列的政策，并持续推进我国硬质合金行业内的资源整合及重组，行业的规模不断壮大，目前已成为全球硬质合金产量最大的国家；同时，针对一系列重点关键领域，通过引进吸收、自主创新，在原料生产、硬质材料的产品和材质开发、工艺和装备应用、废旧合金的循环利用等方面取得了一系列重大进展。凭借国内硬质合金生产企业技术的提升、性价比优势及客户黏性，国产硬质合金已开始向高端市场延伸，并逐步加速高端硬质合金产品的国产化进程。

2、主要产品的工艺流程图

江硬公司主要产品生产的工艺流程图如下：

3、主要经营模式

（1）采购模式

公司生产所需的原材料主要为碳化钨粉、钴粉等，公司对主要原材料采用“以产定购”的采购模式，根据客户订单、生产计划，需求部门提出相应物资请购，主要采取询比价、招标/邀标等方式确定主要原材料合格供应商。公司建立了合格供应商名录，并通过与优质供应商建立长期稳定的合作关系，有效保障原材料的稳定供应。

（2）生产模式

江硬公司采用以销定产为主、备货式生产为辅的生产方式，公司根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，公司会结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，以提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。

（3）销售模式

硬质合金产品具有客户行业分布广泛，客户需求多样化等特点，存在众多细分应用领域。公司硬质合金产品采用直销和经销两种销售方式，重点行业客户通过直销模式提供定制化的产品系统解决方案，中小规模客户则借助经销商网络实现全面覆盖。

4、主要产品的生产情况

最近两年及一期，江硬公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：

注： 年 月产能数据含赣硬公司试生产阶段产能。

2024年度、2025年度和 2026年1-6月，江硬公司棒材、传统刀片产能利用率分别为 120.22%、143.20%和 79.36%，数控刀片产能利用率分别为 121.35%、123.18%和88.79%，最近两年及一期江硬公司存在超产现象，主要系江硬公司产品市场需求旺盛，为满足下游客户订单需求，江硬公司通过技术升级、生产线优化、生产管理及人员效率提升，充分挖掘现有产线潜力，实现生产效率与实际产出提升。

江硬公司在生产运营期间，严格遵守国家及地方环境保护、安全生产相关法律法规及项目批复要求，环保治理设施、安全生产设施均保持正常稳定运行，污染物达标排放，安全生产管理措施落实到位。最近两年及一期江硬公司未发生环境污染事故、环保违法违规行为，未受到环保行政处罚，未发生重大安全生产事故、安全违法违规行为，未受到安全生产行政处罚，未因产能效率提升对环保、安全生产造成不利影响，生产经营合法合规。

江硬公司全资子公司赣硬公司已于 2023 年 9 月启动 2,500 吨高端硬质合金及2,000万片高性能涂层刀片产能项目，赣硬公司已按照环评批复要求设计建设，配套建设完善的环保、安全生产设施，目前处于试运行状态。江硬公司将陆续将部分产能搬迁至赣硬公司，搬迁过程采用分批搬迁、产能逐步释放方式。待搬迁工作完成后，短期内江硬公司将不会再出现超产现象。

5、主要产品销售及价格变动情况

（1）主要产品销售及价格变动情况

最近两年及一期，江硬公司主要产品的平均销售价格如下：

近年来机械加工行业及新兴领域的发展推动了硬质合金市场需求的增长，江硬公司积极拓展市场，依托稳健高效的生产交付能力，产品销量进一步提升。同时针对报告期内碳化钨粉等主要原材料价格上涨的情况，江硬公司相应采取涨价措施，产品整体销售价格有所提升，江硬公司产品平均售价变动主要系市场价格波动及产品结构变化所致。

（2）主要客户销售情况

最近两年及一期，江硬公司前五大客户情况如下所示：

单位：万元

注：同一控制下客户合并披露，其中： 、广东鼎泰材料有限公司及广东鼎泰高科技术股份有限公司，均为广东太鼎控股有限公司下属企业； 、常州红旭数控刀具有限公司和东莞市江钨数控刀具有限公司为同一合并主体； 、湖南富兰地工具股份有限公司和长沙富兰地工具有限公司为同一合并主体。

最近两年及一期，江硬公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为52.33%、46.41%和 55.78%，不存在对单一客户销售金额超过营业收入 50%的情形。最近两年及一期，江硬公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和 以上股东在上述主要客户中未占有权益。

6、主要原材料及能源供应情况

江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，其生产所用的原材料主要为碳化钨粉、钴粉等，生产经营过程中消耗的主要能源为电力。

最近两年及一期，江硬公司前五大供应商情况如下所示：

单位：万元

注 ：同一控制下供应商合并披露，其中： 、江西钨业控股集团有限公司包括赣州华茂钨材料有限公司、江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江钨（赣州）硬质合金有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、中国有色金属进出口江西有限公司、九江有色金属冶炼有限公司、株洲江钨博大硬面材料有限公司，均为江钨控股下属企业；2、中国五矿集团有限公司包括南昌硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金集团有限公司，均为五矿集团下属企业； 注 ：采购比例为采购商品金额 采购总额，不包括工程、设备采购金额。

最近两年及一期，江硬公司前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为92.61%、85.17%和 90.21%，江硬公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。最近两年及一期，江硬公司前五名供应商中，江钨控股为该公司间接控股股东，最近两年及一期的采购金额分别为 12,952.17 万元、32,001.81万元和61,323.39 万元，主要采购内容为碳化钨粉、仲钨酸铵及备品备件等。2024年度及2025年1-11月，江硬公司通过集团集采中心（以江西钨业股份有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司作为交易主体）采购原材料、辅材等，2025 年12 月开始，江硬公司已停止向集采中心采购上述产品并改为自行采购。2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司原材料采购金额有所增加，主要系下游订单增长带动原材料采购数量上升，叠加主要原材料采购价格上涨共同所致。

最近两年及一期，江硬公司前五名供应商中，江钨控股为江硬公司间接控股股东，为江硬公司关联方。除上述情况外，江硬公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

7、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况

在安全管理制度方面，江硬公司已制定相关安全管理制度，包括《全员安全生产责任制》《安全培训教育制度》《安全检查与隐患排查治理制度》《危险作业审批管理制度》《设备设施安全管理制度》《消防安全管理制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，江硬公司有效控制了生产过程中潜在的安全隐患，避免了重大生产事故的发生。

（2）安全生产合规情况

最近两年及一期，江硬公司没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重大安全生产事故。

（3）安全生产投入情况

最近两年及一期，江硬公司安全生产投入情况如下：

单位：万元

8、环境保护情况

（1）环保制度及执行情况

江硬公司建立了《环境保护责任制》《环境保护奖惩制度》《危险废物管理制度》《突发环境事件应急管理制度》等多项环境保护制度，并落实了环保责任制度。

（2）环保合规情况

最近两年及一期，江硬公司没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为。

（3）环保投入情况

最近两年及一期，江硬公司环保费用支出具体情况如下：

单位：万元

最近两年及一期，江硬公司环保投入费用分别为 502.58 万元、540.59 万元和17.35万元，主要由子公司赣硬公司污水站建设及污水管网建设等投入产生。

9、境外生产经营情况

最近两年及一期，江硬公司不存在境外生产经营情况。

（十）江硬公司所涉“两高”行业情况的分析

1、江硬公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后、过剩产能，符合国家产业政策

（1）江硬公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策

最近两年及一期，江硬公司及其子公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售业务，主要产品包括数控刀片、棒材、传统刀片等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），江硬公司及其子公司所属行业为“ 有色金属冶炼和压延加工业”之“ 有色金属合金制造”，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类“九、有色金属”之“4.新材料”之“（3）交通运输、高端制造及其他领域”下的“高性能硬质合金材料及其工具”及鼓励类“四十九、数控机床”之“5.高端数控机床用关键部件、附件及工量具”下的“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

（2）江硬公司不属于落后或过剩产能行业

江硬公司及其子公司不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等相关政策文件规定的落后或过剩产能行业。

2、江硬公司不属于高耗能、高排放行业

（1）国家层面“两高”项目认定标准

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对 两高 范围国家如有明确规定的，从其规定”。

根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等部门下发的《关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，能效约束领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制造业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。其中，有色金属冶炼和压延加工业（ ）项下属于高耗能行业重点领域的系常用有色金属冶炼（C321）的铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。

（2）地方层面“两高”项目认定标准

江硬公司及其子公司生产基地位于江西省。《江西省“两高”项目管理目录（2023 年版）》规定“两高”项目范围为石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色（铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼）、煤电，符合上述产品（不含中间产品），且年综合能源消费（增）量 10,000 吨标准煤（当量值）及以上的固定资产投资项目纳入“两高”项目管理。

江硬公司及其子公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C3240有色金属合金制造”，不属于“C321 有色金属冶炼”，不涉及铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。因此，江硬公司及其子公司不属于高耗能、高排放行业。

（十一）本次收购完成后，不存在导致江硬公司原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况

上市公司收购江硬公司后，江硬公司原董事及高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

江硬公司的主营业务仍为硬质合金产品的研发、生产与销售，不存在导致其主要客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。

综上所述，本次收购完成后，不存在导致江硬公司原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。本次交易完成后，江硬公司原高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江硬公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

（十二）报告期内江硬公司主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

江硬公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，江硬公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。江硬公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

江硬公司营业收入来源于钨制品深加工、硬质合金销售，属于在某一时点履行的履约义务。

（1）内销收入

江硬公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收入。

（2）外销收入

江硬公司完成报关手续、产品装船并取得报关单、提单时确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、重要会计政策或会计估计变更

（1）会计政策变更及依据

最近两年及一期，江硬公司无会计政策变更情况。

（2）会计估计变更及依据

最近两年及一期，江硬公司无会计估计变更情况。

（十三）江硬公司评估与作价

1、评估基本情况

根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第8126 号），本次交易对江硬公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，江硬公司（母公司）所有者权益的账面价值为79,096.83万元，合并口径所有者权益的账面价值为 76,615.92 万元。资产基础法下，江硬公司的股东全部权益评估值 88,928.18 万元，相较母公司所有者权益账面价值评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%；收益法下，江硬公司的股东全部权益评估值 84,600.00 万元，相较合并口径所有者权益账面价值评估增值7,984.08 万元，增值率 10.42%。

江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、棒材、传统刀片等全系列产品。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

综上，江硬公司（母公司）股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的账面价值 79,096.83 万元，评估值 88,928.18 万元，评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%。

2、评估目的

根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购江西江钨硬质合金有限公司 100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

3、评估对象和评估范围

评估对象是江西江钨硬质合金有限公司的股东全部权益价值。评估范围为江西江钨硬质合金有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 149,627.84 万元，其中：流动资产 79,071.59 万元，非流动资产 70,556.24 万元；账面负债总计 70,531.00万元，其中：流动负债 68,456.46万元，非流动负债2,074.55 万元；账面净资产 79,096.83 万元。

4、评估基准日

本次资产评估的基准日是 2025年12 月31日。

5、评估假设

本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

（1）一般假设

1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（2）特殊假设

）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化。

3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

11）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

6、评估方法

（1）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑被评估单位与全资子公司业务类似，未来具备母子公司协同、产业链协同、技术协同、客户协同、管理协同等要素，合并收益法能全面覆盖所有协同贡献，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估适宜采用合并收益法评估。

由于目前国内资本市场与江硬公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

7、评估结论

（1）资产基础法评估结果

通过资产基础法评估，江硬公司（母公司）评估基准日账面资产总计149,627.84 万元，评估价值 158,525.97 万元，评估增值 8,898.13 万元，增值率5.95%；账面负债总计 70,531.01 万元，评估价值 69,597.79 万元，评估减值 933.22万元，减值率 1.32%；账面净资产 79,096.83 万元，评估价值 88,928.18 万元，评估增值 9,831.35 万元，增值率 12.43%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

注：上表为江硬公司（母公司）单体财务数据。

（2）收益法评估结果

江硬公司在评估基准日母公司口径的股东全部权益账面价值 79,096.83 万元，评估价值 84,600.00 万元，评估增值 5,503.17 万元，增值率 6.96%。江硬公司在评估基准日合并口径归母的股东全部权益账面价值 76,615.92 万元，评估价值 84,600.00 万元，评估增值 7,984.08 万元，增值率 10.42%。

8、评估结果的差异分析及最终结果的选取

江硬公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 88,928.18 万元，采用收益法评估的结果为 84,600.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,328.18 万元，差异率 4.87%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。

收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，江硬公司主要从事钨产业链下游硬质合金相关产品的生产销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，江硬公司的未来收益预测结果以及江硬公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。江硬公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。江硬公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。

资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。江硬公司所在的硬质合金行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即江硬公司股东全部权益在评估基准日 2025年12月 31 日的评估价值为 88,928.18 万元。

二、标的公司二：华茂公司

（一）华茂公司基本情况和历史沿革

1、华茂公司基本信息

2、华茂公司历史沿革

（1）2006年 6月，设立

2005 年 10 月 24 日，华茂公司股东江西钨业集团有限公司（以下简称“江钨有限”）董事会作出决议，同意在赣州经济开发区江钨科技园投资建设钨粉、碳化钨粉深加工生产线暨新设公司事宜。

年 月，江钨有限和赣州华兴钨制品有限公司（以下简称“华兴钨制品”）签署共同出资设立赣州华茂的《合同书》。2006年4月 20日，江钨有限和华兴钨制品签署《赣州华茂钨材料有限公司章程》。

2006年6月 14日，江西赣州华昇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣华会验[2006]第 50 号），验证截至 2006 年 6 月 14 日，华茂公司已收到股东江钨有限、华兴钨制品缴纳的注册资本合计 3,500万元，出资方式为货币。

2006年6月 15日，赣州经济技术开发区工商行政管理局准予华茂公司设立登记。

华茂公司设立时的股权结构如下：

（2）2010年 7月，第一次增资

2010年4月 13日，江钨有限出具《关于同意对赣州华茂钨材料有限公司增资扩股的批复》（江钨投字[2010]86号），同意华茂公司转增注册资本，其中江钨有限（转增）1,051.2 万元，占出资比例 90%；华兴钨制品（转增）116.8 万元，占出资比例10%。

2010年7月 6日，华茂公司作出股东会决议，同意公司增加注册资本 1,168万元，由江钨有限认缴 1,051.2 万元，华兴钨制品认缴 116.8 万元，增资方式为资本公积转增注册资本，增资后公司注册资本由 3,500万元变更为 4,668万元。

2010 年 7 月 7 日，赣州正原会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）赣正会师验字第 134 号），验证截至 2010 年 7 月 7 日，华茂公司已将资本公积 1,168 万元转增为注册资本，变更后的注册资本为 4,668 万元，累计实收资本为4,668 万元。

2010年7月 12日，赣州经济技术开发区工商行政管理局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

（3）2017年 6月，第二次增资

2017年4月 15日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关于赣州华茂钨材料有限公司增资扩股事宜所涉及的赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第029号），截至评估基准日 2017年 3 月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 5,060.67 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2017-013）。

2017年4月 12日，江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司出具《土地估价报告》（赣地源（2017）评（估）字第 04 号江西省-赣州市-经济技术开发区-赣州江钨有色高科技服务管理有限公司-2），截至估价基准日 2017年3月31日，赣州江钨有色高科技服务管理有限公司（以下简称“江钨有色高科技”）用于出资的土地使用权的估价结果为 702.69 万元。江钨控股已对该估价报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2017-007）。

2017年4月 15日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《关于赣州华茂钨材料有限公司增资扩股事宜所涉及的赣州江钨有色高科技服务管理有限公司部分资产价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第060 号），截至评估基准日2017年3 月31日，江钨有色高科技用于出资的配电设施工程的评估值为333.02 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案2017-006）。

年 月，江钨有限、华兴钨制品和江钨有色高科技签署《增资协议书》，约定：华兴钨制品以货币 115.08万元认缴华茂公司新增注册资本 106.1万元；江钨有色高科技以其名下面积为 52,439.8 平方米的工业用地土地使用权和配电房工程作价认缴华茂公司新增注册资本 955.35 万元。

2017 年 6 月 1 日，华茂公司股东会作出决议，同意上述增资事宜，公司注册资本由 4,668 万元增至 5,729.45 万元。

2017年6月 13日，赣州经济技术开发区工商行政管理局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

2019年1月 25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W[2019]B009 号），验证截至 2017年12月29 日，华茂公司已收到股东华兴钨制品缴纳的出资款 1,150,800.00 元，其中新增注册资本1,061,000.00元，剩余部分 89,800.00元计入资本公积；江钨有色高科技缴纳的出资款 10,357,114.00 元，其中新增注册资本 9,553,500.00 元，剩余部分 803,614.00元计入资本公积，土地使用权于 2018年 4月完成过户。

（4）2018年 8月，第一次股权转让

2017年3月 12日，江钨控股向江西省国资委递交《关于报批〈实施江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的请示》（江钨控股重组字[2017]3号），就江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案呈报江西省国资委。

2017 年 5 月 9 日，江西省国资委下发《关于〈实施江西钨及稀有金属产业重组整合具体操作方案〉的复函》（赣国资规划函[2017]57号），原则同意《江西钨及稀有金属产业重组整合实施方案》提出的总体操作思路。

2018年8月 10日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟资产重组所涉及赣州华茂钨材料有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8129-1 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 6,628.12万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2018-47）。

2018年8月 10日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟资产重组所涉及股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2018）第 8128 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，江钨股份股东全部权益价值评估值为 94,867.93万元。江钨控股已对该资产评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案2018-035）。

2018年8月 27日，华茂公司股东会作出决议，同意江钨有限将其持有的华茂公司 73.3264%股权（对应出资额 4,201.2 万元）以增资方式依据 2018 年 5 月31日评估值48,601,641.04 元转让给江钨股份，取得江钨股份相应股份。

2018年8月 28日，江钨有限董事会作出决议，同意包括本次股权转让在内的江钨股份发行股份购买资产及江钨有限向江钨股份增资事项。

年 月 日，江钨有限和江钨股份就前述事项签署《股权转让协议》。

2018年8月 30日，赣州经济技术开发区工商行政管理局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

（5）2020年 8月，第二次股权转让

2019 年 12 月 17 日，卓信大华出具《赣州江钨有色高科技服务管理有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8131号），截至评估基准日 2019年8月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 5,657.03 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为江钨评估备案 2020-17）。

2020 年 8 月 7 日，华茂公司股东会作出决议，同意股东华兴钨制品将其持有的华茂公司10%股权（对应出资额572.9 万元）转让给股东江钨有色高科技，对价为565.7万元现金（以依据最后经备案的评估结果计算为准）。

同日，华兴钨制品和江钨有色高科技就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。

2020年8月 13日，江钨控股董事会作出决议，同意江钨有色高科技依据经备案的华茂公司股东全部权益评估值收购华兴钨制品所持华茂公司 10%股权。

2020年8月 31日，赣州市市场监督管理局赣州经济技术开发区分局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

（6）2022年 4月，第三次增资

2021年10月 8日，江钨控股董事会作出决议，同意华茂公司实施整体搬迁技改项目，项目固定资产投资额的60%即23,129万元由股东按股比出资。

同日，江钨股份董事会作出决议，同意华茂公司实施整体搬迁技改项目。

2022年3月 29日，华茂公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,729.45万元增加至28,858.45 万元，其中江钨股份增加出资额 16,959.66 万元，江钨有色高科技增加出资额 6,169.34万元。

年 月 日，赣州经济技术开发区行政审批局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

（7）2022年 12月，第三次股权转让

2022 年 11 月 15 日，江钨控股董事会作出决议，同意江钨有色高科技将其

持有的华茂公司 26.6736%股权转让给江钨股份。

2022年9月 30日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 8152 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，华茂公司股东全部权益价值评估值 17,847.42 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0045JWKG2022025）。

年 月 日，江钨股份股东大会作出决议，同意本次股权转让事宜。

2022年12月 8日，华茂公司股东会作出决议，同意股东江钨有色高科技将其持有的华茂公司 26.6736%股权（认缴出资额 7,697.59 万元）以转让价7,320.764368 万元转让给江钨股份。

2022年12月8日，江钨有色高科技和江钨股份就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定鉴于受让方在基准日之前缴纳注册资本 4,399.8 万元，转让方在基准日之前未同比例出资 1,600.2 万元，双方协商确定受让方应向转让方支付的本次股权转让对价为（华茂公司截至基准日的净资产评估值 17,847.42万元-受让方在基准日前缴纳的注册资本 4,399.8 万元）\*26.6736%=3,586.964368 万元；期后截止评估报告日（2022年9月30日），转让方分两次缴纳注册资本 1,600.2万元、2,133.6万元，经调整后的股权转让最终交易价款为 7,320.764368 万元。

2022 年 12 月 21 日，赣州经济技术开发区行政审批局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

（8）2024年 9月，第四次增资

2023 年 5 月 30 日，江钨控股董事会作出决议，同意华茂公司年产 5,000 吨偏钨酸铵、15,000 吨氧化钨搬迁技改项目实施暨增加华茂公司注册资本，江钨股份注资 23,197.83 万元。

2023年6月 12日，江钨股份董事会作出决议，同意华茂公司增资 23,197.83万元。

2024年8月 30日，华茂公司单一股东江钨股份决定，华茂公司注册资本由28,858.45 万元增加至 52,056.28 万元，江钨股份增加出资 23,197.83 万元。

年 月 日，赣州高新区行政审批局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

截至2025年 12月12日，华茂公司实收资本 52,056.28万元已由股东全部实缴到位。

（9）2025年 12月，第四次股权转让

2025 年 11 月 30 日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟转让股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第 8142 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2024年12月 31日，华茂公司股东全部权益价值评估值为 43,579.24 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0112STZJT2025028）。

2025 年 12 月 12 日，江钨股份董事会、股东会分别作出决议，同意本次股权转让相关事宜。

2025 年 12 月 18 日，江钨控股作出《关于协议受让赣州华茂钨材料有限公司等10家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同意江钨股份向江钨发展转让华茂公司 100%股权。

年 月 日，江钨股份与江钨发展签署《股权转让协议书》，江钨股份将所持华茂公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让定价基准日后江钨股份向华茂公司合计实缴出资 85,268,300.00 元，本次股权转让对价为521,060,729.20 元。

2025年12月 26日，赣州高新区行政审批局准予华茂公司本次变更登记。

本次变更完成后，华茂公司的股权结构如下：

2026年7月 24日，江钨控股向江西省国资委递交《江钨控股集团关于审核确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实华茂公司国有股权权属清晰，华茂公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造成重大不利影响。

2026 年 8 月 4 日，江西省国资委下发《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2026]49号），原则同意江钨控股对华茂公司历史沿革相关事项的审核意见。

3、最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况

最近三年，华茂公司共进行一次增资和一次股权转让，其定价依据及评估情况详见本节“二、标的公司二：华茂公司”之“（一）华茂公司基本情况和历史沿革”之“2、华茂公司历史沿革”。

（二）华茂公司股权结构及控制关系情况

1、华茂公司股权结构

（1）股权结构

截至本募集说明书签署日，华茂公司的股权结构情况如下：

（2）控制关系情况

截至本募集说明书签署日，华茂公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有华茂公司 100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本募集说明书签署日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）华茂公司下属公司情况

截至本募集说明书签署日，华茂公司无下属企业。

（四）华茂公司主要财务数据及财务指标分析

1、主要财务数据

立信会计师对华茂公司 2024年度、2025年度、2026年1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第ZA15289号”标准无保留意见的《审计报告》。

（1）资产负债表

单位：万元

（2）利润表

单位：万元

（3）现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

注 1：计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额×100% （4）应收账款周转率（次/年）＝营业收入/应收账款平均账面价值 （5）存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均账面价值 （6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100% （7）净利率=净利润/营业收入×100% 注 2：2026 年1-6 月主要财务指标已进行年化处理。

（五）华茂公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

截至2026年 6月30日，华茂公司资产总额为449,389.37万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

1、主要资产情况

（1）固定资产

华茂公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，主要资产权属清晰。

截至2026年 6月30日，华茂公司固定资产情况如下：

单位：万元

1）房屋建筑物

①已办证房产

截至本募集说明书签署日，华茂公司拥有已取得权属证书的自有房产情况如下：

②未办证房产

截至本募集说明书签署日，华茂公司存在自有未办证房产，具体如下：

上表中的第 1项华茂公司老厂区房屋处于闲置状态，未用于生产经营。此外，赣州市城市管理局赣州经济技术开发区综合管理服务中心于2026年3月17日出具《证明》：“该公司已于 2023 年整体搬迁至赣县区，原厂区房屋现已闲置，不再用于生产经营。经我单位核查：自2023 年1月1日起至本证明出具之日止，该公司在管辖范围内未发现因违反相关法律受到行政处罚的相关记录。”。赣州市城市管理局赣州经济技术开发区综合管理服务中心于2026年9月2日出具《证明》：“自2023 年1月1日起至2026年 9月2日期间，该公司在我中心未查询到行政处罚的相关记录。”。赣州经济技术开发区迎宾大道两侧城市更新工作推进领导小组办公室于 2026 年 9 月 3 日出具《证明》，明确赣州经济技术开发区对华茂公司原厂启动了土地收回测绘评估等前期工作，该宗土地及地上房屋等资产仍属于华茂公司所有，该宗土地及地上房屋等资产最终处理方式以华茂公司与区管委会签订的协议约定为准。

上表中的第 2项未办证房产为产品仓库办公室，由于未办理报建手续，无法办理不动产权证书。该房屋目前处于正常使用状态，其面积占华茂公司所有自有在用房屋面积的 0.035%。

江钨发展就华茂公司上述未办证房产已出具承诺，若后续华茂公司老厂区房屋及建筑物因被强制拆除，导致其老厂区房屋及建筑物的回收金额低于本次交易的评估值，江钨发展将于相关实际损失发生之日起的两个月内就回收金额与评估值差额部分向上市公司全额现金补偿；若华茂公司因未取得房屋权属证书事宜遭受行政处罚或被罚款，导致华茂公司及上市公司损失的，江钨发展将于相关实际损失发生之日起两个月内向上市公司全额现金补偿。综上，上述未办理房屋权属证书事项不会对华茂公司生产经营构成重大不利影响。

（2）无形资产

截至2026年 6月30日，华茂公司无形资产情况如下：

单位：万元

1）土地使用权

截至本募集说明书签署日，华茂公司拥有的土地使用权情况如下：

2）商标

①自有商标

截至2026年 6月30日，华茂公司拥有的境内商标专用权情况如下：

序号	权利人	商标		注册号	类别	注册日期	专用权届满日	权利限制
1	华茂公司			66562174	1	2023.04.07	2033.04.06	无
2	华茂公司			66558069	1	2023.04.07	2033.04.06	无
3	华茂公司			5951293	6	2009.11.07	2029.11.06	无
4	华茂公司			5951292	6	2009.11.07	2029.11.06	无

②被许可使用商标

截至2026年 6月30日，华茂公司被许可使用的商标情况如下：

2022 年 9 月 1 日，江钨控股与华茂公司签署《商标使用授权书》《商标许可使用合同》，江钨控股授权华茂公司使用注册号为 45266752、45251185 的商标，许可使用期限为 2022年9月1日至 2025年9月2日，授权使用的费用为每年5,000元/件。截至本募集说明书签署日，前述《商标使用授权书》《商标许可使用合同》已完成续签，授权许可使用期限续期至 2027 年 9 月 2 日，该等商标授权使用已办理商标使用许可备案。

3）专利

截至2026年 6月30日，华茂公司拥有于境内获授权专利情况如下：

2、主要负债情况

截至2026年 6月30日，华茂公司负债总额为 392,592.99万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款等构成。

3、资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2026年 6月30日，华茂公司主要资产受限情况如下：

注：华茂公司机器设备抵押给国家开发银行江西省分行，为华茂公司向国家开发银行江西省分行 万元贷款提供抵押担保。

除前述情形外，华茂公司主要资产不存在抵押、质押和对外担保情况。

4、股权转让前置条件和股权权属情况

本次收购华茂公司 100%股权的交易对方为江钨发展。

江钨发展与江钨装备同受江投集团控制。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

本次交易涉及的华茂公司股权已于 2026 年 6 月 9 日由卓信大华出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第 8125 号）并由江西省国资委授权的国资管理机构江钨控股完成备案，本次交易价格依据评估备案结果确定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉非公开协议转让事宜已取得江投集团同意。

本次收购华茂公司 100%股权事项已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议及2026年第二次临时股东会审议通过。

截至本募集说明书签署日，江钨发展合法拥有华茂公司 100%股权，该等股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利。

（六）华茂公司原董事、高管人员的安排

本次交易完成后，华茂公司原董事、高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

（七）华茂公司业务资质情况

截至本募集说明书签署日，华茂公司已取得的主要经营资质如下：

截至本募集说明书签署日，华茂公司已合法取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（八）华茂公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

2024年度、2025年度及 2026年1-6月，华茂公司未受到重大行政处罚。截至2026年6月30日，华茂公司不存在未决的重大诉讼或仲裁。

（九）华茂公司主营业务发展情况

1、华茂公司的主营业务及所处行业情况

（1）行业概述

华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等，根据《国民经济行业分类》（ ），华茂公司所处行业属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

1）行业基本情况

钨制品行业是以钨矿石为原料，通过一系列冶炼加工工艺，将钨矿石转化为钨粉及其相关产品的产业，主要为硬质合金、钨材、钨特钢等下游产业提供基础材料，进而服务于机械加工、矿山开采、电子、航空航天、国防军工等多个领域。

2）主管部门与监督管理体制

目前，我国钨制品行业实行“法律约束、行业主管部门监管、行业协会自律监管、工商与质监监管”相结合的监管体制。主管部门和行业协会对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，而企业业务管理和产品生产经营等完全由企业基于市场化方式运作。

我国钨制品行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、自然资源部、商务部、工业和信息化部及海关总署等相关部门，行业自律管理机构包括中国有色金属工业协会及其下属各地分会和中国钨业协会。上述部门/协会职能情况如下表所示：

3）行业法律法规及产业政策

国家及有关部门制定了本行业的产业政策，以推动行业更好地发展。产业政策主要内容如下：

（2）行业发展状况

1）市场规模和应用领域

公司目前主要产品为各种规格的钨粉、碳化钨粉等，所处行业下游客户主要为硬质合金生产企业，下游应用领域的发展，直接影响着钨材料行业的整体需求水平，下游主要应用领域的需求及市场规模情况详见本节“一、标的公司一：江硬公司”之“（九）江硬公司主营业务发展情况”之“1、江硬公司的主营业务及所处行业情况”之“（2）行业发展状况”之“1）市场规模和应用领域”。

2）行业发展前景

①我国钨矿未来供不应求局面将持续

近年来，我国钨矿资源消耗过快的问题日益凸显。根据中国有色金属工业年鉴，全国钨矿山的原矿平均品位已从 2004 年的0.42%下降至2025年的0.28%，且伴随原矿品位下降、开采成本上升，钨供给弹性较低。基于前述情况，国家严控钨矿开采指标增长。随着未来钨制品的应用领域扩展，钨矿资源供不应求的局面还将持续。

②钨制品因其特性，下游应用领域将持续拓宽

钨拥有超高熔点、高硬度、耐磨损、耐腐蚀、导电导热稳定等优异理化特性，是现代工业、高端制造、新能源及国防军工不可或缺的战略金属。凭借独特的材料优势，钨制品应用边界持续拓展，除传统硬质合金、军工刀具外，光伏钨丝、半导体难熔材料、高端装备切削工具需求稳步扩容，整体呈现多元化、高端化、精细化发展趋势，打开长期需求空间。

③本土化进程加速，高端钨制品仍有广阔发展空间

目前，中国硬质合金行业产量呈增长态势，产品的国际竞争力在不断提升，本土化进程逐步推进。虽然我国出口的硬质合金产品单价较进口产品单价还有一定差距，但是自 2017 年开始，我国出口产品单价均价就在逐步提升，不断缩小国内外差距。随着“供给侧结构性改革”等相关政策的持续推进，高附加值硬质合金产品本土化将迎来加速，硬质合金高性能、高精度、高质量发展成为必要，高端硬质合金壁垒的突破以及优质的硬质合金产品解决方案的提供是未来国内硬质合金行业的发展方向。目前，我国产品国际竞争力不断提升，高性能硬质合金深加工产品自主保障能力显著提高，高技术含量硬质合金出口量持续增长，出口产品结构加速升级，本土化进程推进良好。

2、主要产品的工艺流程图

（1）氧化钨和偏钨酸铵

华茂公司氧化钨和偏钨酸铵的工艺流程图如下：

（2）钨粉和碳化钨粉

华茂公司钨粉和碳化钨粉的工艺流程图如下：

3、主要经营模式

（1）采购模式

华茂公司对主要原材料采用“以产定购”的采购模式，华茂公司根据库存情况和市场需求制定采购计划，与供应商谈判并签订合同。华茂公司建立了合格供应商制度，严格挑选和考核供应商，通过询价、招标等方式确定主要原材料合格供应商。华茂公司通过与优质供应商建立长期稳定的合作关系，有效保障原材料的稳定供应。

（2）生产模式

华茂公司的生产模式以订单式生产为主。华茂公司根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，华茂公司会结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，以提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。

（3）销售模式

华茂公司采用直销模式，通过客户直接拜访、品牌推广效应、行业资源对接、需求深度沟通等多种渠道与客户精准对接，及时掌握市场动态与客户需求。

4、主要产品的生产情况

最近两年及一期，华茂公司产能、产量及销量情况如下：

最近两年及一期，华茂公司偏钨酸铵产能利用率分别为 38.47%、58.12%和37.61%，氧化钨产能利用率分别为 42.46%、58.63%和 49.71%；钨粉产能利用率分别为 61.36%、91.04%和 81.30%；碳化钨粉产能利用率分别为 49.51%、74.26%和 77.34%。

最近两年一期，华茂公司偏钨酸铵和氧化钨产能利用率偏低，主要系偏钨酸铵和氧化钨产线于 2024 年 4 月开始逐步投产，因订单随爬坡期分批导入、产线未实现全年满负荷运行。氧化钨、钨粉部分生产后为中间产品，供下一生产环节自用，故对外产销率较低。

5、主要产品销售及价格变动情况

（1）主要产品销售及价格变动情况

最近两年及一期，华茂公司主要产品的平均销售价格如下：

2025 年华茂公司收入均较上年显著增长，主要系销量及产品价格同时上涨所致。产品价格方面，钨矿资源的开采和供应受到国际局势、国内政策、开采难度等多种因素的影响，钨原料供应偏紧，同时下游市场需求的增长，推动钨产品价格持续上涨；销量方面，受益于行业高景气度及下游需求结构性爆发，叠加华茂公司不断优化产能布局，稳定供货保障能力，华茂公司钨粉末产品产销量同步增长。 年上半年产品价格较上年显著增长，主要系主要原材料仲钨酸铵价格持续上涨所致。

（2）主要客户销售情况

最近两年及一期，华茂公司前五名客户情况如下：

单位：万元

注：同一控制下客户合并披露，其中： 、江西钨业控股集团有限公司包括江西铜鼓有色冶金化工有限责任公司、江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江西江钨硬质合金有限公司株洲江钨博大硬面材料有限公司、赣州江钨钨钼新材料有限公司、江钨（赣州）硬质合金有限公司、江西钨业新材料创新研究有限公司、赣州有色冶金研究所有限公司和九江有色金属冶炼有限公司； 、安泰科技股份有限公司包括安泰科技股份有限公司和安泰天龙钨钼科技有限公司：3、厦门通耐钨钢有限公司包括福建通耐材料技术有限公司和厦门通耐钨钢有限公司

最近两年及一期，华茂公司前五大客户销售金额占营业收入比重分别为37.38%、34.96%和 36.64%，不存在对单一客户销售金额超过营业收入 50%的情形。最近两年及一期，在华茂公司前五名客户中，江钨控股为该公司间接控股股东，华茂公司对其销售金额分别为 17,015.73 万元、59,311.94 万元和 33,678.36万元，主要系华茂公司向江钨控股旗下江硬公司销售碳化钨粉、向江钨进出口公司及江钨股份销售钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵等产品。

最近两年及一期，在华茂公司前五名客户中，江钨控股为华茂公司间接控股股东，为华茂公司关联方。除上述情况外，华茂公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。

6、主要原材料及能源供应情况

最近两年及一期，华茂公司主要从事钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等业务，其生产所用的原材料主要为仲钨酸铵，生产经营过程中消耗的主要能源为水、电力和天然气。

最近两年及一期，华茂公司前五名供应商情况如下所示：

单位：万元

注 ：同一控制下客户合并披露，其中： 、江西钨业控股集团有限公司包括江西铜鼓有色冶金化工有限责任公司、江西稀有稀土金属钨业集团进出口有限公司、江西钨业股份有限公司、江西省鑫盛钨业有限公司江钨世泰科钨品有限公司、赣州华兴钨制品有限公司、赣州江钨友泰新材料有限公司、赣州博立科技有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、江西浒坑钨业有限公司、赣州江钨钨钼新材料有限公司、株洲江钨博大硬面材料有限公司； 、于都县安盛钨业有限公司、大余广荣钨业有限公司和大余百辰矿业有限公司为同一合并主体；

注 2：采购比例为采购商品金额/采购总额，不包括工程、设备采购金额。

最近两年及一期，华茂公司前五大供应商采购金额占比分别为 84.08%、70.64%和 79.79%，在华茂公司前五名供应商中，江钨控股为该公司间接控股股东，华茂公司对其采购金额分别为 73,309.49 万元、142,164.60 万元和 220,172.38万元，占比分别为 55.04%、40.88%和54.66%，主要采购内容为仲钨酸铵、偏钨酸铵、备品备件等。2024年度及2025年 1-11 月，华茂公司通过集团集采中心（以江西钨业股份有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司作为交易主体）采购设备、辅材等，2025 年12月开始，华茂公司已停止向集采中心采购上述产品并改为自行采购。除以上情形外，华茂公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购

总额50%的情况。

最近两年及一期，在华茂公司前五名供应商中，江钨控股为华茂公司间接控股股东，为华茂公司关联方。除上述情况外，华茂公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

7、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况

在安全管理制度方面，华茂公司已制定相关安全管理制度，包括《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《安全生产教育制度》《危险化学品管理制度》《重大隐患排查治理“双报告”制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，华茂公司有效控制了生产过程中潜在的安全隐患，避免了重大生产事故的发生。

（2）安全生产合规情况

最近两年及一期，华茂公司没有受到安全生产相关的行政处罚，未发生过重大安全生产事故。

（3）安全生产投入情况

最近两年及一期，华茂公司安全生产投入情况如下：

单位：万元

8、环境保护情况

（1）环保制度及执行情况

华茂公司建立了《环境保护管理制度》《环境保护教育培训制度》《环保设施管理办法》《固体废弃物管理制度》等多项环境保护制度，并落实了环保责任制度。

（2）环保合规情况

最近两年及一期，华茂公司没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为。

（3）环保投入情况

最近两年及一期，华茂公司环保投入支出具体情况如下：

单位：万元

最近两年及一期，华茂公司环保投入分别为 646.05万元、95.62 万元和18.51万元。 年度华茂公司环保投入金额较大，主要系 年华茂公司氧化钨及偏钨酸铵生产线处于在建状态，购买氨回收系统及净化设备等使得环保设备投入较大。

9、境外生产经营情况

最近两年及一期，华茂公司不存在境外生产经营情况。

（十）华茂公司所涉“两高”行业情况的分析

1、华茂公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后或过剩产能行业，是否符合国家产业政策

（1）华茂公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策

最近两年及一期，华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售业务，主要产品包括偏钨酸铵、氧化钨、钨粉、碳化钨粉。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C323 稀有稀土金属冶炼”之“C3231 钨钼冶炼”。

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定，钨、钼、锡、锑冶炼项目（符合国家环保节能等法律法规要求的项目除外）属于限制类产业。华茂公司建设项目包括“整体搬迁技改项目”和“年产5,000吨偏钨酸铵、15,000吨氧化钨搬迁技改项目”，该等建设项目已履行相关环境影响评价及节能审查程序，符合国家环保节能等法律法规要求，因此，华茂公司不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。

（2）华茂公司不属于落后或过剩产能行业

华茂公司不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发

2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔201341 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔 〕 号）等相关政策文件规定的落后或过剩产能行业。

2、华茂公司不属于高耗能、高排放行业

（1）国家层面“两高”项目认定标准

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部等部门下发的《关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）〉的通知》，能效约束领域包括纺织业、造纸和纸制品业、石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料和化学制品制造业、化学纤维制造业、橡胶和塑料制品业、非金属矿物制造业、黑色金属冶炼和压延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。其中，有色金属冶炼和压延加工业（C32）项下属于高耗能行业重点领域的系常用有色金属冶炼（C321）的铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。

（2）地方层面“两高”项目认定标准

华茂公司生产基地位于江西省，《江西省“两高”项目管理目录（2023 年版）》规定“两高”项目范围为石化、化工、煤化工、钢铁、焦化、建材、有色（铜冶炼、铅锌冶炼、铝冶炼、硅冶炼）、煤电，符合上述产品（不含中间产品），且年综合能源消费（增）量 10,000 吨标准煤（当量值）及以上的固定资产投资

项目纳入“两高”项目管理。

华茂公司属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”之“C323 稀有稀土金属冶炼”，属有色金属冶炼行业，但不属于“C321 常用有色金属冶炼”，不涉及铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）、硅冶炼（C3218）。因此，华茂公司不属于高耗能、高排放行业。

（十一）本次收购完成后，不存在导致华茂公司原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况

上市公司收购华茂公司后，华茂公司原董事及高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

华茂公司的主营业务仍为钨材料的研发、生产与销售，不存在导致其主要客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。

综上所述，本次收购完成后，不存在导致华茂公司原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。本次交易完成后，华茂公司原高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，华茂公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

（十二）报告期内华茂公司主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认政策

华茂公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，华茂公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。华茂公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

华茂公司营业收入来源于钨粉产品销售，属于在某一时点履行的履约义务。华茂公司的具体收入确认方式及计量方法为：

（1）内销收入，公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后，确认销售收入。

（2）外销收入，公司完成报关手续、产品装船并取得报关单、提单时确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

华茂公司主要从事钨制品的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、重要会计政策或会计估计变更

（1）会计政策变更及依据

2024年度、2025年度及2026年1-6月，华茂公司无会计政策变更情况。

（2）会计估计变更及依据

2024年度、2025年度及2026年1-6月，华茂公司无会计估计变更情况。

（十三）华茂公司评估与作价

1、评估基本情况

根据卓信大华出具的《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第8125 号），本次交易对华茂公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，华茂公司所有者权益的账面价值为55,689.98万元。资产基础法下，华茂公司的股东全部权益评估值 72,131.67 万元，评估增值16,441.69万元，增值率 29.52%；收益法下，华茂公司的股东全部权益评估值69,800.00 万元，评估增值 14,110.02 万元，增值率 25.34%。

华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖钨粉、碳化钨粉、偏钨酸铵、氧化钨等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工、光伏及电子制造、军工制造、石油化工等领域。本次评估采用资产基础法和收益法评估，鉴于华茂公司主要从事钨材料的研发、生产和销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。因此，资产基础法结果更为可靠，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

综上，华茂公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的账面价值55,689.98 万元，评估值 72,131.67 万元，评估增值 16,441.69 万元，增值率 29.52%。

2、评估目的

根据江西江钨稀贵装备股份有限公司第九届董事会第七次会议决议，江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购赣州华茂钨材料有限公司 100%股权。本次评估目的是对江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

3、评估对象和评估范围

评估对象是赣州华茂钨材料有限公司的股东全部权益价值。评估范围为赣州华茂钨材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计200,085.58 万元，其中：流动资产 161,090.07 万元，非流动资产 38,995.51 万元；账面负债总计 144,395.60 万元，其中流动负债 123,832.99 万元，非流动负债20,562.61 万元；账面净资产 55,689.98 万元。

4、评估基准日

本次资产评估的基准日是 2025年12 月31日。

5、评估假设

本次评估的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

（1）一般假设

1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（2）特殊假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的高新技术企业所得税税率15%的税收优惠政策。

12）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

6、评估方法

（1）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，被评估单位为制造业企业，具备持续经营能力，历史财务数据可供参考，未来收益能够预测；相关行业风险、资本成本等参数可通过公开市场数据获取。因此，从理论上分析，收益法适用于本次评估，能够从收益途径反映企业整体资产的价值。

由于目前国内资本市场与华茂公司比较类似或相近的可比企业较少；同时由于非上市公司股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

7、评估结论

（1）资产基础法评估情况

通过资产基础法评估，华茂公司评估基准日账面资产总计 200,085.58万元，评估价值 213,494.66 万元，评估增值 13,409.08 万元，增值率 6.70%；账面负债总计 144,395.60 万元，评估价值 141,362.99 万元，评估减值 3,032.61 万元，减值率 2.10%；账面净资产 55,689.98 万元，评估价值 72,131.67 万元，评估增值16,441.69 万元，增值率 29.52%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

（2）收益法评估情况

赣州华茂在评估基准日的股东全部权益账面价值 55,689.98 万元，评估价值69,800.00 万元，评估增值 14,110.02 万元，增值率 25.34%。

8、评估结果的差异分析及最终结果的选取

华茂公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 72,131.67 万元，采用收益法评估结果为69,800.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,331.67万元，差异率为 3.23%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，相应产品受上游钨原料价格波动的影响较大，由于钨产品具有的周期性导致相应下游企业的加工收益也随之会产生较大波动，华茂公司的未来收益预测结果以及华茂公司实际将面临的经营风险等具有一定的不确定性。华茂公司生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不确定性。华茂公司所属的钨加工行业在过去的两年处于行业周期高点，虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响，但短期内市场供需、行业景气度的影响较大，其周期难以准确把握。

资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。华茂公司所在的钨材料加工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业中的生产能力。因此，资产基础法评估结果能够合理体现企业资产价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，经分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即华茂公司股东全部权益在评估基准日 2025年12月 31 日的评估价值为 72,131.67 万元。

三、标的公司三：九冶公司

（一）九冶公司基本情况和历史沿革

1、九冶公司基本信息

2、九冶公司历史沿革

（1）2017 年 12 月，设立

2017 年 11 月 23 日，江钨控股召开办公会，同意设立九冶公司承接“九江有色金属冶炼股份有限公司”（即“老九冶”，后更名为“江西钨业股份有限公司”）相关业务和资质。

2017 年 12 月 23 日，卓信大华出具《九江有色金属冶炼股份有限公司拟设立子公司涉及九江有色金属冶炼股份有限公司资产组合评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第8130号），截至评估基准日 2017 年11月30日，九冶公司的资产组合评估价值为 22,886.69 万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为江钨控股备案 2017-021）。

2017年12月 25日，江钨股份作出股东大会决议，同意设立全资子公司（即九冶公司）的具体方案。

2017年12月 28日，江钨股份签署九冶公司章程。

2017 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西钨业股份有限公司拟出资资产负债表专项审计报告》（XYZH/2018XAA30357），截至2017年12月29日，江钨股份拟用于出资的净资产账面价值为88,803,959.44元。

2017年12月 29日，九江市濂溪区市场监督管理局准予九冶公司设立登记。

九冶公司设立时的股权结构如下：

2019年8月 10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019XAA30399），验证截至 2017 年 12 月 29 日，九冶公司已收到股东江钨股份缴纳的注册资本（实收资本）合计 87,021,419.82 元（其中资产总额 191,628,479.70 元、负债总额 102,824,520.26 元，净资产为 88,803,959.44 元，其中专项储备为 1,782,539.62 元，扣除专项储备后用于出资的经营性净资产为87,021,419.82 元）。江钨股份与九冶公司于 2017 年 12 月 29 日就出资的资产负债办理了交接手续。

2019年8月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2019XAA30400），验证截至 2018 年 3 月 9 日，九冶公司已收到股东江钨股份第二期实缴出资 2,403,994.72 元，出资方式为货币；九冶公司累计实缴注册资本为 89,425,414.54 元。

2019 年 3 月 12 日江钨股份向九冶公司以货币方式缴付剩余出资款574,585.46元，至此九冶公司注册实收资本 9,000万元已全部实缴到位。

（2）2025年 12月，第一次股权转让

年 月 日，卓信大华出具《江西钨业股份有限公司拟转让股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第 8141 号），以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2024年12月 31日，九冶公司股东全部权益价值评估值为 36,359.18万元。江钨控股已对该评估报告予以备案（备案编号为 0119STZJT2025035）。

2025 年 12 月 12 日，江钨股份董事会、股东会分别作出决议，同意本次股权转让相关事宜。

2025 年 12 月 18 日，江钨控股作出《关于协议受让赣州华茂钨材料有限公司等10家冶炼业务板块公司股权的批复》（江钨控股董办字[2025]385 号），同意江钨股份向江钨发展转让九冶公司 100%股权。

2025 年 12 月 22 日，江钨股份与江钨发展签署《股权转让协议书》，江钨股份将所持九冶公司 100%股权转让给江钨发展，鉴于本次股权转让定价基准日后九冶公司向股东分红 14,000 万元，根据评估结果并结合分红结果，本次股权转让价格为 223,591,769.94 元。

2025 年 12 月 29 日，九江市濂溪区市场监督管理局准予九冶公司本次变更登记。

本次变更完成后，九冶公司的股权结构如下：

2026年7月 24日，江钨控股向江西省国资委递交《江钨控股集团关于审核确认江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司历史沿革相关事宜的请示》（江钨控股法字[2026]170 号），核实九冶公司国有股权权属清晰，九冶公司历史沿革存在的瑕疵事项未对国有股东利益造成重大不利影响。

2026 年 8 月 4 日，江西省国资委下发《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司以及九江有色金属冶炼有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2026]49号），原则同意江钨控股对九冶公司历史沿革相关事项的审核意见。

3、最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况

最近三年，九冶公司未进行过增资，共进行一次股权转让，其定价依据及评估情况详见本节“三、标的公司三：九冶公司”之“（一）九冶公司基本情况和历史沿革”之“2、九冶公司历史沿革”。

（二）九冶公司股权结构及控制关系情况

1、九冶公司股权结构

（1）股权结构

截至本募集说明书签署日，九冶公司的股权结构情况如下：

（2）控制关系情况

截至本募集说明书签署日，九冶公司的产权控制关系如下：

江钨发展持有九冶公司 100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本募集说明书签署日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）九冶公司下属公司情况

截至本募集说明书签署日，九冶公司无下属企业。

（四）九冶公司主要财务数据及财务指标分析

1、主要财务数据

立信会计师对九冶公司 2024年度、2025年度及2026年1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2026]第ZA15288号”标准无保留意见的《审计报告》。

（1）资产负债表

单位：万元