证券简称：兴发集团

证券代码：600141

湖北兴发化工集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二六年十月

公司声明

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发在内的不超过35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2 亿元（含本数）。所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

重要提示

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过358,849,097 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

宜昌兴发拟以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。

若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。

5、本次发行完成后，宜昌兴发认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 300,000 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

7、发行对象中，控股股东宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，宜昌兴发为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

8、根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。

9、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

10、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

12、本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明....1

重要提示....2

目录....6

释义....9

一、普通术语....9

二、专业术语....9

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....10

一、公司基本情况....10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....11

三、发行对象及其与公司的关系....13

四、本次向特定对象发行股票方案....13

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易....17

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化....17

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....18

第二节 发行对象的基本情况....19

一、发行对象情况概述....19

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....20

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况....21

四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....21

五、本次认购资金来源情况....21

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要....22

一、认购标的及认购方式....22

二、定价基准日、定价原则及认购价格....22

三、认购数量和认购金额....23

四、利润分配....23

五、认购股份的限售期....23

六、认购款的支付及认购股份登记....24

七、本合同的生效条件....24

八、违约责任....24

九、终止条款....25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....26

一、本次募集资金的使用计划....26

二、本次募投项目建设的必要性和可行性....26

三、本次募集资金使用具体情况....30

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....34

五、可行性分析结论....34

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....35

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....35

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....36

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....36

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.36

第六节 本次发行相关的风险说明....38

一、公司经营风险....38

二、财务风险....40

三、其他风险....41

第七节 公司利润分配政策及相关情况....43

一、公司当前利润分配政策....43

二、公司最近三年利润分配情况....45

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）....46

第八节 董事会声明及承诺事项....50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....50 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.50

释义

一、普通术语

二、专业术语

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

注：截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,201,739,857 股。2026 年 7 月 5 日及 7 月 22日，公司分别召开第十一届董事会第十八次会议及 2026 年度第三次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将回购专用证券账户中的 5,576,200 股股份用途进行调整由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”。注销完成后，公司总股本由 1,201,739,857 股变更为 1,196,163,657 股。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策背景：战略资源管控与产业升级导向明确，鼓励一体化布局

磷矿资源是关乎我国粮食安全、能源资源及重要产业链供应链安全的战略性矿产资源。2016 年，我国出台《全国矿产资源规划（2016‑2020 年）》，首次将磷矿石与石油、天然气等 24 种矿产资源一同纳入战略性矿产目录。2023 年，国家八部门联合印发《推进磷资源高效高值利用实施方案》，明确要求“科学调控磷矿开发强度，提升资源可持续保障能力”。2026 年，国务院第839 号令《中华人民共和国矿产资源法实施条例》正式落地，磷矿与锂、钴、稀土等共 36 种关键矿产一道，被写入国家战略性矿产资源目录，实施探、产、供、储、销全链条统筹管控。

当前磷矿石采选相关政策呈现“严控与引导”并重的特点。一方面，环保、安全等约束持续加码，长江经济带“三磷”整治、磷石膏综合利用强制性标准等政策加速了中小落后产能出清。另一方面，政策明确鼓励资源向承担保供任务和具备深加工能力的优势企业集中，避免“大矿小开”，因此新建采矿项目往往与下游深加工项目配套审批，形成“以化配矿、矿化一体”的发展模式。在此背景下，公司通过本次发行募集资金提升磷矿石采选产能，不仅符合国家提升资源保障能力的战略方向，也是响应政策号召、优化产业结构、向新能源新材料等新兴高附加值精细磷化工领域延伸的必然举措。

2、产业背景：供需紧平衡格局长期化，新能源需求重构产业价值

从市场层面看，磷矿石市场已进入长期供需紧平衡状态，需求结构发生变化，资源稀缺性价值凸显。

供给端约束强劲，价格高位运行成为新常态。我国磷矿资源“丰而不富”，储量全球占比仅约5%，却承担了全球接近一半的开采量，且平均品位远低于国际水平。叠加严格的环保、安全生产政策以及磷石膏处理难题，新增有效产能释放缓慢，建设周期普遍需要3-5 年，导致供给弹性严重不足，近年来磷矿石价格长期在高位水平。

需求端呈现“双轨驱动”，新能源领域成为新驱动力。长期以来，磷肥是磷化工下游最大的应用领域，对磷矿石的需求占比超过60%。而近年来，新能源电池产业的发展，特别是磷酸铁锂正极材料的需求爆发带来了磷矿石需求的新增长点。据市场机构测算，2025 年仅储能领域新增出货量拉动约 440 万吨磷矿石需求。在此市场格局下，掌控上游磷矿石资源，已成为公司保障自身原料供应、平抑成本波动、并切入高景气新能源赛道的关键措施。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资源保障能力，巩固核心竞争优势

磷矿石是公司磷化工的基础原材料，在当前磷矿石“供需紧平衡”的市场格局下，增强和巩固磷矿石的自给能力是公司持续向新能源新材料等新兴高附加值领域业务延伸拓展的必要条件。

本次募投项目的实施将显著提升公司磷矿石的自主保障能力，在有效提升公司原材料成本风险控制能力的同时，进一步强化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，为公司正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级提供助力，巩固公司在精细磷化工领域的核心竞争优势。

2、优化财务结构，支撑长期资本开支

大型采矿选矿项目属于重资产投资，资金需求量大、建设周期长。如果完全依赖债务融资，将显著推高公司的资产负债率，增加利息支出，影响利润，并在行业周期下行时加大财务风险。本次发行能够直接补充权益资本，有效降低公司的资产负债水平，优化财务结构，增强抵御行业波动和宏观经济风险的能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

除宜昌兴发外，最终发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，除控股股东宜昌兴发外，本次向特定对象发行股票尚未确定其他具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2 亿元（含本数）。

所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

宜昌兴发不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1 亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过358,849,097 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至 2026 年 6 月 30 日，宜昌兴发直接持有公司 18.42%股份，系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，已经针对本次发行股票相关议案发表同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。本次发行方案相关议案提请公司股东会审议时，关联股东亦将回避表决。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至 2026 年 6 月30 日，宜昌兴发直接持有公司 221,310,965 股股份，持股比例为 18.42%，为公司控股股东。兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发100%股权，是公司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图：

际控制人，因此本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届董事会十九次会议、十一届董事会二十一次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东宜昌兴发在内的不超过35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象暂未确定。宜昌兴发的具体情况如下：

（一）基本情况

（二）股权情况

截至本预案出具日，宜昌兴发的股权结构情况如下：

截至本预案出具日，宜昌兴发的股权结构示意图如下：

（三）主营业务情况

宜昌兴发集团有限责任公司成立于 1999 年 12 月，注册资本 50,000 万元人民币，主要业务为煤炭、甲醇等贸易业务以及金融、旅游业务等。

（四）最近一年及一期简要财务数据

宜昌兴发最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：万元

注：宜昌兴发 2026 年 1-6 月财务数据未经审计

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，宜昌兴发最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案公告日，宜昌兴发的董事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与宜昌兴发、实际控制人及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易情况

截至 2026 年 6 月 30 日，宜昌兴发直接持有公司 18.42%股份，系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含宜昌兴发，其参与本次发行的认购构成关联交易。

除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。

四、本预案披露前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

五、本次认购资金来源情况

宜昌兴发本次认购资金均来自于合法自有资金或自筹资金。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2026 年8月6日，兴发集团与宜昌兴发签署《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

甲方/发行人/公司：湖北兴发化工集团股份有限公司

乙方/认购人：宜昌兴发集团有限责任公司

一、认购标的及认购方式

1、认购标的：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股票。

二、定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次发行的定价基准日为发行期首日。

2、乙方的认购价格不低于本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

3、乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）。

三、认购数量和认购金额

双方一致同意，乙方同意认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于1亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。乙方认购本次发行的股份数量按以下公式计算：认购股份数量=认购总金额÷最终发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，计算结果向下取整。

四、利润分配

本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

五、认购股份的限售期

1、乙方认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，双方同意将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

3、上述限售期届满后，乙方减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

六、认购款的支付及认购股份登记

1、乙方同意，在本合同规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。保荐机构（主承销商）应向乙方发出书面《缴款通知书》，具体缴款日期以书面记载为准。

2、如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。

3、甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

七、本合同的生效条件

双方同意，本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东会批准本次发行股票及签署相关合同；

2、乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准；

3、甲方本次发行股票获得国有资产管理部门的批准；

4、甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

八、违约责任

1、本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

九、终止条款

双方同意，本合同自以下任何情形发生时终止:

1、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动撤回发行申请；

2、双方在本合同项下的义务已全部履行完毕；

3、本次发行上交所未审核通过或中国证监会未同意注册。

4、本合同在履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、根据有关法律规定，出现应当终止本合同的其他情形。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

单位：万元

注：桥沟矿业系发行人全资子公司

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

除“偿还银行贷款”项目外，以上募投项目实施主体均为公司的全资子公司，募集资金到位后，公司拟通过向相关实施主体增资或借款的方式投入。

二、本次募投项目建设的必要性和可行性

（一）本次募投项目建设的必要性

1、响应国家战略资源管控，筑牢粮食与产业链安全底座

从国家资源安全战略看，磷矿作为战略性矿产，其自主可控供给至关重要。

当前全球地缘政治复杂，国内磷矿新增产能受限。采矿项目的扩能可直接提升公司磷资源自给率，形成战略储备，落实国家“探产供储销”体系建设要求。选矿项目则通过对中低品位矿的高效利用，将原本难以直接利用的资源转化为可用精矿，实质上盘活并放大了国内磷资源的有效供给总量。两者协同，从“增量”与“提质”两个维度共同筑牢国家磷资源安全防线。

在保障粮食安全方面，磷肥是粮食生产的基石。采矿项目提供稳定的原矿，是保障磷肥原料供给的源头。选矿项目则将原矿加工成高品位磷精矿，直接满足磷肥生产对原料品质的要求。二者结合，形成了从矿石到肥料原料的稳定、优质内部供应链，能够有效平抑外部市场波动风险，避免国际磷矿价格或供应冲击国内农业生产，在国家粮食安全战略中发挥“压舱石”作用。

本次募投项目建设是响应国家战略、夯实资源、粮食与产业链安全基础的必然举措。

2、赋能新能源与高端产业，匹配下游爆发式需求

当前，以新能源汽车、储能为代表的新能源产业高速发展，带动磷酸铁锂等磷系材料需求爆发式增长，同时对上游磷原料的品质和供应稳定性提出了前所未有的高要求。为抓住此历史性机遇，公司必须进一步强化“磷矿—磷化工—新能源材料”全产业链。采矿项目旨在扩大高品位磷矿石的供给总量，为产业链提供充足的“粮食”。选矿项目则是提升“粮食”品质的关键环节，其产出的高品位、指标稳定的磷精矿，是生产新能源材料、电子级磷酸等高端磷化工产品的必需原料。

单纯扩大采矿规模，若缺乏配套的精深加工能力，下游高端产线仍将面临原料品质波动与成本倒挂的风险。因此，选矿项目的建设，旨在通过技术手段攻克中低品位矿利用难题，精准破解高端原料依赖外购、供应不稳的瓶颈，为下游新能源及电子级产品提供稳定、优质的“粮食”保障。

两个项目“量”“质”兼具，双轮驱动，共同确保公司能够精准对接并牢牢抓住新能源及高端磷化工产业的旺盛需求，将上游资源优势转化为下游高端产品的市场竞争优势。

3、构建自主可控、协同增效的全产业链护城河

项目的核心战略价值在于构建从资源到产品的完整、安全、高效的内部产业闭环。当前，依赖外部采购不仅成本高，且供应链波动风险大。采矿项目旨在从源头上解决原矿供给压力，保障生产连续性。选矿项目则旨在解决产业链中游“转化”环节的瓶颈，避免因中间加工能力不足而导致生产瓶颈。二者合并实施，旨在彻底打通“采矿—选矿—深加工”全链条，实现各环节产能无缝匹配、协同运转。

这种一体化布局带来了多重战略优势。在成本与效益上，采矿项目提供低价、稳定的原矿，选矿项目通过规模化加工降低单位成本，并提升产品附加值，共同构筑了公司成本优势。在供应链安全上，自有配套消除了关键环节的外部依赖，极大增强了产业链的韧性和抗风险能力。在运营协同上，原矿直供、就地选矿加工，减少了物流损耗，缩短了响应周期。最终，该项目将推动公司从传统的原矿开采与初级加工，向高附加值新材料全产业链深度跃升，彻底摆脱单一资源周期的束缚，构筑起穿越行业周期、具备绝对定价权的坚实护城河。

（二）本次募投项目建设的可行性

1、资源禀赋优越且掌控力强，技术工艺成熟可靠

项目实施具备坚实的资源基础与可靠的技术保障。在资源方面，公司所拥有的桥沟磷矿等矿区资源储量充足，为采矿项目提供了长期稳定的资源保障。同时，矿区集中分布，基础设施完善。这些资源同样也是选矿项目的原料基础，采选产能同步规划，确保了选矿厂的原矿来源稳定、适配，从源头保障了项目群的可行性。

在技术方面，公司深耕磷矿行业多年，技术储备深厚。对于采矿项目，公司掌握适配湖北中低品位胶磷矿的先进开采技术，并在旗下多个大型矿区拥有丰富的建设、运营实战经验，技术风险可控。对于选矿项目，公司已掌握成熟的“重选+光选”及“重—浮联选”等核心工艺，并在现有选矿项目中成功应用，技术指标行业领先。同时，公司在尾矿充填、水循环利用等绿色开采与环保技术上也经验成熟。全面的技术体系与丰富的运营经验，为两个项目的顺利建设和稳定运

营提供了强力支撑。

2、经济效益显著，市场前景广阔，财务回报稳健

从市场维度看，全球磷肥需求刚性，新能源材料需求爆发，共同驱动磷矿及磷精矿市场长期向好，为项目产出提供了广阔的市场空间。从盈利模式看，采矿项目产出高毛利率的原矿，可直接贡献业绩增量；选矿项目则将低品位原矿转化为高附加值精矿，提升资源价值。更重要的是，两个项目的产出优先供应公司内部下游产线，形成了“自产自用”的闭环，销售渠道稳定，无回款风险，收益确定性强。

在成本与协同效益上，采矿项目的规模化开采可降低单位固定成本。选矿项目的规模化加工同样可摊薄运营成本，并显著降低公司外购高价精矿的支出。二者协同，从源头为公司下游产业提供了低价、优质、稳定的原料，极大增强了公司整体产业链的成本竞争力和盈利空间。良好的经济效益与稳健的财务模型，不仅为项目自身创造丰厚、确定的投资回报，更将作为强大的利润引擎，为公司向高附加值新材料领域的战略转型提供坚实的资金与资源反哺。

3、高度契合国家与地方政策导向，绿色环保可持续

在政策层面，项目完全符合国家“完善战略性矿产探产供储销体系”、“推进磷资源高效高值利用”的战略方向。采矿项目的扩能是保障资源安全的具体举措；选矿项目采用的中低品位磷矿选矿技术属于《矿产资源节约与综合利用先进适用技术目录》鼓励范畴，契合工信部等部委关于推广新型选矿工艺、支持坑口选矿的要求。湖北省也鼓励中低品位磷矿利用，政策支持为项目审批和运营营造了良好环境，降低了合规风险。

在环保与可持续方面，项目群严格遵循“长江大保护”和绿色矿山建设标准。采矿项目与选矿项目均采用先进的环保技术方案：选矿工艺实现尾矿井下充填、水资源循环利用和污水零外排，固废资源化利用率高；开采过程亦严格执行环保标准。成熟可靠的绿色技术路线，确保了项目在资源开发的同时，能最大程度减少生态影响，实现资源开发与环境保护的协同发展，具备充分的环保可行性和社会可持续性。

三、本次募集资金使用具体情况

（一）桥沟磷矿280 万吨/年采矿工程

1、项目建设基本情况

本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点位于湖北省保康县马良镇，总投资为197,692.52 万元，拟使用募集资金176,000.00 万元，项目建设期 60 个月。

2、项目效益情况

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2501-420626-04-01-888770），该项目已取得襄阳市生态环境局、宜昌市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程环境影响报告书的批复》（襄环审评2025〕70 号）。

（二）桥沟磷矿500 万吨/年选矿项目（一期）

1、项目建设基本情况

本项目的实施主体为本公司的全资子公司保康县尧治河桥沟矿业有限公司，建设地点为湖北省保康县，总投资为70,174.49 万元，拟使用募集资金65,000.00万元，项目建设期为24 个月。

2、项目经济效益分析

经可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，提升整体盈利能力。

3、项目备案及环评情况

截至本预案公告日，该项目已取得保康县发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2511-420626-04-01-274345），该项目已取得襄阳市生态环境局出具的《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿 500 万吨/年选矿项目环境影响报告书的批复》（襄环审评〔2026〕11 号）。

（三）偿还银行贷款

公司本次拟将不超过 59,000.00 万元募集资金用于偿还银行贷款，从而优化资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。

1、优化资本结构，增强资本实力

根据同花顺 iFinD 公开信息查询，截至 2026 年 9 月 1 日，证监会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”中已披露2026年半年度报告的374家上市公司平均资产负债率约为 38.07%。鉴于该行业分类中上市公司数量较多，公司选取截至 2026 年6月 30日资产总额超过 150 亿元的 53 家上市公司作为同行业可比上市公司。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高，具体情况如下：

单位：%

截至 2026 年6月30日，公司资产负债率为51.17%，但仍高于上述53 家同行业可比上市公司的平均值49.68%以及中位值49.41%，公司资产负债率仍处于较高水平。假设公司本次发行募集资金300,000 万元（不考虑发行费用）并将其中 59,000 万元用于偿还银行贷款后，公司资本结构将得到优化，资本实力将得到进一步提升。

2、降低利息费用，增加公司利润

报告期内，公司利息费用相对较多，对公司的经营业绩产生了一定程度的影响。公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年1-6月利息费用情况如下：

单位：万元

公司将本次募集资金中的 59,000 万元用于偿还银行贷款后，能在一定程度上降低利息费用，增加公司利润。以当前一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%作为公司未来平均银行贷款利率进行测算，则将 59,000 万元用于偿还银行贷款可每年为公司节省约1,770 万元利息费用。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司始终坚持以精细化工为主业，不断深耕细作，通过科学的产业布局以及长期以来与下游客户建立的良好合作关系，实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目建成投产后，公司能够进一步提升磷化工相关产品技术水平，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高。

五、可行性分析结论

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策及可持续发展的需求以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司不存在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，截至本预案公告日，公司不存在因本次发行而修改《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

截至 2026 年 6 月30 日，宜昌兴发直接持有公司 221,310,965 股股份，持股比例为 18.42%，为公司控股股东。兴山县国资局持有公司控股股东宜昌兴发100%股权，是公司的实际控制人。

本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际控制人，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有所增长，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债率

（合并口径）为 51.17%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、公司经营风险

（一）宏观经济环境以及产品价格波动导致的风险

公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，因此宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整均会使行业及公司受到较大影响。

除宏观经济环境变动因素外，公司主要产品价格还受产品的供求平衡情况、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因此若未来市场上相关产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。如果未来出现磷矿石、黄磷、磷酸盐、磷肥和有机硅等公司主要产品市场持续出现供过于求的态势，产品价格低迷，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降、公司整体业绩下滑的风险。

（二）原材料及能源价格波动风险

磷化工和硅化工上游领域均属于高耗能行业，其中黄磷和金属硅生产均需要耗费大量电能，能源价格波动对成本的影响十分明显。公司充分利用湖北省兴山县区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32 座，总装机容量达到18.03 万千瓦；建成分布式光伏发电站13 座，总装机容量1,828 千瓦，丰富的绿电资源能够为公司兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障，但公司其他区域的生产经营仍需要大量外购电力能源。如果公司电力供应出现短缺，或因产业政策和市场因素导致电力价格大幅提升，可能会给公司经营活动带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。

（三）安全环保风险

作为大型化工生产企业，公司部分生产工艺、装置和中间产品涉及易燃、易爆和有毒危险化学品，此外也会产生废气、废水和固废物。因此，严格遵守相关法规政策要求，彻底执行各项安全生产和环保规章制度，在磷矿开采过程中履行对矿区土地资源的保护和生态环境的恢复是公司的重要责任，也是深刻践行“绿水青山就是金山银山”绿色发展理念的实际举措。

随着国家安全环保监管力度的不断加强，对化工企业运营管理、化工装置安全生产和磷矿开采、化工产品生产过程中的环境保护也会不断提出更高、更严格的要求。公司已经自上而下地建立了全面的安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，严重情况下可能会受到相关处罚，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。

（四）质量控制风险

公司的业务主要包括磷矿石的开采及销售以及磷化工产品、有机硅产品和其他化工产品的生产和销售，客户对公司所售产品的质量均有较为严格的要求，因此严谨的生产管理体系在公司的生产经营过程中至关重要。公司及子公司均已通过了必要的质量管理体系认证，并以此为标准实施了全面的质量管理体系，严格把控关键设备采购，高质量开展项目建设，加强对生产、技术和管理人员的培训，在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关，最大限度降低产品质量风险。但由于公司产品种类较多、生产过程中涉及的工艺环节较多，未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，若上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，严重情况下可能导致客户退货乃至客户流失、市场声誉受损等不利情况发生，对公司生产经营带来不利影响。

（五）经营规模扩张引致的管理风险

近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。

二、财务风险

（一）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为50.63%、52.11%、53.11%和51.17%，流动比率分别为 0.65、0.59、0.60 和 0.72，速动比率分别为 0.47、0.34、0.35 和0.45。随着公司 2022 年度公开发行可转换公司债券转股以及持续盈利，2026 年6月末公司的资产负债结构有所改善，短期偿债能力有所增强，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

（二）商誉减值风险

截至 2026 年6月30 日，公司商誉账面余额为152,703.87 万元，账面价值为76,192.23 万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。报告期内各期末，公司已经严格按照会计准则要求进行了商誉减值测试，并将各年末确认发生的减值损失计入当期损益。

但若未来被收购公司经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至可能造成公司亏损，公司存在商誉减值风险。

（三）汇率波动的风险

报告期内，公司出口业务占营业收入的比例分别为32.54%、29.88%、27.28%和 29.51%，公司汇兑损益金额分别为-3,612.54 万元、-6,807.53 万元、-1,481.14万元和5,267.80 万元，各期汇兑损益的金额波动幅度较大。

目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其他外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。

（四）募投项目未达预期收益的风险

本次募投项目建成投产后，公司磷矿石供应将能获得更有力的保障。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时点的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若出现意外情况发生致使项目建设延后，项目建设及建成后磷矿石因为政策或市场环境因素价格大幅下降，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在募投项目未能产生预期收益的风险。

（五）新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产、无形资产将显著增加，公司每年将新增一定金额折旧摊销费用。如果募投项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致业绩下滑的风险。

（六）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

三、其他风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

（三）发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司当前利润分配政策

根据公司现行《公司章程》第一百四十三条，公司当前利润分配政策如下：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应综合考虑自身经营情况、外部环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分听取独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司 2023 年度利润分配方案为：每股派发现金红利 0.60 元（含税）。以公司总股本 1,103,254,582 股为基数，共计派发现金红利 661,952,749.20 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2024 年6月20 日实施完毕。

公司 2024 年度利润分配方案为：每股派发现金红利 1.00 元（含税）。以公司总股本 1,103,255,194 股为基数，共计派发现金红利 1,103,255,194.00 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2025 年6月20 日实施完毕。

公司 2025 年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 5元（含税）。以公司总股本为 1,201,739,857 股扣除回购专用账户持有股份后的总股本1,196,163,657 股为基数，共计派发现金红利 598,081,828.50 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。该年度利润分配方案于2026年6月22日实施完毕。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

注：公司 2024 年现金分红金额包括该年派发现金红利 1,103,255,194.00 元和回购股票注销总额 200,049,114.15 元。

公司最近三年现金分红符合中国证监会及《公司章程》关于公司现金分红的

规定。

（三）未分配利润的使用安排

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）

为持续完善和健全公司的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护公司股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》该规划经公司董事会审议通过后将提交股东会审议，具体如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

（三）公司未来三年（2026-2028年）的股东回报具体规划

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

4、现金分红条件及比例

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于百分之十、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

5、发放股票股利的条件

公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、现金分红政策

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案制定、决策和执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红，在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期报告中披露原因，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）本规划的制定周期与相关决策机制

根据公司状况、独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第八节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

1、假设前提

（1）本次发行于 2026 年12 月底实施完成（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次发行股票募集资金总额为 300,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（3）假定本次向特定对象发行A股股票数量为358,849,097 股。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司总股本时，以截至 2026 年 9 月 8 日总股本 1,196,163,657股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股票股利分配、股权激励、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（8）2025 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为149,205.15 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为142,973.56 万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度持平、增长 10%和增长 20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断）

（9）假设公司在预案公告日至发行日期间，不进行资本公积转增股本或派发红股等除权、除息事项。

（10）以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算； 注 2：上述假设仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于强化公司磷矿资源保障，进一步提升公司核心竞争力。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目建设的必要性和可行性”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以全球领先的精细磷化工为核心，致力于绿色循环发展的全球化运营企业。公司始终专注于精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，当前正加速向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品涵盖磷矿石、特种化学品、农药产品、有机硅系列产品、肥料、新能源材料等，广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。

磷矿石是公司的核心原材料。本次募投项目“桥沟磷矿 280 万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500 万吨/年选矿项目（一期）”实施后，公司磷矿石设计产能将从 642.2 万吨/年（按 100%权益折算）提升至922.2 万吨/年，公司精细磷化工的原材料保障能力将得到显著增强。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。对于本次募投项目中所涉及的新技术、新工艺，公司也将在现有人员中进行调拨和培养之外根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

（2）技术储备情况

采矿和选矿是公司目前重要的日常经营活动，因此公司已经积累了包括开采、填充、通风、排水、运输、选矿以及环境保护和水土复垦在内的成熟技术方案，本次募投项目具备充足的技术储备。

（3）市场储备情况

磷矿石是磷化工的基础原材料，下游产品广泛应用于农业、食品、工业、化工、医药、半导体、新能源、日化和材料等多个领域。公司本次募投项目所生产的磷矿将主要用于精细磷化工产品生产，所生产的磷化工产品通过现有的成熟市场渠道进行销售，因此本次募投项目具备充足的市场储备。

（五）公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募集资金将用于“桥沟磷矿280 万吨/年采矿工程”和“桥沟磷矿500 万吨/年选矿项目（一期）”项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况。同时，公司于 2026 年 8月6 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》，制订了对股东回报的合理规划。

本次发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规

定出具补充承诺。

（七）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌兴发就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 10 日