证券简称：海南矿业

海南矿业股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”“转让方”）与长兴鑫华商业运营有限公司（以下简称“长兴鑫华”“受让方”）于2026 年10 月9日签署了《股份转让协议》。复星高科以人民币9.08 元/股的价格（不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限），将其持有的公司99,225,500 股无限售条件流通股份（占上市公司股本总额的5%）（以下简称“标的股份”），通过协议转让方式转让给长兴鑫华，总转让价款为人民币900,967,540 元。

 受让方长兴鑫华承诺，完成本次交易过户后，长兴鑫华持有标的股份的限售期为自标的股份过户完成之日起的12 个月。

 本次协议转让股份事项已获得受让方有权国有资产监督管理部门长兴县人民政府国有资产监督管理办公室的批准，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。

 本次交易尚未完成，相关股份的交割及过户能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

注：本次协议转让股份的价格（9.08 元/股）不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。

2、本次协议转让前后各方持股情况

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系转让方根据自身经营发展需要，同时为支持公司与长兴国资在新能源产业方面寻求协同发展机会，及受让方对公司未来前景及投资价值的认可。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次协议转让股份事项已获得受让方有权国有资产监督管理部门长兴县人民政府国有资产监督管理办公室的批准，尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

（三）受让方控股股东主要财务数据

单位：万元

三、股份转让协议的主要内容

2026年10月9日，转让方复星高科与受让方长兴鑫华签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）转让标的及价款支付

1、转让方将其持有的上市公司 99,225,500 股股份（占上市公司总股本的比例为 5%）及其衍生的所有权益转让给受让方；转让价格为本协议签署日前一个交易日上市公司股份收盘价的 100%（即人民币 9.08 元/股），总转让价款为人民币（大写）玖亿零玖拾陆万柒仟伍佰肆拾圆整（￥900,967,540 元）（以下简称“转让价款”）。

2、标的股份转让价款共分三期进行支付：

（1）受让方应在本协议生效之日起20 个工作日内，向转让方指定银行账户支付 300,000,000 元（叁亿圆整）；

（2）第二期价款300,000,000 元（叁亿圆整）由受让方于标的股份过户登记至其名下之日20 个工作日内向转让方全部付清；

（3）剩余价款300,967,540 元（叁亿零玖拾陆万柒仟伍佰肆拾圆整）由受让方于标的股份过户登记至其名下之日12 个月内向转让方全部付清；

（4）若本次股份转让的交易未能完成的，转让方须全额退还受让方已经支付的全部股份转让款。

（二）股份交割

双方同意按照法律规定及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定积极办理股份转让过户事宜；双方应在协议生效之日起5个工作日内向上海证券交易所申请办理上市公司股份协议转让确认，并于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询拟转让股份的持有情况。双方应在取得上海证券交易所出具确认文件5个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

（三）税费承担

因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。

（四）转让方的陈述、保证及承诺

1、转让方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务，确保标的股份不存在任何权利瑕疵。

2、转让方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

3、转让方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。

4、就本次股份转让，转让方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。

（五）受让方的陈述、保证及承诺

1、受让方保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

2、受让方将按照本协议的规定向转让方及时足额的支付转让价款。

3、受让方承诺完成本次交易过户后，受让方持有标的股份的限售期为自标的股份过户完成之日起的12 个月。

（六）过渡期间的安排

1、在本协议签署日至交割日期间为本次交易的过渡期间，过渡期间内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。

2、过渡期间内，如上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本协议项下标的股份转让的数量相应调整（受让方有权书面选择是否进行调整），但股份转让价款不做调整。

（七）争议解决和违约责任

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或单方解除合同并要求违约方赔偿损失。

（八）协议的效力

1、本协议自双方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章后生效。

2、变更和解除

（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。

（4）2027 年 3 月 12 日前，标的股份未能过户至受让方名下的，则受让方有权解除本协议，受让方已支付的款项由转让方返还，同时受让方不因此承担任何违约责任。

3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

（二）本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）受让方长兴鑫华承诺，完成本次交易过户后，长兴鑫华持有标的股份的限售期为自标的股份过户完成之日起的12 个月。

（四）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 10 日