元翔（厦门）国际航空港股份有限公司2026 年第三次临时股东会

会 议 材 料

二○二六年十月十六日

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

2026 年第三次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 10 月 16 日 14：00

会议地点：厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心

会议议程：

一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；

二、股东会审议如下议案：

1、《关于拟承接厦门翔安国际机场旅客地面服务业务暨关联交易的议案》

2、《关于拟向厦门翔业集团有限公司购买翔安机场配套资产暨关联交易的议案》

3、《关于拟向厦门翔业集团有限公司租赁设备、经营场地等资产暨关联交易的议案》

三、股东发言，对相关议案进行交流；

四、董事会秘书宣读现场表决办法，介绍现场监票人和现场计票人；

五、监票人、见证律师验票箱；

六、现场股东和股东代表投票表决；

七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；

八、宣布现场表决结果；

九、汇总现场与网络投票结果；

十、宣读股东会决议；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、主持人宣布会议结束。

议案一

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于拟承接厦门翔安国际机场旅客地面服务业务暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

根据厦门市委、市政府的统一规划部署，厦门翔安国际机场（以下简称“翔安机场”、“新机场”）计划于2026年底正式投入使用。新机场投用后，元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“厦门空港”、“上市公司”、“公司”）运营的厦门高崎国际机场（以下简称“高崎机场”）将同步关闭，届时不再作为民用运输机场使用。为积极应对机场转场后上市公司机场主业经营的不确定性，在控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）的统筹支持下，上市公司拟通过“专业化经营+资产购买+资产租赁”组合模式参与翔安机场经营，共同构建新机场“机场管理机构统筹+机场专业化经营”的运营体系。上市公司（包含下属子公司，下同）拟承接翔安机场旅客地面服务，并与新机场运营人签署《厦门翔安国际机场旅客地面服务框架协议》（简称“《旅客地面服务框架协议》”）。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

2026年9月30日，公司与新机场运营人签署《旅客地面服务框架协议》，拟通过专业化经营模式承接翔安机场旅客地面服务，该业务由新机场运营人与航空公司签订协议和结算，再由新机场运营人与公司进行收入分成，本交易预计构成关联交易。

协议期限为3年，服务期限届满前三个月内，同等条件下，公司有权优先续签本协议，以双方届时签署的续签协议为准。在公司生产经营稳定发展的情况下，上述关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

（二）本次交易的目的和原因

根据《国家发展改革委关于厦门新机场项目可行性研究报告的批复》（发改基础〔2021〕565号）文件要求，翔业集团作为翔安机场工程的项目法人与建设主体，负责该项目投资、建设工作，翔安机场建设完成后的所有权人亦为翔业集团。

鉴于新机场运营初期固定资产的折旧成本及国有资产监督管理的相关要求，无论是将新机场资产整体注入上市公司、还是由上市公司通过租赁的方式全面承接新机场的运营管理业务，都可能导致上市公司面临持续亏损风险，不利于维护上市公司及中小股东的利益。因此，依据《运输机场使用许可规定》《运输机场运行安全管理规定》等民航法律法规，翔业集团成立全资子公司翔业（厦门）国际机场有限公司作为新机场运营人，承担新机场整体运营及安全管理主体责任。

基于上述背景，为积极应对机场转场后上市公司机场主业经营的不确定性，在翔业集团的统筹支持下，上市公司拟通过“专业化经营+资产购买+资产租赁”组合模式参与翔安机场经营，共同构建新机场“机场管理机构统筹+机场专业化经营”的运营体系，在持续发挥上市公司机场运营专业优势的同时，助力其未来积极拓展航空维修等业务，推动公司健康、持续发展。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对上述议案的投票权。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联关系说明

翔业（厦门）国际机场有限公司为公司控股股东翔业集团100%控制的其他企业，系公司关联法人。

三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

《厦门翔安国际机场旅客地面服务框架协议》

（一）协议主体

甲方：翔业（厦门）国际机场有限公司

乙方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

（二）服务范围

自翔安机场正式投入使用之日起，乙方或乙方下属公司通过专业化经营承接翔安机场旅客地面服务。

（三）收费结算模式

翔安机场旅客地面服务统一由甲方与航空公司签订协议和结算，再由甲方基于具体服务项目与乙方或乙方下属公司按照如下约定进行收入分成：

（四）服务期限及起始日安排

服务期限为三年，服务起始日自翔安机场正式投入使用之日起。服务期限届满前三个月内，同等条件下，乙方或乙方下属公司有权优先续签本协议。

（五）生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并自乙方董事会和股东会审议通过后生效。

四、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易一方面可有效缓释高崎机场关停对公司原有业务布局和日常经营的不利影响，另一方面能够维持上市公司机场运营业务的连续与稳定，进而支撑公司业务规模和经营基本面保持稳健发展。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 16 日

议案二

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于拟向厦门翔业集团有限公司购买翔安机场配套资产暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）拟承接厦门翔安国际机场（以下简称“翔安机场”、“新机场”）旅客地面服务、航站楼有税商业管理、航线维修及飞机勤务服务等专业化经营服务业务，并向控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）以资产购买和资产租赁的方式获得提供专业化经营服务所需的配套资产。在资产购买方面，公司拟以现金方式向翔业集团购买与专业化运营密切相关的经营类及保障类等资产，主要包括登机桥、特种车辆等，交易金额为30,391.56万元（含税金额，下同），占公司2025年末经审计净资产的5.93%。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

2026年9月30日，公司与翔业集团签署《厦门翔安国际机场专业化经营相关资产转让协议》，拟以现金方式向翔业集团购买与专业化运营密切相关的经营类及保障类等资产，主要包括登机桥、特种车辆等，本次交易金额为30,391.56万元。

（二）本次交易的目的和原因

本次资产购买交易事项，是公司为顺利承接翔安机场相关专业化经营服务业务、完善配套保障体系所作出的资产安排。本次交易旨在针对性补齐业务开展所需的硬件资产，为公司承接翔安机场专业化经营服务筑牢运营支撑，本次交易符合公司机场运营主业发展方向，契合公司经营发展规划及业务拓展需求。

（三）本次交易的交易要素

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对上述议案的投票权。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联关系说明

翔业集团为公司控股股东，系公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为与翔安机场专业化运营密切相关的经营类及保障类等资产，主要包括登机桥、特种车辆等。资产明细详见《厦门翔安国际机场专业化经营相关资产专项审计报告》。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，均为翔业集团所有。截至会议日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

本次交易标的均系翔安机场相关配套资产，目前尚未投入运营使用，处于全新状态。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：相关财务数据已经第三方会计师事务所专项审计

四、交易标的的评估、定价情况

本次拟购买标的经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300051号评估报告。根据该报告，本次评估采用重置成本法方法，截至资产评估基准日2026年5月31日，拟购买标的账面净额25,977.39万元，评估净值为26,895.18万元（不含增值税），评估增值917.79万元，增值率3.53%，增值原因主要为提前购置产生的资金成本以及部分设备购置价较基准日略上涨。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次购买资产的交易金额为30,391.56万元（含13%增值税）。

综上，本次交易定价以经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理，充分保护了上市公司及中小股东利益。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

《厦门翔安国际机场专业化经营相关资产转让协议》

（一）协议主体

甲方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（受让方）

乙方：厦门翔业集团有限公司（转让方）

（二）标的资产

拟承接业务所需的部分运营资产，主要包括登机桥、特种车辆等。

（三）转让价款及支付

标的资产相关市场价值由厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300051号评估报告，截至资产评估基准日2026年5月31日，拟购买标的资产评估价值为26,895.18万元（不含增值税）。参考前述评估结果并经双方友好协商，本次交易金额为30,391.56万元（含增值税）。在协议所述先决条件全部满足后15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价（即

30,391.56万元）至乙方账户。

除非甲方作出书面豁免，甲方履行对价支付义务以下列付款先决条件均成立为前提：

（1）本协议已经双方签署并整体生效；

（2）乙方已将标的资产全部交付给甲方且双方已就全部标的资产的交付签署《交付确认书》；

（3）乙方不违反其于本协议第五条及第六条作出的相关陈述、保证和承诺。

（四）交付或过户时间安排

转让方应在翔安机场正式投入使用前将标的资产交付予受让方，具体交付日由双方另行确定。

（五）过渡期安排

受让方有权于交付日前对标的资产进行设备调试、试运行。标的资产在过渡期内的损益及变化情况不影响本次交易价格，各方同意按照标的资产交付时的现状承接资产，但标的资产交付时的现状不符合转让方作出陈述与保证的除外。

（六）生效条件

协议第八条（违约责任）至第十四条（附则）自双方签字、盖章之日起成立并生效；其余条款自双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效：（1）受让方董事会、股东会通过决议，批准本次交易；（2）转让方董事会通过决议，批准本次交易；（3）本次交易已取得有权国资主管部门的批准或核准。

六、关联交易对上市公司的影响

公司依托本次配套资产交易，预计能有效形成翔安机场新业务承接、落地、运营的全链条配套保障能力，并将逐步提升相关业务的运营效率、服务质量与经营绩效，进一步巩固公司在机场运营服务领域的竞争力，助力公司稳步拓展业务规模、提升经营的稳定性与持续性。

本次关联交易严格遵循市场化、公允化的定价原则，定价依据充分、程序规范、公平合理，交易价格符合市场公允水平，将有效保护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

本次交易涉及的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门翔安国际机场专业化经营相关资产专项审计报告》（容诚专字[2026]361Z0659号）与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司拟购买资产涉及厦门翔业集团有限公司持有的529台机器设备资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8300051号）已于2026年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 16 日

议案三

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司关于拟向厦门翔业集团有限公司租赁设备、经营场地等资产暨关联交易的议案

各位股东和股东代表：

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）拟承接厦门翔安国际机场（以下简称“翔安机场”、“新机场”）旅客地面服务、航站楼有税商业管理、航线维修及飞机勤务服务等专业化经营服务业务，并向控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）以资产购买和资产租赁的方式获得提供专业化经营服务所需的配套资产。在资产租赁方面，具体为：（1）公司拟向翔业集团租赁新机场旅客地面服务专用设备，主要包括新机场航站楼值机系统、行李服务系统及相关配套专用设施设备，租赁期限为3年，年租金8,191.00万元，租金总额为24,573.00万元；（2）公司拟向翔业集团租赁新机场航站楼有税商业区域场地开展有税商业管理业务，租赁期限为3年，年租金1,777.60万元，租金总额为5,332.80万元；（3）公司拟向翔业集团租赁新机场机务维修区（含维修机坪）等相关资产开展航空维修业务，租赁期限为3年，年租金1,835.68万元，租金总额为5,507.04万元。以上关联租赁交易年租金合计为11,804.28万元，租赁期为3年，租赁金额合计为35,412.84万元。

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

2026年9月30日，公司与翔业集团签署《厦门翔安国际机场旅客地面服务专用设备租赁协议》、《厦门翔安国际机场航站楼有税商业区域租赁协议》及《厦门翔安国际机场机务维修区租赁协议》，具体内容包括：（1）公司拟向翔业集团租赁新机场旅客地面服务专用设备，主要包括新机场航站楼值机系统、行李服务系统及相关配套专用设施设备，租赁期限为3年，年租金8,191.00万元，租金总额为24,573.00万元；（2）公司拟向翔业集团租赁新机场航站楼有税商业区域场地开展有税商业管理业务，租赁期限为3年，年租金1,777.60万元，租金总额为5,332.80万元；（3）公司拟向翔业集团租赁新机场机务维修区（含维修机坪）等相关资产开展航空维修业务，租赁期限为3年，年租金1,835.68万元，租金总额为5,507.04万元。以上关联租赁交易年租金合计为11,804.28万元，租赁期为3年，租赁金额合计为35,412.84万元。

（二）本次交易的目的和原因

本次资产租赁交易事项，是公司为顺利承接翔安机场相关专业化经营服务业务、完善配套保障体系所作出的资产安排。本次交易旨在针对性补齐业务开展所需的硬件资产，为公司承接翔安机场专业化经营服务筑牢运营支撑，本次交易符合公司机场运营主业发展方向，契合公司经营发展规划及业务拓展需求。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对上述议案的投票权。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联关系说明

翔业集团为公司控股股东，系公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次拟租赁标的包括三部分：（1）新机场旅客地面服务专用设备，主要包括新机场航站楼值机系统、行李服务系统及相关配套专用设施设备；（2）新机场航站楼有税商业区域场地；（3）新机场机务维修区（含维修机坪）等相关资产。

（二）交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，均为翔业集团所有。截至会议日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易定价遵循公平、公允、合理、协商一致的原则。

本次交易拟租赁标的经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300052、〔2026〕8300053号评估报告。根据评估报告，最终确定拟租赁标的评估年租金合计为11,804.28万元（含增值税）。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次租赁资产的年租金为11,804.28万元（含增值税），租赁期为3年，总租金为35,412.84万元。

综上，本次交易定价均以经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理，充分保护了上市公司及中小股东利益。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）《厦门翔安国际机场航站楼有税商业区域租赁协议》

1、协议主体

甲方：厦门翔业集团有限公司（出租人）

乙方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（承租人）

2、租赁资产

翔安机场航站楼有税商业区域土地、建筑物及相应附属设施设备，资产具体情况如下：

3、租赁期限及起租日安排

租赁期限为三年，起租日自翔安机场正式投入使用之日起。同等条件下，乙方有权优先续租。

4、租金及支付

经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，并出具了嘉学评估评报字2026〕8300052号评估报告。参考前述评估结果并经双方友好协商，年租金1,777.60万元，租金总额为5,332.80万元。租金按月支付，承租人应在每月收到出租人开具的月租金增值税专用发票后10日内将租金支付至出租人指定账户。

5、生效条件

本协议经双方签字、盖章之日起成立，自承租人董事会和股东会审议通过租赁资产及拟承接业务相关议案后生效。

（二）《厦门翔安国际机场机务维修区租赁协议》

1、协议主体

甲方：厦门翔业集团有限公司（出租人）

乙方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（承租人）

2、租赁资产

翔安机场机务维修区（含维修机坪）对应土地使用权资产、房屋建筑物及相应附属设施设备，协议约定的租赁期限内，滑行道免费提供承租人使用，资产具体情况如下：

3、租赁期限及起租日安排

租赁期限为三年，起租日自翔安机场正式投入使用之日起。同等条件下，乙方有权优先续租。

4、租金及支付

经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300052号评估报告。参考前述评估结果并经双方友好协商，租赁资产的年总租金上限为1,835.68万元，在年租金上限范围内，以租赁土地成本及租赁资产实际建设成本为基础，综合建设期资金成本、有关税费等因素，双方在此基础上进一步协商确定租赁资产的实际年租金金额。租金按月支付，承租人应在每月收到出租人开具的月租金增值税专用发票后10日内将租金支付至出租人指定账户。

5、生效条件

本协议经双方签字、盖章之日起成立，自承租人董事会和股东会审议通过租赁资产及拟承接业务相关议案后生效。

（三）《厦门翔安国际机场旅客地面服务专用设备租赁协议》

1、协议主体

甲方：厦门翔业集团有限公司（出租人）

乙方：元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（承租人）

2、租赁资产

翔安机场航站楼值机系统、行李服务系统及相关配套专用设施设备等旅客地面服务专用设备，资产具体情况如下：

3、租赁期限及起租日安排

租赁期限为三年，起租日自翔安机场正式投入使用之日起。同等条件下，乙方有权优先续租。

4、租金及支付

经厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司评估，并出具了嘉学评估评报字〔2026〕8300053号评估报告。参考前述评估结果并经双方友好协商，年租金8,191.00万元，租金总额为24,573.00万元。租金按月支付，承租人应在每月收到出租人开具的月租金增值税专用发票后10日内将租金支付至出租人指定账户。

5、生效条件

本协议经双方签字、盖章之日起成立，自承租人董事会和股东会审议通过租赁资产及拟承接业务相关议案后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

公司依托本次配套资产交易，预计能有效形成翔安机场新业务承接、落地、运营的全链条配套保障能力，并将逐步提升相关业务的运营效率、服务质量与经营绩效，进一步巩固公司在机场运营服务领域的竞争力，助力公司稳步拓展业务规模、提升经营的稳定性与持续性。

本次关联交易严格遵循市场化、公允化的定价原则，定价依据充分、程序规范、公平合理，交易价格符合市场公允水平，将有效保护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

本次交易涉及的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司及其子公司拟承租资产涉及的厦门翔安国际机场机务维修区及航站楼有税商业区域房地产市场年租金资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8300052号）及《元翔（厦门）国际航空港股份有限公司拟租赁资产涉及厦门翔业集团有限公司持有的机器设备年租金资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8300053号）已于2026年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请查阅上述网站。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

本议案属关联交易，关联股东需回避表决。

请各位股东和股东代表审议。

元翔（厦门）国际航空港股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 16 日