北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

目 录

第一部分 引言....8

一、德恒及本次签名律师简介....8

二、德恒制作本次发行法律意见的工作过程....9

第二部分 法律意见正文....11

一、本次发行的批准和授权....11

二、发行人本次发行的主体资格....11

三、发行人本次发行的实质条件....11

四、发行人的设立....11

五、发行人的独立性....12

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人....12

七、发行人的股本及其演变....13

八、发行人的业务....14

九、关联交易及同业竞争....14

十、发行人的主要财产....15

十一、发行人的重大债权债务....16

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....17

十三、发行人章程的制定与修改....17

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作....17

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....17

十六、发行人的税务及政府补助....18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....18

十八、发行人募集资金的运用....19

十九、发行人的业务发展目标....19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....19

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价....19

二十二、本次发行上市的总体结论性意见....20

释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下特定含义：

注：本法律意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见

致：桂林福达股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，就发行人本次发行上市的事宜，出具本法律意见及律师工作报告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具本法律意见。

德恒是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律法规、规章及规范性文件之规定出具本法律意见的资格。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下：

1.根据有关法律法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。对于发表法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见及律师工作报告。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

2.为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本法律意见仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。

5.本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

基于上述，本所律师依据国家有关法律法规、规章、规范性文件和中国证监会或上交所的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见。

第一部分 引 言

一、德恒及本次签名律师简介

1.德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年再次更名为北京德恒律师事务所。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。北京德恒律师事务所 2025 年从事证券法律业务律师总数 617 人。

2.本法律意见由李哲和王冰两位律师签署。

李哲律师，北京德恒律师事务所合伙人，主要从事公司、证券、投资等法律业务，曾为桂林莱茵生物科技股份有限公司、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司、奥维通信股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、江苏中超电缆股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司、吉视传媒股份有限公司、荣科科技股份有限公司、鞍山七彩化学股份有限公司、桂林莱茵生物科技股份有限公司、桂林福达股份有限公司及内蒙古新华发行集团股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、桂林莱茵生物科技股份有限公司及桂林福达股份有限公司等众多上市公司的再融资业务提供法律服务。李哲律师目前还担任中兴-沈阳商业大厦集团股份有限公司、联美控股股份有限公司等多家上市公司的法律顾问并为几十家企业的股份制改造提供法律服务。李哲律师的联系电话为：010-52682888，传真为：010-52682999，执业证号为：11101199910161563。

王冰律师，北京德恒律师事务所律师，主要从事公司、证券、投资等法律业务，曾为鞍山七彩化学股份有限公司及内蒙古新华发行集团股份有限公司等企业的首次公开发行股票与上市提供法律服务；曾为荣科科技股份有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、锦州港股份有限公司、桂林莱茵生物科技股份有限公司、东北制药集团股份有限公司及桂林福达股份有限公司的再融资业务提供法律服务。王冰律师的联系电话为：010-52682888，传真为：010-52682999，执业证号为：12101201211390314。

二、德恒制作本次发行法律意见的工作过程

本所律师参与了公司本次发行的法律尽职调查工作。本所作为发行人聘请的专项法律顾问，为完成本次发行工作，指派 2 位律师和多名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。

在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，向发行人提出了多份调查文件及尽调清单，收集并审查了出具本法律意见和律师工作报告所必需的资料和文件；对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等；参加中介机构协调会，讨论和解决本次发行、申报材料制作工作中的重大问题等。

就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府主管部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

在整个法律服务过程中，本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项：本次发行的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格，独立性，发行人主要股东及实际控制人，公司股本及其演变，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司的税收政策，业务发展目标，募集资金的运用，关联交易及同业竞争，股东会及董事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，环境保护和产品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况等。整个核查过程中，本所律师独立、客观、公正，遵循了审慎性及重要性原则，主要采用了书面审查、实地调查、面谈、走访等查验方法。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《执业办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见

的依据。

本所律师现已完成了对与律师工作报告和本法律意见有关的文件资料及证言的审查判断，并依据律师工作报告和本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，出具律师工作报告和本法律意见。

第二部分 法律意见正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查后认为，发行人董事会及股东会已依照法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在上交所上市交易尚待取得上交所同意上市的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查后认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经本所律师逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人是由福达集团及黎福超等 49 名自然人作为发起人共同发起设立，由福达有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。发行人设立过程中签署的《桂林福达股份有限公司发起人协议书》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时有关法律法规和规范性文件的规定。发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律法规

和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查后认为，发行人已按照有关法律法规和相关规范性文件要求，在业务、人员、资产、机构、财务等诸多方面与发行人股东以及其他关联方相分离，具有独立性。发行人建立了完善的法人治理结构以及内部管理系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

截至2026 年6月30日，发行人前十大股东持股数量情况如下：

注1：黎福超系福达集团实际控制人，黎锋系黎福超之子；

注 2：发行人控股股东福达集团因非公开发行可交换公司债券，将其持有的发行人40,528,644股股份存放于“福达集团-中德证券-25福达EB担保及信托财产专户”，并由前述信托财产专户名义持有发行人股份，用于为可交换公司债券的债券持有人交

换股份和债券本息偿付提供担保。

（二）发行人的控股股东

经本所律师核查，截至2026年6月30日，福达集团直接持有公司46.87%的股份，并通过福达集团-中德证券-25 福达 EB 担保及信托财产专户持有公司 6.28%的股份，合计持有公司 53.15%的股份，为发行人的控股股东。

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东福达集团持有发行人股份中的11,758万股存在质押，占其合计持股总数的34.27%，占公司总股本的18.21%。

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，福达集团资信状况良好，具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力，不存在重大偿债风险，其质押融资的还款来源包括发行人股票分红、投资与经营收入等。上述福达集团的股份质押情况不会对发行人的控制权产生不利影响，不会对本次发行构成障碍。

（三）发行人的实际控制人

经本所律师核查，黎福超为发行人实际控制人。黎福超目前直接持有的发行人股份，不存在质押情形。

发行人的控股股东及实际控制人最近三年未发生变更。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人具有法律法规和规范性文件规定担任发行人股东的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的控股股东、实际控制人在发行人本次发行并上市前后不会发生变化。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险；发行人股东的历次股权转让行为均是转让双方自愿的行为；除福达集团将其持有的发行人 11,758 万股股份质押外，发行人控股股东所持有的发行人其他股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在代持、委托持股的情况，也不存在其他的股权或利益安排的情形。

八、发行人的业务

经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定；截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需要的必要经营许可或资质文件；公司全资拥有一家境外子公司，为福达欧洲，处于注销公示中。此外，公司于 2026 年 3 月 7 日公告，拟在墨西哥设立全资子公司，目前相关事项仍在审批办理中；发行人报告期内主营业务未发生变更；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍；发行人不存在根据法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

经本所律师核查后认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，不存在需要依靠控股股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，也不存在与控股股东及其控制的其他单位发生显失公平的关联交易行为。发行人在其《公司章程》《董事会议事规则》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。

（二）同业竞争

经本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。发行人控股股东及实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对各关联方具有法律约束力。上述关于避免同业竞争的承诺有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。

经本所律师核查后认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人中小股东的利益。发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，其所作出的相关承诺的内容合法、有效。发行人本次发行上市的申报材料及本法律意见已对主要关联关系和重大关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）本所律师认为，发行人及其子公司拥有的房产权属清晰；除已披露抵押情况或对外租赁情况外，不存在权属纠纷、司法查封等其他可能导致发行人及其子公司权利行使受到限制的情形。

（二）本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权不存在集体建设用地情况，其取得方式、取得程序、土地用途等均符合相关法律法规的规定；发行人及其子公司拥有的上述土地使用权权属清晰；除已披露抵押或对外出租情况外，不存在权属纠纷、司法查封等其他可能导致发行人权利行使受到限制的情形。

（三）经本所律师核查，发行人租赁的房产存在以下情况：1.发行人租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案，但房屋租赁合同未约定以办理登记备案为合同生效条件。根据《中华人民共和国民法典》有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。发行人已实际合法占有租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。2.上海销售租赁的上海数科房屋为上海数科向第三方租赁，该种情况存在第三方不同意转租的风险，但经本所律师核查，该处房产为上海销售办公场所或实验室，面积较小，如对方不再租赁，上海销售可以立刻搬迁，对发行人持续经营产生影响较小。综上，本所律师认为，该等情况不会对本次发行构成实质影响。

（四）经本所律师核查后认为，发行人拥有的商标的专用权权属清晰，不存在产权纠纷等可能导致发行人权利行使受到限制的情形。

（五）经本所律师核查认为，除四项专利为发行人与安川首钢机器人有限公司共有专利，发行人仅可以在发行人及其子公司内拥有实施该等专利的权利外，发行人拥有的上述专利的权属清晰、存续状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

（六）经本所律师核查认为，发行人拥有的软件著作权，不存在因权属纠纷、所有权到期等情况而导致失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

（七）根据《募集说明书》及发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人及其子公司的主要生产经营设备为机器设备等生产经营所需的设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的上述主要财产不存在产权纠纷。发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要资产的所有权或使用权，上述主要资产均在有效的权利期限内，除上述披露的情形，其他资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同情况如下：

（一）经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，未发现合同因违反我国法律法规等有关规定而导致不能成立或无效及其与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情况。发行人不存在合同违约情况，也不存在虽已履行完毕但可能发生潜在法律纠纷重大合同的情形。

（二）根据《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

（三）根据发行人的《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收、应付款属于发行人在生产经营活动过程中正常发生的业务往来款项及其他资金往来，合法、

有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查后认为，发行人的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；截至本法律意见出具日，除本次发行外，发行人不存在其他拟进行中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师认为，发行人现行《公司章程》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。发行人报告期内对《公司章程》的历次修改，均已履行了必要的法律程序，变更程序合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构、股东会和董事会议事规则，符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定。发行人报告期内历次股东会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）本所律师对发行人的董事和高级管理人员的身份进行了核查。根据核查结果，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的不具有担任股份公司董事及高级管理人员资格的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有相应的任职资格。发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，均合法、有效。

（二）经本所律师对发行人现任 3名独立董事的资质进行了查验，上述 3名独立董事均具备担任独立董事资格。经本所律师核查，朱霞具备正高级会计师资格，为符合相关法律法规、规章和规范性文件规定的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）本所律师对发行人最近三年至今的历次董事、监事及高级管理人员的变化情况进行了核查，包括变更程序以及与人员任免相关的股东（大）会以及董事会、监事会会议文件。根据核查结果，发行人最近三年至今董事、监事和高级管理人员变化情况，均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。

十六、发行人的税务及政府补助

经本所律师核查后认为，（一）发行人及其境内子公司在报告期内执行的税种、税率符合国家法律法规和地方性法规的要求；（二）发行人及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策、主要财政补贴是合法、合规、真实、有效的；（三）发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人环境保护

经本所律师核查后认为，发行人及其子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经本所律师核查后认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的重大行政处罚。

（三）发行人的安全生产

经本所律师核查，发行人及其子公司无其他因违反安全生产方面的法律法规和规

范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查后认为，截至本法律意见出具日，发行人前次募集资金已募足，发行人董事会审议通过的《桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》中关于前次募集资金使用情况及有关的信息披露与实际情况相符。发行人本次募集资金拟投入的项目符合国家产业政策，且用于发行人主营业务，项目建设已获得政府相关主管部门批准。本次募集资金使用计划的实施已获得了必要的授权和批准，履行了法律法规和其他规范性文件要求的程序，其实施不存在法律障碍。

十九、发行人的业务发展目标

经本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人控股股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、根据《上市规则》应予披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用律师工作报告和本法律意见的相关内容进行了审慎审阅，确认《募集说明书》及其摘要所引用的律师工作报告和本法律意见的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

本所律师认为：

（一）本次发行已获得发行人董事会、股东会的授权及批准；

（二）发行人符合本次发行的主体资格；

（三）发行人目前已满足本次发行的实质条件；

（四）本次发行不会导致发行人目前的控制结构发生变化；

（五）发行人与其控股股东之间保持独立，不存在同业竞争情形，也不存在显失公平的关联交易行为；

（六）发行人拥有的资产无权属争议，除披露情况外，不存在权利行使受到限制的情形；

（七）发行人的公司治理结构规范，不存在治理缺陷；

（八）截至本法律意见出具之日，发行人的前次募集资金使用合法规范，本次发行所募集资金拟投入项目的建设已获得了必要的批准或备案，募集资金投入项目的实施不会导致同业竞争情况发生；

（九）发行人及其实际控制人目前无面临重大诉讼、仲裁或行政处罚的法律风险；

（十）本次发行尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在上交所上市交易尚待取得上交所同意上市的决定。

（本页以下无正文，为签署页）

此页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司向不特定对象发行可转换司债券的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

经办律师： 王

李 哲

经办律师： 王

王 冰

年 月 日