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资讯 北京国枫律师事务所 关于深圳精智达技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
国枫律证字[2025]AN016-5号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所 关于深圳精智达技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书 国枫律证字[2025]AN016-5号
致：深圳精智达技术股份有限公司
根据本所与深圳精智达技术股份有限公司（以下称“精智达”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为精智达本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳精智达技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划及2025年员工持股计划的法律意见书》（以下称“原法律意见书”），现针对公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格（以下称“本次调整”）及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为精智达本次调整及本次归属所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 本所律师同意精智达在本次调整及本次归属相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但精智达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 精智达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、精智达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供精智达拟实施本次调整及本次归属相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
8. 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对精智达提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整和本次归属的批准与授权
经查验精智达相关董事会的会议文件以及精智达就本次调整及本次归属的相关公告，本次调整及本次归属已经履行的批准和授权程序如下：
1. 2025年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2025年2月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3. 2025年2月28日, 公司召开2025年第一次临时股东大会, 审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东会批准, 董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5. 2025年9月15日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6. 2026年4月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
7. 2026年10月8日, 公司召开第四届董事会第二十四次会议, 审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)
及《深圳精智达技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下称“《股权激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体内容
(一) 调整事由
经核查，公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，具体方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司已于2026年6月17日实施完毕2025年度利润分配，具体内容详见公司2026年6月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度权益分派实施公告》，2025年年度权益分派股权登记日为2026年6月16日，除权除息日为2026年6月17日。
鉴于以上事项，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
(二) 调整方法
根据《股权激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
(1) 派息
其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格如下：
调整后限制性股票首次及预留授予价格 = mathrm P_0 -V=39.42-0.224≈39.20元/股
根据《管理办法》《股权激励计划》等有关规定，以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会同意对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由39.42元/股调整为39.20元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体内容
(一) 归属期
根据《股权激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予日为2025年9月15日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年9月15日至2027年9月14日。
(二) 归属条件及成就情况
根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理归属。经核查，本次归属的具体情况如下：
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | ||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| (三)激励对象满足各归属期任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| (四)公司层面业绩考核要求 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2026]0011000311号《审计报告》,公司2025年营业收入为1,128,061,120.07元,较2023年营业收入增长73.93%;以经审计的合并报表口径的财务数据为计算依据,公司2025年半导体业务营业收入为626,825,603.37元,较2023年半导体业务营业收入增长652.13%,因此,预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标,公司层面归属比例为100%。 | ||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年的营业收入、2023年半导体业务营业收入为基数,业绩考核目标 | |||
| 目标值 | 触发值 | ||||
| 第一个归属期 | 2025年 | 营业收入增长率不低于60%且半导体业务营业收入增长率不低于500% | 营业收入增长率不低于48%且半导体业务营业收入增长率不低于400% | ||
| 注:上述“营业收入”、“半导体业务营业收入”均指经审计的合并报表口径的财务数据。公司在考核年度的业绩完成度情况,及其对应的公司层面归属比例如下: | |||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) | |||
| 业绩考核目标 | 达到目标值 | X=100% | |||
| 达到触发值但未达到目标值 | X=80% | ||||
| 未达到触发值 | X=0 | ||||
| (五)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀(S)、良好(A)、合格(B)、不合格(C/D)四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 在个人层面绩效考核中,1名激励对象2025年个人绩效考核结果为“良好(A)”,个人层面归属比例为100%,本次符合归属条件的激励对象共1名。 | ||||
| 评价结果 | 优秀(S) | 良好(A) | 合格(B) | 不合格(C/D) | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 |
(三) 归属人数、数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1万股，归属人数为1人，授予价格为39.20元/股，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 预留授予限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量(万股) | 本次可归属数量占预留授予总量的比例 |
| 技术(业务)骨干人员(1人) | 2.5 | 1 | 40% | |||
| 合计 | 2.5 | 1 | 40% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经查验，本所律师认为，公司2025年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已经成就，本次归属相关安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司已就本次调整及本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；
2. 本次调整授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
3. 公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，归属人数、归属数量及授予价格等安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳精智达技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
经办律师 袁月云
袁月云
18609
付雄师
2026年10月8日
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