厦门盈趣科技股份有限公司关于收购北洋瑞恒部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）于2026 年9 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购北洋瑞恒部分股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

根据公司战略发展规划需求，为了优化资源配置，加快公司在脑机接口业务领域的发展，公司拟以自有资金205万元收购厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院（以下简称“脑机研究院”）持有的厦门北洋瑞恒智慧健康有限公司（以下简称“北洋瑞恒”）41%股权。本次股权收购完成后，公司将持有北洋瑞恒41%股权。

（二）关联关系

公司董事长林松华先生担任北洋瑞恒（本次交易标的）董事，并持有北洋瑞恒10%的股份。同时，林松华先生还担任脑机研究院（本次交易对手方）副理事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述交易事项构成关联交易。

（三）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。

公司于2026年9月30日召开了第六届董事会第二次会议，会议以8票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北洋瑞恒部分股权暨关联交易的议案》，关联董事林松华先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方为脑机研究院、林松华先生。

（一）关联方脑机研究院基本信息

1、机构名称：厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院

2、统一社会信用代码：52350200MJB979334E

3、社会组织类型：民办非企业单位

4、业务主管单位：厦门市科学技术局

5、住所：厦门市海沧区东孚西路 100 号 1号楼413 室

6、法定代表人：何峰

7、注册资金：700 万元人民币

8、成立日期：2023 年4月13 日

9、证书有效期：2025 年 12 月 11 日至 2027 年 04 月 12 日

10、业务范围：脑机与智慧健康相关软硬件产品的技术开发、技术咨询、技术转让与技术推广；脑机与智慧健康相关软硬件的应用服务和标准制定。（业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后开展）

11、与公司的关联关系说明

关联关系情况详见本议案“一、关联交易概述”之“（二）关联关系”。

12、关联方信用情况

经查询，脑机研究院不属于失信被执行人。

（二）关联方林松华先生基本信息

林松华先生，中国居民，身份证号码为 3521231972\*\*\*\*\*\*\*\*。关联关系情况详见本议案“一、关联交易概述”之“（二）关联关系”。

经查询，林松华先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、企业名称：厦门北洋瑞恒智慧健康有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MACNK06318

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册地址：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588 号第七层 704-04 室

5、法定代表人：陈建成

6、注册资本：500 万元人民币

7、成立日期：2023 年7月12 日

8、营业期限：自2023 年7月12 日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业互联网数据服务；软件开发；教学专用仪器制造；5G 通信技术服务；家用纺织制成品制造；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；计算机软硬件及外围设备制造；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、股权结构：

11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

厦门北洋瑞恒智慧健康有限公司成立于2023年7月，系依托厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院及天津大学脑机海河实验室团队设立的产业化主体，专注非侵入式脑机接口算法、软件系统及配套设备研发、销售与技术服务。近三年，公司完成核心团队组建与技术平台搭建，实现科研教学类脑机实训产品小批量商业化落地，并持续迭代智慧健康、行业应用场景的消费级方案，开展医疗方向技术预研与积累，知识产权体系逐步完善。

（二）交易标的主要财务指标

单位：人民币元

注：2025年财务数据经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

（三）交易标的资产概况

本次交易标的为北洋瑞恒41%的股权，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（四）转让前后北洋瑞恒股权结构

注：北洋瑞恒原股东已放弃本次股权转让的优先认购权。

（五）其他

公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况，本次股权交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司购买北洋瑞恒股权按标的公司注册资本原值定价，每1元注册资本对应的转让对价为人民币 1 元。公司以人民币贰佰零伍万元整（¥2,050,000）购买脑机研究院持有的北洋瑞恒41%股权（对应 205 万元注册资本）。本次交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）股权转让协议的主要内容

1、交易各方：

甲方：厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院

乙方：厦门盈趣科技股份有限公司

2、股权转让安排：

甲方拟将其持有的北洋瑞恒部分股权（即人民币205 万元的出资额，以下简称“标的股权”），作价人民币205万元予以转让，乙方同意受让上述股权。本次股权转让后，乙方将持有北洋瑞恒41%的股权，甲方将持有北洋瑞恒9%的股权。

3、转让价格：

就标的股权，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币贰佰零伍万元整（¥2,050,000），该价款为含税价。

4、付款方式：

乙方应当于本协议签订之日起十（10）个工作日内，向甲方支付完毕全部转让价款。

5、股权交割及盈亏分担：

乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促北洋瑞恒及时办理股权变更登记手续，该项变更登记原则上应在20 个工作日内完成。

标的股权变更至乙方名下后，乙方即按北洋瑞恒《公司章程》的规定对标的股权享受利润分配或承担亏损。

（二）股东协议的主要内容

1、股权转让、优先认购权及表决权委托

（1）各现有股东在此一致同意，并分别作出以下声明：其放弃对本次股权转让事项的标的股权（即厦门脑机院向盈趣科技转让的北洋瑞恒41%的股权）所享有的优先认购权，且其已同意本次股权转让事项。

（2）全体股东分别在此确认并声明：其已知悉林松华将会将其持有的北洋瑞恒对应股权的表决权委托给盈趣科技行使（“表决权委托事项”），其同意前述表决权委托事项且无任何异议；其自愿接受该表决权委托事项产生的全部法律后果，对盈趣科技依据表决权委托事项而代林松华审议、投票表决或签署相关会议文件所形成的全部股东会决议及表决结果，均予以承认，不会就该等决议或结果的效力、表决程序提出任何异议、撤销申请或权利主张。

2、董事会及高级管理人员委派

（1）北洋瑞恒应设立董事会，董事会的组成人数为三（3）人，其中盈趣科技至少委派两（2）人。董事会设一（1）名董事长，由盈趣科技委派的董事担任，董事长担任公司法定代表人。

（2）北洋瑞恒总经理、财务负责人均由盈趣科技委派。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，北洋瑞恒将新增纳入公司合并报表范围内。

七、交易标的纳入公司合并报表范围的依据

本次股权转让后，公司持有北洋瑞恒 41%股份，林松华先生持有北洋瑞恒10%股权，根据林松华先生与公司签署的《表决权委托协议》，林松华先生将其所持北洋瑞恒10%股权对应的表决权长期委托公司行使，公司合计享有北洋瑞恒51%表决权。同时，《股东协议》约定：北洋瑞恒董事会的组成人数为三人，其中盈趣科技至少委派两人；董事会设一名董事长，由盈趣科技委派的董事担任，董事长担任公司法定代表人；北洋瑞恒总经理、财务负责人均由盈趣科技委派。本次交易完成后，公司通过持股、表决权委托及董事会席位、关键管理人员委派等多项安排，能够对北洋瑞恒实施控制，故将其纳入合并财务报表范围。

八、交易目的和对公司的影响

本次公司通过受让股权的方式投资北洋瑞恒，取得其 41% 股权。本次投资旨在落实公司脑机接口业务战略规划，加大资源投入，优化资源协同配置，培育新兴业务增长点。本次交易资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现有主营业务造成重大影响。本次股权收购完成后，北洋瑞恒将新增纳入公司合并报表范围。北洋瑞恒核心团队资信良好，具备持续开展脑机接口技术研发与产业化落地的能力，本次投资风险已充分评估，不会对公司经营造成重大损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司与北洋瑞恒最近12个月累计关联交易金额为313.29万元，主要交易内容为销售和采购商品；公司与脑机研究院最近 12 个月累计关联交易金额为78.46 万元，主要交易内容为销售和采购商品；公司与林松华先生未发生关联交易。

十、独立董事过半数同意意见

公司于2026 年9月 30 日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事高绍福先生召集并主持。公司3 位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北洋瑞恒部分股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。公司独立董事对此事项发表意见如下：

经审议，本次公司以自有资金205 万元收购厦门市北洋脑机接口与智慧健康创新研究院持有的厦门北洋瑞恒智慧健康有限公司（以下简称“北洋瑞恒”）41%股权，旨在落实公司脑机接口业务战略规划，加大资源投入，优化资源协同配置，培育新兴业务增长点。本次关联交易定价遵循了公平、合理的市场交易原则。本次投资不会对公司现有主营业务造成重大影响，本次股权收购完成后，北洋瑞恒将新增纳入公司合并报表范围。

经核查，我们认为前述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

综上，我们同意《关于收购北洋瑞恒部分股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。

十一、备查文件

1、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

3、第六届董事会第二次会议决议；

4、《股权转让协议》、《股东协议》及《表决权委托协议》。

特此公告。

厦门盈趣科技股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 09 日