关于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

上海证券交易所：

贵所于2026年8月17日出具的“上证科审（再融资）〔2026〕180 号”《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“昀冢科技”或“苏州昀冢”）与国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐人”“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天衡会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

本审核问询函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。

目录

目录....2

问题 1.关于募投项目和实施主体....3

问题 2.关于融资规模和效益测算....49

问题 3.关于业务与经营情况....80

问题 4.关于其它....137

保荐人总体意见....149

问题 1.关于募投项目和实施主体

根据申报材料及公司公告：（1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，将用于 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目实施主体为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称池州昀冢），环评批复于 2022 年取得；DPC 智能化产线技改扩建项目实施主体为池州昀冢的全资子公司池州昀海陶电科技有限公司；池州昀冢 2024 年 12月以来多次增资、引入外部投资者，并于近期设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目；（3）公司前次募集资金已使用完毕，前次募投生产基地扩建项目及研发中心建设项目于 2024 年 3月份结项，但尚未达到预定可使用状态。

请发行人说明：（1）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；（2）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险；（3）实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（ ）前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利障碍；（7）公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；（8）公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）及（7）、申报会计师对问题（8）核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；

（一）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求

1、本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术

本次募投项目主要包括“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”，均投向电子陶瓷领域，主要围绕公司现有DPC和MLCC产品种类进行产能提升、型号丰富及应用拓展，不涉及新产品种类或新技术。

具体情况如下：

2、募集资金是否符合投向主业相关要求

公司主营业务为消费电子光学、汽车电子、电子陶瓷等领域精密电子零部件产品研发、设计、生产和销售。近年来凭借着在消费电子领域不断积累的竞争优势，公司将业务逐渐延伸至汽车电子、电子陶瓷等领域。其中，电子陶瓷业务系公司报告期内发展重点及未来战略核心，主要包括 DPC 业务及 MLCC业务两部分，报告期内均呈现快速增长趋势。

本次募投项目中，“DPC 智能化产线技改扩建项目”投向 DPC 业务，该业务报告期各期收入分别为 866.51 万元、3,448.54 万元、10,499.81 万元和 4,738.67万元，占主营业务收入比例分别为 1.68%、6.24%、18.82%和 12.69%；“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”均投向MLCC业务，该业务报告期各期收入分别为 0万元、572.74万元、6,015.24 万元和 12,243.81 万元，占主营业务收入比例分别为 0%、1.04%、10.78%和 32.78%。

补充流动资金及偿还银行贷款方面，报告期内公司业务快速扩张，使得流动资金需求也随之增加，截至 2026 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 89.20%，已处于较高水平。本次补充流动资金及偿还银行贷款既能缓解业务扩张带来的资金缺口，为人才建设、研发投入及日常运营提供支持，巩固行业地位；又能有效优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力与综合竞争力，保障公司长期稳定发展。

综上，公司本次募集资金符合投向主业的相关要求。

（二）结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性

本次募投新增产能项目实施的必要性如下：

1、DPC智能化产线技改扩建项目

（1）行业周期

①下游应用市场持续扩容，行业整体处于需求扩张阶段

本项目产品（陶瓷热沉、T/R 管壳）可应用于工业激光、相控阵雷达/卫星通信、高速光模块等领域，上述应用领域所处发展阶段及驱动因素虽有所不同，但整体均呈扩张趋势，有效平滑了单一市场的周期性波动风险，为新增产能消化提供了复合需求支撑。

在工业激光领域，工业激光设备向高功率、精细化方向升级，带动对散热及封装材料性能要求的持续提升。近年来，随着下游制造业转型升级及激光加工渗透率不断提高，该领域对DPC陶瓷基板的需求保持稳定增长。据《2026年中国激光产业发展报告》显示，2025 年，全球激光设备市场销售收入约为 240 亿美元，同比增长 6.19%，预计 2026 年将达到 262 亿美元；其中中国激光设备市场销售收入约 958 亿元，占比达到全球市场的 58%，同比增长 6.80%，预计 2026年将达到 1,025 亿元。根据 Fortune Business Insights 数据，全球光纤激光器市场2025 年规模达 46.3 亿美元，预计 2026 年增至 51.8 亿美元，2034 年将达 130.8亿美元，2026-2034 年复合年增长率可达 12.3%，行业长期增长空间广阔。下游行业需求的不断增长为本项目产能消化提供了重要支撑。

在相控阵雷达/卫星通信领域，受益于国防现代化、低轨卫星发射增加、5G驱动等因素，有源相控阵 T/R 组件需求未来有望持续增长，全球市场规模将从2025 年约 16.55 亿美元增长至 2034 年约 61.04 亿美元，CAGR 达到约 21%。公司也将受益该领域的长期增量。

在高速光模块领域，AI 算力基础设施建设推动数据中心向更高速率升级，高速光模块市场迎来扩张。DPC 陶瓷基板作为高速光模块中不可或缺的关键散热及封装材料，其需求随 800G/1.6T 等高速率光模块的迭代放量而同步增长。据 LightCounting 预测，2026 年 800G 与 1.6T 高速光模块将迎来快速放量，合计市场规模将达到 146 亿美元，占整体光模块约 64%。该领域技术迭代路径清晰，市场需求具备较强的确定性。单模块功耗的上升推动散热方案由氧化铝升级为氮化铝，提升高端氮化铝陶瓷基板需求。

②行业供给呈现结构性分化，本项目聚焦高端产品，具备实施必要性

陶瓷基板行业整体由前期全面紧缺逐步过渡至结构性供需分化阶段：低端通用产品（如氧化铝 DBC 等）产能趋于饱和，而高端氮化铝、碳化硅等DPC 产品仍存在供给不足的情况。本项目主要定位高导热氮化铝等材料陶瓷热沉与高可靠 T/R 管壳等高端产品，契合下游对高性能材料的迫切需求，不属于低端同质化扩产。项目实施有助于缓解高端产品供给缺口，具备充足的市场空间，有效避免了行业低端产能过剩风险。

（2）技术发展趋势

①DPC 工艺契合高端应用场景需求，技术优势显著

主流陶瓷基板工艺包括 DPC（直接镀铜）、DBC（直接覆铜）、AMB（活性金属钎焊）等。其中，DPC 工艺具备精细线路、高频低损耗及低温工艺等技术特点，能够满足工业激光、相控阵雷达、高速光模块等高端应用领域对热沉、管壳等核心部件的性能要求。随着下游器件向小型化、高频化、高功率密度方向演进，DPC 工艺的应用价值进一步凸显，技术优势显著。

②器件功耗持续攀升，高端散热材料需求迫切

器件功耗的每轮提升均对散热方案提出更高要求，推动散热技术同步升级，高导热氮化铝/氧化铍/碳化硅等陶瓷热沉由可选配置转变为必需配置。如 AI 服务器单机功耗持续增长，带动光模块迭代加速。光模块由 400G（功耗 8-12W，可采用氧化铝方案）向 800G（功耗 15-20W，导入氮化铝方案）再到 1.6T（功耗>25W，氧化铝方案难以满足需求，氮化铝成为主流方案）演进。下游技术迭代趋势对本项目拟生产的高导热陶瓷热沉与高可靠 T/R 管壳等产品提出了明确需求，充分印证了实施本次募投项目的必要性。

（3）公司经营业绩

由于公司创新性地采用 DPC（直接镀铜）金属化工艺与高精度预制金锡工艺深度集成，从而系统解决了各工艺环节性能相互制约以及金属化层在高温环境下易剥离等关键技术难题，兼具高导热率、高绝缘性与优异机械性能，可广泛用于激光器、5G 通信基站及其他高功率电子器件领域。报告期各期，公司 DPC 产品收入分别为 866.51 万元、3,448.54 万元、10,499.81 万元和4,738.67 万元，呈现良好的增长态势。

（4）细分产品差异及近期投资计划

本次 DPC 智能化产线技改扩建项目集中于陶瓷热沉和 T/R 管壳的生产，与公司现有产品不存在明显差异，在应用领域上，将从工业激光、航天卫星等进一步向光通信等应用领域拓展。近期公司针对 DPC 业务的投资仅有本次DPC 智能化产线技改扩建项目，不存在其他投资计划。

综上，DPC 智能化产线技改扩建项目的实施具有必要性。

2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目

（1）行业周期

①下游多领域需求共振，MLCC 市场重回增长快车道

随着全球整体经济恢复增长，手机、笔记本电脑在内的消费电子产品订单需求开始回升，叠加通信设备、汽车电子、工业控制等领域市场需求增加，全球MLCC 市场重回增长态势，呈现量价齐升状态。赛迪顾问数据显示，2024 年全球 MLCC 市场规模达到 231.3 亿美元，同比增长 7.5%，穿越市场周期低谷。其中我国 MLCC 市场在庞大的需求下，也实现触底反弹，市场规模达 544.4 亿元，同比增长 11.8%，相比全球增速高 4.3 个百分点。随着 5G 通信、汽车电子、人工智能等领域的技术突破与市场扩张，全球 MLCC 市场需求迎来爆发式增长，预计从 2024 年的 231.3 亿美元增长到 2027 年的 334.1 亿美元，年复合增长率达13.0%。2026年以来，MLCC行业已处于量价齐升的上行周期。

②日韩厂商主导高端市场，国产替代空间广阔

全球 MLCC 产能长期由日韩厂商主导，2024 年 CR5 达约 84%，其中村田、三星电机份额分别为32%、23%，大陆厂商三环集团、风华高科等合计份额不足10%。彼时大陆厂商主要在中低端消费类市场实现规模化替代，高端AI 服务器、车规级MLCC基本由日韩垄断，高端产品国产化率不足 20%。

当前，在 AI 服务器、汽车电子等需求爆发的驱动下，行业供需逻辑发生结构性重构。一方面，AI 服务器 MLCC需求预计 2026年、2027 年分别增长87%、88%，带动整体服务器MLCC 需求分别增长49%、61%，而村田、三星电机等海外龙头高端产线稼动率已在 2025 年下半年达到高位；另一方面，日韩厂商主动将新增产能与资本开支集中投向 AI 服务器、车规等高附加值品类，中低端及部分中高端规格的有效供给有所收缩。在此背景下，日韩高端产能趋紧与中端市场供给减少，为国内厂商切入汽车电子国内整车供应链、配合国产 AI 算力链实现高端突破提供了契机。据弗若斯特沙利文数据，中国 MLCC 国产化率已从 2020年的 14.1%提升至 2024 年的 16.0%，预计 2029 年将达 24.0%，国产化空间广阔，替代进程持续推进。前述市场格局变化充分印证了公司布局中高端 MLCC 产品的必要性，为本次募投项目新增产能消化提供了有力支撑。

（2）技术发展趋势

①微型化

为适应5G手机、可穿戴设备等终端内部紧凑的空间限制，MLCC尺寸正加速向 0201、01005、008004 等超微型规格演进。该过程不仅是物理尺寸的缩小，更是对陶瓷粉体粒径控制、流延工艺精度以及电极印刷技术提出了极高要求，旨在确保在微米级尺度下仍能保持优异的机械强度与电气性能。公司本次募投项目“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”也包含了微型及超微型料号的扩产，契合行业微型化发展趋势，具备实施必要性。

②高容化

为解决快充技术、多摄像头模组、5G射频前端等场景下的电源稳定性问题，消费电子行业对高容MLCC的需求持续增加；随着AI 服务器和高端计算对储能密度需求显著提升，技术重心在于如何在保持小尺寸的同时实现容量倍增。其依赖于介质层厚度的极致压缩与精密堆叠，先进工艺已能将单层介质层厚度控制在1 微米以下，并通过精密堆叠实现超过 1,000 层的内部电极结构，从而在 0603、0805等常规尺寸上实现 10 mu mathrm F 甚至更高的超大容量，有效满足高密度电路板对小型化与高性能的双重诉求。本次募投正是瞄准这一趋势，通过介质薄膜薄型化、提升叠层数实现高容及超高容产品突破，切入原先由日韩垄断的高端赛道。

③高可靠化

高可靠性已成为高端电子系统的共性刚需。除 AI 服务器、工业控制、光伏储能及医疗设备等领域外，车规级应用因直接关乎人身安全（零缺陷要求），且需耐受宽温、强振动等极端工况并保障超长寿命，对可靠性的门槛极为严苛，成为推动行业向更小型化、高可靠与高安全方向演进的重要驱动力。AEC-Q200认证是车规MLCC的准入门槛，标准要求最低 1,000小时高温、1,000 次温度循环、1,000小时偏压湿热、板弯/端子强度/机械冲击振动测试，完整认证周期约 16-24周。公司目前所有AC 系列料号已经全部通过 AEC-Q200 汽车产品认证全项目测试，本次募投也将进一步对高可靠性车规级产品进行扩产，满足下游需求，具备必要性。

（3）公司经营业绩

公司MLCC产品自2024年开始实现量产和销售，主要应用于智能手机、PC、可穿戴设备等消费电子领域。经过前期的技术积累与市场开拓，公司在业内积累了良好的口碑，随着产能逐渐爬坡，产销量规模不断提升；同时 2026 年以来MLCC 产业进入上行周期，销售价格得到明显提升，综合使得公司 MLCC 业绩增速明显。报告期各期，公司MLCC产品收入分别为0万元、572.74万元、6,015.24万元和12,243.81万元，呈现爆发式增长。2026年6月，公司 MLCC产品的毛利率已实现由负转正，全年预计可以实现盈利。

（4）细分产品差异及近期投资计划

本次募投项目细分产品差异详见本问题“（一）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求”之回复。除本次募投项目外，公司近期针对 MLCC 的投资还包括近期公告的高性能多层片式陶瓷电容器生产项目。从投入时间上来看，高性能多层片式陶瓷电容器生产项目整体的建设投产时间在本次募投项目之后，且整体的投产进度也会结合本次募投项目的实施及产能消化等情况进行动态调整，符合公司长远发展战略，MLCC投向项目的具体投产计划如下：

注：项目预计建成及达产时间仅为预计时间，不构成项目实施的承诺。

综上，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的实施具有必要性。

（三）本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性

本次募投项目备案、环评手续相关情况如下：

本次募投项目中，“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”存在环评批复时间早于备案时间的情况，原因具体为：

1、项目历史沿革及重新备案的原因

2021 年 11 月，公司完成了“片式多层陶瓷电容器项目”的备案（项目备案代码：2108-341763-04-01-380430）。该项目拟投资 11.24 亿元，用于厂房装修及购置设备生产片式多层陶瓷电容器（MLCC）产品。公司于 2022 年 3 月取得了该项目的环评批复：《皖江江南新兴产业集中区生态环境局关于池州昀冢电子科技有限公司片式多层陶瓷电容器项目环境影响报告表的批复》（江南环审〔2022〕1

号）。

本次募投项目中的“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”均属于上述“片式多层陶瓷电容器项目”的组成部分。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条及《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条的相关规定，项目备案后建设规模、内容发生重大变更的，项目单位应当通过在线平台及时告知备案机关并修改相关信息。本次“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”内容虽然较原项目情况未发生重大变化，但为了满足企业技术改造和单独核算的管理要求，公司对上述技改项目重新履行了备案程序，分别取得了新的项目备案代码。

2、环评批复时间早于备案时间的原因

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，应当重新报批环境影响评价文件；不属于重大变动的，无需重新办理环评手续。

针对本次募投项目的环评批复情况，皖江江南新兴产业集中区生态环境局已出具《证明》，确认了本次募投“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”两个MLCC技改项目仅在既有项目基础上对原生产设备进行以旧换新，项目建设地点不变，产能及污染物排放未突破既有环评批复（江南环审〔2022〕1 号）的范围，不属于重大变动。因此，根据相关法律法规规定及相关政府部门的确认，上述技改项目无需重新办理环评批复手续，可继续有效沿用既有环评批复（江南环审〔2022〕1 号），从而导致环评批复时间（2022 年 3 月）早于本次技改项目重新备案时间（2025 年 4 月、2026 年 6 月）。

综上，“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”和“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”的程序合规，环评批复时间早于备案时间具有合理性。

二、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险

（一）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷

1、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况

本次募投建设项目的实施主体分别为池州昀冢和池州昀海，募投项目相关技术均通过公司自主研发取得，人员通过市场招聘或者内部培养而来，来源清晰，不存在合规性问题。

（1）技术来源及合规性

针对MLCC产品，公司主要通过控股子公司池州昀冢开展业务。由于 MLCC产品发展历史较久，其核心技术参数指标如封装尺寸、额定电压、静电容量、温度系数等均已形成行业标准，同时，MLCC的基本制造流程经过数十年的产业沉淀，也已形成一套成熟、通用的工序体系，各厂商的生产流程均围绕制浆、印刷、叠层、压合、切割、烧结、电镀等十余道核心工序展开，工序的通用性达到 90%以上。各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量研发资源进行针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形成独特的竞争优势。

公司自2021年开始投入MLCC 领域，在业务起步阶段，公司利用市场化招聘和内部培养等方式组建相关团队，陶瓷粉体、电极材料等关键原材料以及叠层机、印刷机、沾附机、脱胶炉等核心工艺设备均依赖外购甚至高额进口，经过超三年时间的持续高强度研发投入进行基础工艺、材料的研发改善，通过系统的实验设计、工艺试错与技术迭代等方式不断验证，直至 2024 年才突破得出比较理想的参数指标完成陶瓷粉体主流材料的自制，并在 2025 年实现部分电极材料的国产化替代，目前已掌握 01005 至 1206 全尺寸料号生产技术，部分产品最高容值达 47μF。

针对 DPC 产品，公司主要通过控股子公司池州昀海开展业务。公司长期深耕于消费电子领域，具备成熟的精密制造能力，积累了丰富的管理经验，能够为池州昀海的业务发展提供市场资源、技术工艺等方面的协同支撑。池州昀海早期以 LED 产品作为主要业务方向，后续则依托内部技术研发、高校产学研协同等方式实现业务转型，重点布局高附加值激光热沉产品。

因此，在电子陶瓷领域，公司研发团队根据市场需要，通过长时间自主创新的研发过程，在MLCC产品的材料配方（陶瓷粉体、电极材料）、工艺参数及核心装备上不断实现迭代优化，积累的核心技术包括被动元器件及其工艺的研发、陶瓷粉末掺杂配方的研发、高效高可靠性结构设计技术、高纯纳米钛酸钡介质材料配方设计技术、MLCC介质浆料溶剂体系与配方设计技术、高速印刷技术、小尺寸产品电镀技术、多层烧端技术等；在 DPC 技术上已构建覆盖产品设计、基板生产、表面处理、质检至贵金属回收的全流程自主可控体系，积累的核心技术包括高精度图形化能力、优异的导热性能、激光加工技术、低温制备技术、高可靠性与良好结合力、高精度的表面整平技术、TaN薄膜电阻制备技术、表面处理技术、高精细的切割技术、合金预置技术、贵金属回收技术等。

截至2026年6月30日，公司拥有授权专利 296项（含发明专利 81项）、软件著作权 13 项，其中，与本次募投项目相关的知识产权均为发行人或其子公司原始取得，不存在自其他第三方处受让取得的情况。上述技术储备和知识产权亦成为本次募投项目的技术基础，具体情况如下：

①MLCC 核心技术信息

②DPC核心技术信息

（2）人员来源及合规性

如前所述，公司电子陶瓷业务人员主要通过市场招聘或者内部培养而来，来源清晰，不存在合规性问题。截至 2026年6月30日，池州昀冢和池州昀海员工人数分别为 461 人、74 人，人员结构清晰，配置完整，定位明确，整体研发力量集中。除池州昀冢有3名人员为退休返聘、3名人员为实习生外，其余 529人均为建立劳动关系的正式员工。公司后续也将根据募投项目的实施情况进一步扩充相关人员。

公司从事 MLCC 业务的人员中，存在部分团队成员来自竞争对手公司的情况，该等人员均为从原单位退休或正常离职后，通过市场化招聘入职，属于行业内正常的人员流动，占公司整体从事 MLCC 业务人员的比例较低，主要人员均已出具《关于任职期间专利研发及技术合规事项的确认函》，确认其不存在使用竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术成果为发行人提供服务的情况。

因此，公司募投建设项目人员来源清晰，不存在合规性障碍。

2、是否可能涉及诉讼纠纷

针对公司部分MLCC 人员曾在竞争对手处任职的情况，由于 MLCC核心技术分布在材料配方、工艺参数、设备调试、良率控制等多个环节，单一员工难以掌握完整技术体系，各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量研发资源进行针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形成独特的竞争优势，即不同企业均会形成自身适配的竞争优势。因此，企业更倾向于通过工艺分段管理（单个工程师仅接触局部环节）而非法律手段限制人员流动来防止技术泄露风险，行业内人才流动属于常态。同时，公司 MLCC 相关主要人员均确认其不存在使用竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术成果为发行人提供服务的情况。

就 DPC 业务，公司研发团队主要来源于社会招聘及内部体系培养，相关研发人员不存在竞业限制情形，未发生知识产权、技术成果相关权属纠纷。

综上，公司因本次募投项目人员与技术而发生潜在纠纷的风险极低，且风险造成的影响可控，对发行人不构成重大不利影响。

（二）结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险

1、公司研发生产模式

公司自2019年启动电子陶瓷业务布局，并先后对陶瓷基板及 MLCC业务进行投入。多年以来，公司已形成成熟的研发及生产模式，DPC 和 MLCC 产品也均已在报告期内量产并快速放量，前景可期。

在研发方面，针对 DPC 和 MLCC 业务（电子陶瓷业务），项目启动前，公司经过严谨立项，并评估市场与技术双重可行性。进入设计阶段后，团队首先开展 DFMEA（设计失效模式与影响分析），从粉体配方到多层结构逐一推演潜在风险并制定预防措施。样品设计复核通过后，技术与生产团队共同确定工艺流程，并实施PFMEA（过程失效模式与影响分析），重点解决流延、叠层、共烧等环节的工艺瓶颈。完成上述分析后，进入打样验证阶段，通过多批次小批量生产验证材料、工艺、设备的全链条稳定性。针对电子陶瓷“料-艺-机”一体化的特点，研发过程需要材料、工艺、设备等多部门协同推进。若样品验证中发现底层科学问题，公司将依托与高校及科研院所的合作平台进行联合攻关，确保产品能够顺利完成从样品到商品的跨越，为后续量产打下坚实基础。

在生产方面，DPC 业务确立了“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据销售订单组织和安排生产。生产管理人员接到销售部门的《生产联络单》后，在库存不足的情况下，依据客户订单的交期和当日产能排定《生产计划表》发至车间。对于已达到稳定合作客户的成熟产品，公司会依据市场需求预测来合理备货，以满足市场需求。MLCC 应用于多个行业，市场需求庞大，公司选择结合市场需求“以产定销”，制定生产计划供销售部门参考销售，并且储备一定的库存量，以应对市场需求。公司采用柔性生产模式，提前锁定市场需求，核心原则为“效率优先、快速切换、批量优化”。

2、本募产品研发阶段

本次募投项目中，DPC 智能化产线技改扩建项目拟生产产品系成熟产品，报告期内已量产销售；片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目产品构成、报告期内收入实现、研发等情况具体如下：

由上表可见，本次片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目及高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目涉及的产品系列大部分已于报告期或截至目前发售或实现收入，01005系列公司亦已投入大量研发资源，进行了长周期的研发攻关，预计 2027 年即可形成成熟产品进行量产。01005 系列设计产能仅占片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目总设计产能的 5.49%，即使该系列产品研发量产进度晚于预定时间，该部分产能也可以用于生产其他系列 MLCC 产品的生产，不会影响项目未来的实施及达产进度。

综上，本次募投项目技术、人员来源符合合规性要求，涉及诉讼纠纷的风险较低，募投项目相关业务公司已具备成熟的研发及生产模式，募投项目所涉产品已是成熟产品或在今年或明年即可形成成熟产品进行量产，项目实施具备较强的可行性，不存在重大不确定性风险。

三、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；

（一）池州昀冢其他股东背景

池州昀冢成立至今已完成多轮融资，引入的新股东情况如下：

注：深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）增资事宜正在办理工商登记手续。

截至本问询回复出具之日，除发行人外，池州昀冢其他股东的背景情况如下：

1、个人投资者

池州昀冢目前有李美欣、王宾、林森、高俊、林熹昊、贾方、嵇玉花、季桦

林共8名自然人投资者，其背景情况以及投资池州昀冢的原因如下：

2、机构投资者

池州昀冢目前有宣城开盛产业投资发展有限公司、宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有天电子信息有限公司、池州中安华安智汇新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）、池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀达企业管理合伙企业（有限合伙）共 10 个机构投资者，其背景情况如下：

1）宣城开盛产业投资发展有限公司系具有招商引资功能的政府投资平台，其入股池州昀冢系看好行业发展前景，基于市场化商业判断开展股权投资；同时完成了池州昀冢在宣城设立宣城昀海电陶科技有限公司的招商引资目标。

2）苏州昀冢/池州昀冢员工设立的投资平台，其背景情况及投资池州昀冢的原因如下：

3）除上述投资者外的其他机构投资者均为财务投资人，其背景情况及投资池州昀冢的原因如下：

（二）是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排

1、池州昀冢的部分股东在历史上存在股权代持情形，截至本问询回复出具之日，相关股权代持情形均已解除，具体情况如下：

（1）林森代持情况

2026年1月28日，林森与池州昀冢、公司及王宾签署《林森与池州昀冢电子科技有限公司之增资协议》，林森认购公司新增注册资本990.2002万元。其中，对应注册资本107.6304万元（出资额 250万元）、17.2209万元（出资额 40万元）实际系林森分别代尤学锋、章文持有的股权。

2026 年 7 月 6 日，林森与尤学锋、章文分别签署了《股权代持解除协议》，清理代持关系：尤学锋将其委托林森代持的池州昀冢 0.2564%股权（对应注册资本 107.6304 万元）以认购成本价 250 万元转让给林森，章文将其委托林森代持的池州昀冢0.0410%股权（对应注册资本 17.2209万元）以认购成本价 40万元转让给林森，从而解除了代持关系。

2026年7月14日，林森与尤学锋、章文共同出具《关于池州昀冢增资及股权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关系自 2026 年 7 月 6日起正式解除。自解除之日起，林森不再担任该部分股权的名义代持人，其名下全部股权均由本人真实持有。尤学锋、章文不再享有任何与池州昀冢股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务;林森与尤学锋、章文之间就该部分股权的代持委托关系终止，各方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务。”等事宜。

（2）高俊代持情况

2026年1月28日，高俊与池州昀冢、公司及王宾签署《高俊与池州昀冢电子科技有限公司之增资协议》，高俊认购公司新增注册资本688.8349万元。其中，对应注册资本 43.0522 万元（出资额 100.00 万元）、73.1887 万元（出资额 170.00万元）、129.1566 万元（出资额 300.00 万元）、8.6104 万元（出资额 20.00 万元）实际系高俊分别代高庆海、施建松、吴庆、费建国持有的股权。

2026 年 7 月 7 日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国分别签署了《股权代持解除协议》，清理代持关系：高庆海将其委托高俊代持的池州昀冢 0.1074%股权（对应注册资本43.0522万元）以认购成本价 100万元转让给高俊，施建松将其委托高俊代持的池州昀冢 0.1826%股权（对应注册资本 73.1887 万元）以认购成本价170万元转让给高俊，吴庆将其委托高俊代持的池州昀冢 0.3222%股权（对应注册资本 129.1566 万元）以认购成本价 300 万元转让给高俊，费建国将其委托高俊代持的池州昀冢0.0215%股权（对应注册资本8.6104 万元）以认购成本价20万元转让给高俊，从而解除了代持关系。

2026年7月14日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国共同出具《关于池州昀冢增资及股权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关系自 2026 年 7 月 7 日起正式解除。自解除之日起，高俊不再担任该部分股权的名义代持人，其名下全部股权均由本人真实持有。高庆海、施建松、吴庆、费建国不再享有任何与池州昀冢股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务;高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国之间就该部分股权的代持委托关系终止，各方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务”等事宜。

截至本问询回复出具之日，上述股权代持均已解除，上述人员之间不存在任何争议、纠纷或其他法律风险。除上述情形外，池州昀冢股东持有的池州昀冢股权不存在其他股权代持。

2、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实债”的情形

“明股实债”的本质是债权融资。“明股实债”投资者的投资目的不是为了实际取得被投资企业的股权，而是通过出借资金获取固定收益；投资者的投资收益不与被投资企业的经营业绩挂钩，不参与被投资企业经营活动，不承担投资风险；在满足约定条件（如借款到期）后由被投资企业或其股东回购/购回股权并还本付息的投资方式。实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实债”的情形，具体分析如下：

（1）以股权投资收益作为投资目的，并非为获取固定收益

各股东系基于看好池州昀冢 MLCC 业务的发展前景而进行股权投资（投资款主要用于与池州昀冢 MLCC 业务相关的项目建设）。根据池州昀冢公司章程，各股东有权获取投资分红，股东的投资回报与池州昀冢的经营业绩挂钩，亦需承担投资风险，并非股东提供借款后赚取固定收益。

（2）实际参与公司经营

在成为池州昀冢公司股东后，各股东依据相关协议以及池州昀冢公司章程正常行使表决权等股东权利。

（3）回购义务以特定约定情形的发生作为履行前提，且触发条件属于或有事项，回购条款系投资人设置的惯常保护措施

尽管除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东基于其与发行人实际控制人王宾签署的相关协议及备忘录享有股权回购等特殊权利，但该等条款的触发主要基于上市失败、未完成业绩承诺等触发条件，回购义务属于或有事项而非必然发生的事项。股权回购条款系融资活动中投资人出于自身投资保障而设置的惯常保护措施，符合市场通行做法。

综上，除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东取得的相关股权属于股权投资，不构成“明股实债”。

3、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排

池州昀冢各轮增资价格系在综合池州昀冢技术实力、所处发展阶段、市场定位及未来发展前景等基础上经交易各方协商确定，不同轮次增资价格差异具备合理商业背景，相关增资的交易对价具有公允性。池州昀冢股东有权根据《增资协议》及公司章程依法享有各项股东权利，除已书面披露的投资协议外，不存在其他未披露的回购、对赌、特殊权利等相关安排。

综上，池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排。

（三）实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因

由发行人实际控制人王宾向池州昀冢的各投资人承担业绩对赌安排主要有两方面原因：

一是各投资人投资池州昀冢时，池州昀冢MLCC业务尚处于早期发展阶段，未来经营业绩及资本化路径存在一定的不确定性。池州昀冢增资股东基于股权投资的风险控制需求提出回购安排，实际控制人基于引入资金、产业资源等商业考虑，同意在约定条件成就时承担股权回购义务。上述安排系同类市场化股权投资交易的惯常安排。

二是鉴于发行人资产负债率长期处于较高水平，为避免进一步提升发行人资产负债率，优化资产负债结构，相关回购义务由实际控制人个人承担，避免影响池州昀冢以及上市公司的现金流以及日常生产经营活动的开展。

（四）相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响

根据池州昀冢各轮增资交易文件的约定，发行人实际控制人王宾承担回购义务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，具体如下：

1、回购义务主体系发行人实际控制人个人，其具备承担回购的能力

回购义务由发行人实际控制人个人承担，不涉及发行人或池州昀冢，回购资金来源于发行人实际控制人个人合法自有或自筹资金，不涉及占用发行人或池州昀冢的资金。截至本问询回复出具之日，池州昀冢累计完成融资 3.3453 亿元，发行人实际控制人王宾直接持有发行人 10,023,220股股份、苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）55.525%合伙份额、苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）85.1039%合伙份额、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）93.0833%合伙份额、苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）84.0565%合伙份额、池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）2.1084%合伙份额以及池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）0.0977%的合伙份额等，其名下资产规模足以覆盖回购责任，具备相应的履约保障以及风险应对能力。即便未来触发回购情形，发行人实际控制人可以通过借款、处置资产等方式筹措回购资金，回购资金来源不会涉及发行人、池州昀冢的自有资金以及本次募集资金。

2、发行人对募投项目实施主体的控制权不受影响

即便未来触发回购，该等回购义务仅由发行人实际控制人个人承担，发行人实际控制人回购投资人持有的池州昀冢少数股权后，相关股权将由发行人实际控制人个人直接持有，不影响发行人持有池州昀冢的股权比例，发行人对本次募投项目实施主体的控制权不会因此受到影响。

3、募投项目运作不受对赌条款约束

本次募投项目已履行了发行人董事会、股东会等内部审批决策程序；募集资金的存放与使用将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》以及发行人的募集资金管理制度的规定。池州昀冢各轮增资交易文件中的业绩对赌条款或者回购条款不会影响募投项目的建设以及募集资金的存放与使用。

综上，池州昀冢除发行人及发行人实际控制人王宾以外的池州昀冢其他股东由个人投资者、政府投资平台、财务投资人和员工持股平台组成，其投资池州昀冢的投资原因具有合理性；除上述已披露的情形外，池州昀冢股东不存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排；发行人实际控制人与池州昀冢增资股东签署业绩对赌协议具有合理性，相关条款不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。

四、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形

本次募集资金到位后，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设。

（一）其他股东已确认不进行同比例增资

经核查，截至本问询回复出具之日，池州昀冢的股东及其持股情况如下：

注：因工商登记信息有误，季桦林、稽玉花的工商登记信息与上述实际情况不一致，目前正在办理工商信息更正手续。

池州昀冢为发行人之控股子公司，募投项目实施主体为池州昀冢及其全资子公司池州昀海。池州昀冢除发行人外的其他全部股东均已出具《关于池州昀冢电子科技有限公司引入募集资金相关事宜的承诺函》，明确承诺放弃优先认购权并同意苏州昀冢通过增资或借款的方式进行投入，承诺将在池州昀冢就本次募投项目资金投入及增资事宜召开的股东会上，对相关议案投赞成票，以确保该等决议获得经代表三分之二以上表决权的股东通过。

综上，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设，

池州昀冢的其他股东已确认不进行同比例增资。

（二）增资的主要条款

增资价格将按照公允价格，结合评估价值、前序投资估值综合确定，相关安排将由发行人董事会以及池州昀冢股东会另行审议通过。

（三）不存在损害上市公司利益的情形

经核查，上述安排不存在损害上市公司利益的情形，理由如下：

1、昀冢科技享有对池州昀冢、池州昀海的控制权及募投项目的主要收益

昀冢科技持有池州昀冢 66.20%的股权，为池州昀冢的控股股东，池州昀海为池州昀冢的全资子公司，公司能够对池州昀冢、池州昀海的经营管理、财务决策及募投项目的实施进行有效控制。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第 6-8 条第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”，本次募投项目的实施主体池州昀冢、池州昀海系上市公司拥有控制权的子公司，符合上述规定。根据前述公司对池州昀冢、池州昀海的持股比例，公司享有募投项目预期经济效益的大部分权益。本次募集资金投入有利于推动池州昀冢及其子公司池州昀海业务的扩展和募投项目的顺利实施，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上市公司及广大股东的整体利益。

2、其他股东已出具书面承诺，放弃相关权利

除发行人外的池州昀冢其他股东均已出具承诺函，（1）同意上市公司使用募集资金对池州昀冢进行增资或提供借款；（2）放弃本次增资的优先认购权；（3）承诺在池州昀冢股东会上对相关议案投赞成票。上述承诺真实、有效，本次募集资金投入安排能够顺利通过池州昀冢的内部决策程序。

综上所述，本次募投项目的实施主体池州昀冢及其全资子公司池州昀海系公司拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-8条第（一）项的要求；公司拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设，除公司外的池州昀冢其他股东均已出具书面承诺确认其不进行同比例增资；本次募集资金的投入方式及相关条款安排公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施

（一）本次募投项目产品现有及规划产能情况

1、DPC产品产能情况

伴随着工业激光设备及T/R 管壳国产化趋势，公司积极跟进陶瓷热沉及 T/R管壳产品需求，致力于推动相关产品国产化进程，目前发行人募投项目实施前拥有热沉产能约3,240万PCS/年，管壳产能约 2万套/年，相关产品从 2024年开始逐步量产，随着产销规模的快速上升，2025年度公司DPC产品整体产能利用率已达92.84%，产销率达102.18%，2026年上半年公司DPC产品整体产能利用率及产销率分别保持在92.60%及98.76%，产能利用率和产销率均已达到较高水平。基于庞大的市场需求，公司现有产能已显不足，本次募投项目主要投向热沉及管壳产品，拟增加DPC 热沉产能 6,480万PCS，管壳产能72万套/年，整体约为项目实施前产能的2.02倍。发行人 DPC产品生产线采用柔性化设计，热沉、管壳前段加工工序共用通用生产设备，仅在后段镀膜工序进行产品工艺区分；管壳产品无需蒸镀工序，产线可以根据下游订单情况，在热沉、管壳之间灵活切换分配产能，本次规划的产能并非刚性锁定，能够根据未来市场需求动态调整两类产品产出比例。

2、MLCC 产品产能情况

发行人MLCC现有产能对应的产品主要为 0402、0603两大系列，电容值均小于1μF，该部分产能约408 亿PCS/年（不含募投项目已建产能），相关产品自2024 年起实现量产，伴随产品良率持续提升、下游客户导入加速、下游终端市场需求旺盛等多重影响，MLCC产线产能利用率快速爬坡，2025 年度公司MLCC产品整体产能利用率达80.01%，2026年上半年产能利用率进一步上升至90.44%。目前现有产线已接近满负荷生产，产销率维持在较高水平，2026 年以来现有规格产品已处于供不应求的状态，且现有产线的产品结构及产能已难以覆盖公司中长期的业务发展需求。

从行业发展趋势来看，当前 MLCC 行业技术迭代主要沿着微型化、高容化等主线开展。在微型化方向，为适配 5G通信终端、可穿戴设备等电子产品内部的狭小安装空间，行业主流 MLCC 产品尺寸正加速向 0201、01005 等超微型规格演进；在高容化方向，终端客户对于同等尺寸下更高电容值 MLCC 的需求持续提升，中高容量MLCC产品逐步成为行业厂商重点布局方向。

发行人本次规划的两项 MLCC 技改项目拟合计新增 MLCC 产能 443.60 亿PCS/年（350.00 亿 PCS/年+93.60 亿 PCS/年），约为发行人项目实施前产能的 1.09倍。本次募投新增产能并非对公司现有 0402、0603（容量＜1μF）成熟产品的简单复制扩产，而是立足行业发展趋势，对发行人现有 MLCC 产品矩阵的有效补充与升级。片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目，一方面布局 0201、01005等超微型 MLCC新品，切入微型化赛道；另一方面拓展 0402、0603、0805、1206系列下容量= mathrm Omega mathrm = 1 mu mathrm F 的产品规格，在原有尺寸基础上实现容量升级；高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目聚焦 0603、0805、1206系列，重点布局 > 1 mu mathrm F 高容量 M L C C 产品，补齐发行人高容产品的产能短板。综上，本次 MLCC 扩产以产品结构升级、品类延伸为核心目标，综合考量行业发展方向、下游市场空间、客户储备等因素进行规划，且产品型号规格较现有产品存在差异，整体扩产规模较为合理谨慎。

（二）项目市场空间

1、DPC市场情况

DPC（直接镀铜）陶瓷基板作为目前主流平面陶瓷基板之一，以氮化铝、氧化铝等陶瓷材料为基底，通过溅镀、电镀与光刻工艺制成电路，其不仅具备图形精度高、可垂直互连、生产成本低的工艺优势，还依托陶瓷基材拥有高可靠性、强稳定性及优异热管理能力，既能满足激光器、消费电子、物联网、AI、5G 领域对精密电路与高效导热的需求，也能适配智能家居、智慧城市、自动驾驶设备的稳定运行，并可耐受航空航天与国防领域的极端温度、振动、辐射等恶劣环境，成为关键电子元件的核心载体。其核心优势直接驱动了多领域应用普及与市场规模增长。Business Research Insights 数据显示，2024 年全球 DPC 陶瓷基板市场规模已达 19 亿美元，预计 2033 年将进一步增长至 29.9 亿美元，展现出强劲发展潜力。

公司自主开发的 DPC 陶瓷热沉基板及管壳产品具备超高热导性、低膨胀系数、高绝缘性、耐高温、低热阻等特性，已广泛应用于光纤激光器、半导体激光加工、超快激光器、激光雷达等激光热沉领域及通信卫星等 T/R 组件需求领域。上述产品应用领域近年来增长态势较好，且设备国产率持续提升。

激光设备市场方面，作为现代工业和科技领域的关键工具，激光设备广泛应用于工业制造、医疗、通信、科研、显示与照明等领域，伴随着消费电子、新能源汽车、光伏等下游应用领域的蓬勃发展，近年来全球激光设备市场呈现了较好的增长态势。根据《中国激光产业发展报告》数据，近年来全球激光设备需求持续攀升，由 2014 年的 93.6 亿美元快速增长至 2025 年的 240 亿美元，年复合增长率达8.9%。随着制造业高端化、智能化转型和国家政策扶持等因素持续拉动，我国激光设备市场规模保持稳健增长态势。《中国激光产业发展报告》数据显示，年我国激光设备市场销售收入达 亿元，同比增长 ，在全球市场占比接近 58%，稳居世界第一。预计 2026 年我国激光设备市场销售将突破千亿大关，达到 1,025 亿元。在细分市场方面，2025 年激光焊接设备市场销售收入达212.5亿元，同比增长29.3%，高功率激光器国产化率持续提升，10kW以上产品国产化率已接近80%。

激光雷达市场方面，作为一种先进的感知技术，激光雷达通过发射激光束并接收反射光，获取目标物体的距离、方位、速度等关键信息，可实现高精度环境感知，结合AI 感知软件赋能自动化作业，广泛应用于智能驾驶、机器人、测绘、军工等领域，市场空间快速扩张。灼识咨询数据显示，全球激光雷达解决方案市场2025-2030年复合增速63.7%；盖世汽车研究院数据显示，2024年国内激光雷达装机量首次突破150万颗，2025年装机量已达338.6万颗，市场扩张态势十分显著。此外，伴随具身智能产业发展，3D 激光雷达有望成为人形、四足机器人感知层标配，GGII 预计机器人赛道相关市场规模将于 2030 年接近 45 亿元，年均复合增长率约35.5%。

通讯卫星市场方面，T/R 组件（Transmit-Receive Module，发射-接收组件）是通讯卫星相控阵天线系统的核心功能单元，能实现波束的灵活控制和动态调整，完成信号定向发射与高灵敏度接收，其直接决定卫星通信的覆盖能力、信号质量与能效。近年来伴随着星链等通讯卫星的快速铺设，通讯卫星发射数量实现了快速增长。BryceTech 数据显示，全球小卫星发射数量已由 2015 年的190颗快速攀升至2024年的2,790颗，2025年小卫星发射数量攀升至4,466颗，同比增长60.1%。同时目前小卫星已占据了全球卫星发射的主要地位，2025 年占据所发射卫星数量的98%。近10年小卫星发射次数也由 2015年的33次，快速增长至 2024年的199次，预计未来卫星发射数量仍将持续攀升。此外，得益于星链及 OneWeb 等低轨通讯卫星的快速铺设，自 2019 年起，通讯卫星实现了快速上量，2020年-2025年，通讯卫星已占据每年所发射小卫星数量的 80%左右，预计未来仍将占据小卫星应用的主导领域，并持续推动 TR组件需求。

光模块方面，CW激光器、外置激光器是光模块的核心发光元器件，器件工作时将产生大量热量，必须依靠热沉衬底完成散热，保障激光器稳定运行。受益于全球 AI 算力基础设施与数据中心的持续建设，高速光模块向着更高速率、更高集成度、更低功耗迭代升级，硅光、NPO、CPO 等新一代光互联架构加速落地，激光器功率、集成密度随之提升，直接带动配套热沉衬底的市场需求。根据弗若斯特沙利文数据，全球光模块整体市场规模由 2025 年的 1,618 亿元增长至2030 年的 5,034 亿元；全球硅光模块市场规模预计由 2025 年的 631.1 亿元增长至 2030 年的 2,632.8 亿元，复合增长率为 33.06%；全球 NPO/CPO 光引擎市场规模预计由2025年的6.2亿元增长至2030年的2,041.9亿元，复合增长率为218.69%。光模块行业的快速扩张，将持续扩大市场对于高可靠性热沉材料的需求。

2、MLCC 市场情况

MLCC（多层陶瓷电容器）凭借体积小、电容量大、可靠性高、耐高温、绝缘性优及成本可控等核心优势，广泛渗透于消费电子、汽车电子、通信设备、工业控制、航空航天等领域，被誉为“电子工业大米”。根据Morgan Stanley 和赛迪顾问数据，2024 年，随着全球整体经济恢复增长，随着通胀持续回落，包括手机、笔记本电脑在内的消费电子产品订单需求在第二季度开始缓慢回升，叠加通信设备、汽车电子、工业控制等领域市场需求增加，在此背景下，全球 MLCC市场成功穿越周期低谷，重回增长通道。2024年全球MLCC出货量为 3.39万亿颗，同比增长6.2%，2025年进一步增长至 3.77万亿颗，标志着行业正式走出调整期。随着消费电子市场转暖、5G 通信、汽车电子、人工智能等领域的技术突破与市场扩张，未来 3 年全球 MLCC 出货量将重回 4 万亿颗大关，预计在正常态势下，2027年出货量将达到 4.5万亿颗，在乐观态势下出货量将达到 4.9万亿颗。到 2027 年，全球 MLCC 市场规模预计将达到 334.1 亿美元，预计未来三年全球MLCC市场规模复合增长率达 13%。

下游应用领域的良好发展态势也为 MLCC 未来市场增长带来了更高的确定性。汽车领域作为目前 MLCC 主要应用领域之一，国际汽车制造商协会统计数据显示，2020 年起，全球汽车产量呈现持续增长的态势，2025 年全球汽车产量达到9,638万辆，表现出较强的恢复力与发展韧性，尤其在新能源转型、智能化浪潮推动下，全球汽车行业正向着高质量发展阶段不断迈进。国际能源署（IEA）数据显示，2025年全球电动汽车销量同比增长约 20%，首次突破 2,000万辆，电动车在所有新车销售中的占比达到 25%。根据预测，到 2035 年电动汽车在整体汽车销量中的占比将超过50%。赛迪顾问数据显示，相较于普通燃油车 0.3万颗/辆的MLCC用量，混合动力汽车 MLCC 用量可达1.2万颗/辆，纯电动汽车则高达1.8万颗/辆。新能源汽车产销的快速增长再叠加燃油汽车智能化、网联化将给

MLCC 带来更广泛的应用空间，全球汽车电子用 MLCC 的需求量和市场规模都将实现较高的增速。

在消费电子领域，根据 IDC 预测，2026 年全球 PC 市场出货量预计将超过2.54亿台，其中AIPC 出货量预计约 1.27亿台，渗透率达到49.9%，正处于快速渗透的上升期。IDC预测，到 2030年全球PC年出货量约2.84 亿台，AIPC 渗透率将超过 82.9%。赛迪顾问数据显示，笔记本电脑 MLCC 用量约在 1 千颗/件，而AIPC电脑使用量则进一步增加至 1.6千颗/件。此外，算力需求快速增长推动AI 服务器出货规模持续扩大，据三星电机公开数据，AI 服务器单机 MLCC 用量较通用服务器大幅提升，对应单机MLCC使用数量由2,200颗提升至28,000颗，增幅达 13 倍。AI 产品渗透率的快速提升，也将为 MLCC 市场带来更大的需求增长。

（三）可比公司扩产情况

1、DPC 产品

发行人 DPC 陶瓷基板主要用于激光器热沉、射频 T/R 等细分领域，主要品类为预制金锡陶瓷基板及管壳产品，近年来部分同行业公司扩产或计划扩产情况如下：

由于陶瓷基板领域技术路线较多，产品种类较为丰富，根据拟应用方向的区别，不同厂家的扩产产品类型及产能差异较大，同时不同厂家披露产能单位不同，无法进行直观对比。整体来看公司投资 1.8 亿元，扩产热沉产品 6,480 万 PCS/年，管壳产品72万套/年符合行业特征。

2、MLCC 产品

从本次的投资规模来看，两个 MLCC项目拟合计增加 MLCC产能4,436,000万 PCS/年，约为本次募投项目实施前产能的 1.09 倍，且本次新增产能主要为MLCC产品型号类别补充及高端高容产品产能建设，整体扩产规模较为合理谨慎。近年来部分MLCC 同行业公司扩产或计划扩产情况如下：

相较行业头部企业的投资情况，公司本次 2 个 MLCC 项目无论是合计投资规模亦或扩产规模，都相对较小。

（四）公司竞争优劣势

1、竞争优势

（1）DPC 产品

①技术及团队优势

在 DPC 业务方面，公司组建了专注于高导热陶瓷线路板工艺开发与量产的资深技术团队，拥有覆盖产品设计开发、DPC 基板生产、表面处理、质量检测至贵金属回收制备的全流程自制能力，核心生产工艺与关键设备全面自主可控，有效提升了生产效率和产品质量稳定性。公司 DPC 核心技术团队经验丰富，基于长期技术积淀，公司自主研发的叠层工艺可对各层材料应力实施精准控制，有效应对工况温度升高引起的偏振问题。核心产品氮化铝陶瓷热沉获得安徽省2026年首批新产品认定，并通过了安徽省科技服务标准化技术委员会科技成果评价中心认定，整体技术水平达到国际先进，适用于激光切割、激光焊接等领域，能够实现高性能先进陶瓷热沉的国产化替代，解决高功率器件散热材料依赖进口的难题。

②全流程掌控及生产成本优势

公司自 DPC 业务发展初期便确立全流程自制的发展目标，目前已实现产品设计、DPC 陶瓷基板制作、表面处理到贵金属回收全部工艺内部闭环落地。依托完整的内部生产体系，公司可完成全流程品质管控，在稳定产品质量的同时实现生产成本的有效管控，提升整体产品竞争力。公司自主研发生产端所使用的自动化加工、检测设备，相比外购设备大幅降低硬件投入，也减少了生产环节的人工介入，兼顾生产效率与批次产品的质量一致性。针对生产过程中的贵金属损耗，公司配套建设内部回收体系，贵金属回收率能够达到较高水平，大幅减少贵金属物料消耗。加工工艺层面，公司可实现≤0.01mm的切割精度，以此缩小单颗产品沟道宽度，提升单张基板产出数量，使单片陶瓷基板利用率提升 30%以上，并结合排版方案的优化，进一步提升原材料利用效率，多维度夯实成本优势。

③客户优势

目前公司已是国内头部激光厂商创鑫激光陶瓷热沉产品的主要供应商之一，成为其供应链国产化过程中的重要合作伙伴，双方的合作具有稳定性和持续性。除创鑫激光外，公司近年来也在积极开发其他新客户，与山东华光光电子股份有限公司、成都市时代速信科技有限公司等多家新客户形成了紧密合作。

（2）MLCC 产品

①团队优势

公司自 2021 年组建核心团队，在公司自主研发过程中积累了丰富的产品开发及生产管理经验，目前已逐步攻克材料配方、精密印刷、叠层烧结等核心技术，有效降低对进口材料的依赖，实现部分关键材料自主可控。

②自研装备优势

公司拥有设备自主开发能力，对 MLCC生产流程中必需的叠层机、印刷机、沾附机、脱胶炉等高价值设备从此前高度依赖进口正逐步实现或已完成自研，并相继投入量产交付使用。公司通过 MLCC 重要生产设备的自研能有效降低设备采购及折旧成本，提升盈利水平。

③材料优势

公司聚焦 关键材料自主可控，全面开展陶瓷浆料、内电极镍浆及外电极铜浆的自主研发，并配套建立专业研发实验室。陶瓷浆料方向，公司自主开发高分散性、超细陶瓷粉体配方与有机载体体系，优化流延成型工艺，保障介质层薄型化与高可靠性；内电极镍浆方面，公司攻克纳米镍粉分散、烧结收缩匹配与抗氧化技术，提升电极连续性与共烧界面结合强度；外电极铜浆方面公司则着力于铜粉表面处理、低应力附着与高耐蚀性设计，满足高可靠端浆需求。公司研发实验室集材料合成、浆料配制、性能表征与可靠性验证于一体，构建了完整闭环研发能力，为高端 MLCC 国产化提供坚实支撑。通过关键材料的自研，公司不仅可以降低生产成本，还可以减少对进口材料的依赖，保障供应链稳定。

④认证优势

公司MLCC产品已全项获得由DNV·GL颁发的ISO9001通用质量管理体系及 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证，具备汽车市场准入关键资质。同时，公司也取得 CNAS 国家认可实验室证书，体现了公司在研发效率与产品可靠性方面的突出优势。

2、竞争劣势

（1）DPC 产品

当前公司 DPC 产品主要短板在于产能供给不足，现有产线产能规模有限，2025年度公司DPC产品整体产能利用率已达92.84%，产销率高达102.18%，2026年上半年公司 DPC 产品整体产能利用率及产销率分别保持在 92.60%及 98.76%，产能利用率和产销率均已达到较高水平。面对下游客户快速增长的订单需求，产能释放节奏存在一定压力，一定程度上制约了市场业务的进一步拓展。公司计划通过本次项目稳步扩充产能规模，提升交付保障能力，匹配下游市场增长需求。

（2）MLCC 产品

公司的 MLCC 产品竞争劣势主要在于产能规模相较头部企业明显偏小，难以充分释放规模效应，导致单位固定成本及原材料采购成本相对较高，同时无法满足下游头部客户的大额批量供货要求，高端客户拓展受到一定限制。因此，公司的首要目标便是通过自筹及募集资金，快速提升 产能规模，提高市场占有率。同时，公司也将在研发端继续投入，丰富产品品类，提升生产工艺，并进一步攻克材料及设备技术难题。

（五）在手订单、应用领域、销售渠道及客户储备情况

1、DPC 产品

（1）在手订单：从在手订单看，2023-2025 年末 DPC 业务在手订单金额分别为 216.18 万元、133.43 万元和 1,176.54 万元，到 2026 年 6 月末进一步增长到2,473.82万元，业务发展态势良好。

（2）应用领域：目前公司 DPC 产品主要为陶瓷热沉及T/R 管壳，主要应用领域面向于高功率激光器、激光切割、激光焊接、卫星等领域，本次募投计划通过对 DPC 业务部分老旧产线进行淘汰及改造，进一步满足工业激光设备、航天卫星等下游领域产品生产要求，并一步向光通信等领域拓展。

（3）销售渠道：公司DPC产品采用直销模式直接对接下游客户。

（4）客户储备：自 2024 年 DPC 陶瓷基板大规模量产以来，创鑫激光作为该业务的核心客户，在合作伊始便与公司签订了合作框架协议，确立了长期合作的基础。自合作以来，由于公司产品性能表现出色，产品价格较境外品牌也更具竞争力，双方合作规模快速增长，目前公司已是创鑫激光陶瓷热沉产品的主要供应商之一，成为其供应链国产化过程中的重要合作伙伴。公开资料显示，创鑫激光于2024年启动总投资20亿元的宝安智造激光谷项目，预计投产后年均总产值超100亿元。随着创鑫激光产能规模的不断扩大，其对陶瓷热沉产品的采购需求也将持续上升，为公司募投项目未来的产能消化提供了保障。除创鑫激光外，公司近年来也在积极开发其他新客户，与山东华光光电子股份有限公司、成都市时代速信科技有限公司等多家新客户形成了紧密合作。

报告期内，受制于产能瓶颈，公司将主要产能集中保障主要客户创鑫激光的产品需求，一定程度上制约了公司对其他客户的业务开拓，未来随着公司 DPC业务产能的持续增长，公司也将有富余产能去满足其他现有客户以及新客户的需求。

2、MLCC 产品

（1）在手订单：目前发行人 MLCC 全产能满载生产情况下，产出即销售，订单交付周期主要根据公司产能情况确定。截至 2026 年 6 月末，MLCC 在手订单35,472.85万元，对应数量为 464.99亿PCS。仅当前在手订单数量，就已超过本次募投2个MLCC 项目全部新增产能规模。

（2）应用领域：本次募投项目将优化公司 MLCC的产品矩阵，提升微型及高容 MLCC 产品的生产能力，除满足消费电子行业的需求外，也将进一步开拓汽车电子及工业领域的产品需求，并为公司后续进入 AI 服务器等产品领域打下

基础。

（3）销售渠道：发行人MLCC 产品销售主要采用经销模式，未来伴随发行人 MLCC 产能进一步扩大，产品组合更完善，知名度进一步提升，也会随着市场需求积极拓展客户与丰富销售渠道方式。

（4）客户储备：2025 年度公司 MLCC 经销商数量逾 50 家，销售超过 100万元的经销商数量超15家。除与老客户保持稳定的合作外，2026年上半年较2025年新增深圳市科华昇科技有限公司、杭州天衍电子科技有限公司、深圳市华智科科技有限公司等众多新客户。当前行业处于量价齐升的上行周期，公司产品持续涨价，产品供不应求，公司本次募投 MLCC 扩产产能有充足消化空间及需求。

综上，从现有产能利用情况来看，公司 DPC 产品产能利用率、产销率处于高位，MLCC现有产线已接近满产、产品供不应求，现有产能已难以匹配上述业务发展。结合 DPC、MLCC 下游广阔的市场空间，对比同行业可比公司扩产情况，本次募投并非简单复刻现有低端产能，而是偏向产品升级、品类补齐，扩产规模整体谨慎合理。同时公司具备技术、成本、客户资源等竞争优势，DPC 在手订单报告期内持续增长，核心大客户具备扩产带来的增量需求，MLCC现有在手订单规模已超过本次新增产能，经销商及新老客户储备充足，新增产能具备充足的市场消化基础。

六、前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利障碍

（一）前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排

1、前次募投项目未达预定可使用状态的原因

公司于 年 月 日召开了公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，由于公开发行实际募集资金净额24,800.97 万元，少于拟投入的募集资金金额 98,527.89万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下：

单位：万元

由于前次实际募集资金净额较项目投资总额存在较大资金缺口，且公司在上市以后积极拓展电子陶瓷业务，在日常运营及业务拓展中也需占用自有流动资金，导致公司可用于投入前次募投建设项目的自有及自筹资金有限，建设进展较为缓慢，因此未达预定可使用状态。

2、前次募投项目当前进展及后续资金投入安排

截至2026年6月30日，公司前次募集资金已使用完毕，公司持续使用自有及自筹资金进行项目建设，整体投入情况具体如下：

单位：万元

截至2026年6月30日，前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”投资进度分别为 39.39%、64.85%。

公司基于整体战略发展布局，积极推进业务结构优化与新兴业务板块布局，将有限的自有及自筹资金及资源优先投向战略新兴业务，保障公司长远核心竞争力建设。公司后续拟不再使用自有及自筹资金进行前次募投项目的投入，以降低短期内因市场环境波动等因素所带来的不确定性风险，有利于保障上市公司经营及全体股东利益。

3、已投入资金实现效益情况

报告期内，公司前次募集资金投资项目已投入资金实现效益情况如下：

单位：万元

注 ：根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》， 项目达产后，预计年销售收入 万元，净利润 万元（达产年）。 上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较 注 2：根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“预计项目实施完成后，公司的自主生产能力将增加 216,000 万件/年，以满足公司未来业务规模扩张的需求。”生产基地扩建项目的募集前承诺投资总额为 73,642.39 万元，募集后承诺投资总额为 9,000.00万元，截至 2026 年6 月30 日，公司生产基地扩建项目投资总额未达到募集前承诺投资总额，不适用按照年产 216,000万件/年进行累计产能利用率指标计算；

注 3：截至2026 年6 月30 日，生产基地改扩建项目尚未全部建成及达产，未能形成完整项目的实际效益。假设按照募投项目已投入设备占项目实施主体总设备的金额比重对效益进行简单测算，2023年度、2024年度、2025年度、2026年 1-6 月实现效益分别为 0 万元、522.73 万元、-4,444.24 万元和-2,884.75万元，截至 2026 年6 月30 日，累计实现效益-6,806.26 万元。该测算结果仅为模拟测算参考，不等同于项目达产后实际可实现效益。

截至2026年6月30日，假设按照募投项目已投入设备占项目实施主体总设备的金额比重对效益进行简单测算，生产基地扩建项目已投入募集资金累计实现效益-6,806.26万元，未达预计效益，主要原因系一方面受消费电子板块行业景气度偏弱、竞争加剧、产品定制化属性较强、生产制造成本相对较高等影响，导致该项目持续亏损；另一方面，生产基地扩建项目投资总额未达到募集前承诺投资总额，产能建设等方面不及预期，因此最近三年一期已投入募集资金实现效益与项目完全达产后年均收入、年均净利润存在较大差异。

研发中心建设项目主要为公司发展提供技术支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。

补充流动资金有利于优化公司资产结构，提升持续盈利能力，增强整体资金实力和核心竞争力，促进公司的可持续性发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（二）前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利障碍

前次募投项目未达到预定使用状态相关因素不会对本次募投项目实施构成重大不利障碍，具体说明如下：

1、前次募投项目与本次募投项目投向差异显著

公司前次募集资金投资项目主要聚焦消费电子零部件领域，其产品品类、下游应用场景、生产工艺及市场需求环境均围绕传统消费电子产业链展开。本次募集资金投资项目则聚焦电子陶瓷领域，主要投向报告期内增长较快，未来具有成长性的DPC 和MLCC业务，属于国家鼓励的战略性新兴产业赛道。前后两次募投项目分属不同的细分产业赛道，在产品体系、技术工艺路线、下游客户群体及市场环境等方面均存在显著差异。前次项目实施过程中面临的行业周期波动、市场环境变化等特定因素，均系针对前次项目所处行业的特定情况，不适用于本次电子陶瓷募投项目。因此，前次募投项目未按期达到预定可使用状态的相关因素，不会对本次募投项目的实施构成重大不利障碍。

2、前次募投项目与本次募投项目实施主体相互独立，实施地点亦不相同

公司前次募投项目的实施主体为母公司，本次募投项目的实施主体为子公司池州昀冢和池州昀海，系独立运营主体，均具备成熟的生产运营体系、专项技术研发人员及项目管理团队。同时，前次募投与本次募投实施地点不同，公司不涉及需要利用前次募投项目场地或设备实施本次募投项目的情况。

3、本次募投项目具备独立可行性，不存在实施障碍

本次募投项目的技术路线成熟、下游工控、汽车电子、高端消费电子等领域需求明确，项目可行性、技术储备、客户储备、资金投入及建设规划均经过充分论证，具备独立实施落地的完整条件，不存在实施障碍。

综上，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素不会对本次募投项目实施构成重大不利障碍。

七、公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；

（一）项目未达到预定可使用状态进行结项的合理性

公司于2021年4月20日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，调整前拟投入募集资金金额为 98,527.89万元，调整后拟投入募集资金金额为 24,800.97 万元。

截至2024年3月，公司前次募投项目已投入募集资金金额24,892.13万元（包含理财收入），募集资金节余 60.88 元（为累计收到的银行存款利息），募集资金已基本使用完毕。公司投入的募集资金主要用于购买前次募投项目中的机器设备，且机器设备已完成转固，因此，公司针对募投项目募集资金投入部分进行了结项，具有合理性。

（二）相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求

公司在对前次募集资金进行结项时，由于募集资金节余金额仅为 60.88 元，公司直接将其转入补充流动资金，无需董事会审议。公司已在《 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年年度报告》等文件中披露了“生产基地扩建项目”以及“研发中心建设项目”的募集资金使用情况以及结项情况、节余资金处理、募集资金专户注销等事项以及前次募投项目尚未达到预定可使用状态。原保荐机构华泰联合证券有限责任公司在《华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》等文件中对上述事项亦进行了披露。因此，公司对前次募集资金使用情况的相关审议程序合规，符合信息披露的相关要求。

（三）本次结项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，“存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。科创公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体；（三）改变募投项目实施方式；（四）中国证监会及本所认定的其他情形。”

发行人制定了《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，严格遵守相关制度，切实履行募集资金专款专用。公司募集资金净额均已投入前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认可的情形。

综上，发行人在使用完毕募集资金后，对募集资金投入部分进行了结项；针对募集资金结项部分，公司履行了信息披露义务；前次募集资金已全部投入原定募投项目，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认可的情形。

八、公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入情况如下：

单位：万元

注：募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

公司前次募投项目中，拟使用募集资金投资的总额为 98,527.90 万元，非资本性支出 25,326.02 万元，前次募集资金募集前承诺投入的非资本性支出占比为25.70%。

公司前次实际募集资金总额为 28,890.00 万元，包含理财等收益的金额为28,981.16 万元，前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”实际投入募集资金金额分别为9,032.93 万元、2,031.72万元，均为工程建设等资本性投入金额；用于补充流动资金的金额 13,827.48 万元为非资本性支出。前次募集资金实际投入的非资本性支出占比为 47.71%，超出承诺投入的部分，公司已在本次募集资金总额中予以调减。

【核查程序与核查意见】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构主要采取了如下核查程序：

1、获取募投项目可行性研究报告，了解各募投项目的具体产品、规划产能等情况；

2、访谈公司业务或管理人员，了解本次募投产品与现有产品的区别与联系。是否涉及新产品、新技术、近期投资计划、公司竞争优劣势、销售渠道和客户储备、本次募投项目和前次募投项目的关系等情况；

3、获取公司募投项目备案和环评资料，查阅相关法律法规，查阅有关部门出具的证明文件，确认本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；

4、获取发行人《花名册》确认募投项目实施主体的人员构成；

5、核查发行人《专利证书》、《著作权登记证书》、知识产权查册文件，确认发行人知识产权的权属、技术来源与合规性；

6、核查发行人诉讼与仲裁资料，确认发行人本次募投项目技术及对应的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷；

7、通过查询中国及多国专利审查信息查询网站 （http://cpquery.cnipa.gov.cn）、人 民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，确认发行人本次募投项目技术及对应的知识产权不存在纠纷及潜在纠纷；

8、查阅上海市协力（苏州）律师事务所出具的《关于池州昀冢员工竞业限制与知识产权风险评价之法律意见书》，确认池州昀冢 MLCC业务相关人员的竞业风险、研究成果是否涉及职务发明、公司及相关员工是否存在侵犯第三方商业秘密的情形、是否存在侵犯第三方知识产权的情形；

9、获取池州昀冢除昀冢科技以外全体股东出具的《关于池州昀冢电子科技有限公司引入募集资金相关事宜的承诺函》，确认各股东是否同比例增资；

10、获取关于池州昀冢各股东背景的《确认函》；

11、查阅发行人提供的关于池州昀冢历次增资相关的交易文件及池州昀冢的工商档案；

12、对池州昀冢自然人股东进行访谈；

、对公司电子陶瓷业务的主要研发技术人员进行访谈并取得其签署的《确认函》，并取得相关人员入职公司前后的银行流水；访谈了公司电子陶瓷业务负责人，查阅了MLCC 行业的研究报告和上市公司公告等，了解行业的技术特点；获取了公司进行研发的相关资料，查阅了公司专利等知识产权信息；查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开渠道，确认公司及相关人员是否存在电子陶瓷业务相关的诉讼风险；

13、对公司电子陶瓷业务的主要研发技术人员进行访谈并取得其签署的《确 认函》，并取得相关人员入职公司前后的银行流水；访谈了公司电子陶瓷业务负 责人，查阅了MLCC 行业的研究报告和上市公司公告等，了解行业的技术特点； 获取了公司进行研发的相关资料，查阅了公司专利等知识产权信息；查询了中国 裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开渠道，确认公司及相 关人员是否存在电子陶瓷业务相关的诉讼风险；

14、查阅发行人对前次募投项目资金使用情况的相关披露文件；

15、查阅本次募投项目相关行业报告、可比公司公告及其他公开资料，了解行业周期、技术发展趋势、市场空间，可比公司扩产等情况；

16、获取公司在手订单情况，确认未来产能消化可行性；

17、访谈公司董事会秘书，取得公司前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金投向台账及明细、募集资金专户流水，查阅公司定期报告等信息披露文件。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目不涉及新产品、新技术，募集资金符合投向主业相关要求。实施本次募投项目具有必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间具有合理性；

2、本次募投项目的实施主体为池州昀冢和池州昀海，募投项目相关技术均通过公司自主研发取得，人员来源清晰，不存在合规性问题，公司因本次募投项目人员与技术而发生潜在纠纷的风险极低，且风险造成的影响可控，对发行人不构成重大不利影响；

3、本次募投项目的实施具备较强的可行性，不存在重大不确定性风险；

4、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东具有合理投资背景，截至本问询回复出具日，不存在股权代持，不存在明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议，相关条款对本次募投项目实施不构成重大不利影响；

5、实施本募的控股子公司其他股东不存在同比例增资或提供贷款的情形，不存在损害上市公司利益的情形；

6、本次募投项目的产能规划具有合理性；

、由于前次实际募集资金净额较项目投资总额存在较大资金缺口，且公司在上市以后积极拓展电子陶瓷业务，在日常运营及业务拓展中也需占用自有流动资金，导致公司可用于投入前次募投建设项目的自有及自筹资金有限，建设进展较为缓慢，因此未达预定可使用状态；截至2026年6月30日，前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”投资进度分别为 39.39%、64.85%，公司后续拟不再使用自有及自筹资金进行前次募投项目的投入，以降低短期内因市场环境波动等因素所带来的不确定性风险，有利于保障上市公司经营及全体股东利益；截至 2026 年 6 月 30 日，“生产基地改扩建项目”尚未全部达产，未能产生实际效益；前次募投项目与本次募投项目投向差异显著，项目实施主体相互独立，实施地点亦不相同，本次募投项目具备独立可行性，不存在实施障碍，因此，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素不会对本次募投项目实施构成重大不利障碍；

7、由于前次实际募集资金净额较项目投资总额存在较大资金缺口，且公司 在上市以后积极拓展电子陶瓷业务，在日常运营及业务拓展中也需占用自有流动 资金，导致公司可用于投入前次募投建设项目的自有及自筹资金有限，建设进展 较为缓慢，因此未达预定可使用状态；截至2026 年6 月30 日，前次募投项目“生 产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”投资进度分别为39.39%、64.85%，公 司后续拟不再使用自有及自筹资金进行前次募投项目的投入，以降低短期内因市

8、发行人在使用完毕募集资金后，对募集资金投入部分进行了结项；针对募集资金结项部分，公司履行了信息披露义务；前次募集资金已全部投入原定募投项目，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认可的情形；

9、公司前次募集资金募集前承诺投入的非资本性支出占比为 25.70%，募集资金到位后，实际投入的非资本性支出占比为 47.71%，超出承诺投入的部分，公司已在本次募集资金总额中予以调减。

问题 2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过 87,483.10万元，主要用于 DPC智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款；（2）本次募投 DPC智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目建设完成达产后年均销售收入分别为 28,001.00 万元、36,540.92 万元、21,251.35 万元，公司报告期内毛利率分别为 18.75%、14.04%、3.07%，其中电子陶瓷器件毛利率分别为 35.42%、-77.07%、-8.68%。

请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备性能和厂房面积情况，说明本次募投各技改项目购置设备及装修厂房较现有情况的增量效果；（2）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性；（3）本次募投各项目技改后新产线较旧产线对公司成本和利润的影响，预计实现的增量效益情况，并结合发行人现有业务毛利率持续下降、部分本募拟扩产产品的毛利率为负等情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据及谨慎性，是否存在效益不达预期的风险；（4）在实施地点和拟生产产品相似的情况下，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的主要区别，是否存在重复投资的情形；（5）持续亏损、固定资产规模较大的背景下公司扩产技改的必要性，分析说明本次募投实施后相关大额开支对公司经营业绩的影响，风险揭示是否充分。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据，并结合现有设备性能和厂房面积情况，说明本次募投各技改项目购置设备及装修厂房较现有情况的增量效果

（一）本次募投项目融资规模的具体测算过程及主要依据

本次募投项目拟募集资金不超过 81,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下：

单位：万元

1、DPC智能化产线技改扩建项目

本次DPC 智能化产线技改扩建项目总投资为 18,000.00万元，其中拟使用募集资金金额17,050.00万元。具体投资概况如下：

单位：万元

（1）场地装修改造投资明细

本项目场地装修改造总投资为 2,850.00万元，装修单价主要系根据公司历史建造经验及当地市场公允价格综合确定，价格具备公允性。具体投资明细如下：

（2）设备选型依据及投资明细

本项目设备购置及安装总投资为 14,719.00 万元，设备价格系根据公司相同

或类似产品的历史采购价格或市场价格确定，具有合理性。具体明细如下：

（3）铺底流动资金

本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负债等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，本项目铺底流动资金投入金额为431.00万元，拟全部使用自筹资金投入。

2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目

本次片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目总投资为 35,000.00 万元，其中拟使用募集资金金额25,440.00 万元。具体投资概况如下：

单位：万元

（1）设备选型依据及投资明细

本项目设备购置及安装总投资为 34,538.00 万元，设备价格系根据公司相同或类似产品的历史采购价格或询价数据确定，具有合理性。具体明细如下：

（2）铺底流动资金

本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负债等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，本项目铺底流动资金投入金额为462.00万元，拟全部使用自筹资金投入。

3、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目

本次高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目总投资为 18,993.10 万元，其中拟使用募集资金金额 18,993.10 万元，全部为设备投资：

单位：万元

（1）设备选型依据及投资明细

本项目设备购置及安装总投资为 18,993.10 万元，设备价格系根据公司相同或类似产品的历史采购价格或询价数据确定，具有合理性。具体明细如下：

4、补充流动资金及偿还银行贷款项目

本次募集资金中拟使用19,516.90 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

2023 年至 2025 年，公司分别实现营业收入 52,489.55 万元、56,076.84 万元和 56,320.70 万元，2023 年至 2025 年公司营业收入复合增长率为 3.59%。以2023-2025年度财务数据为基础，公司2026-2028年期间各年营业收入仅以3.59%的增长率计算，公司未来三年新增营运资金缺口测算情况如下：

单位：万元

注：上述数据仅作为测算估计，不构成对公司未来经营业绩的预测。

根据上述测算，公司未来 3年的营运资金缺口为5,114.15 万元。此外，截至2025年12月31日，公司短期借款金额为 32,173.10万元，公司流动资金缺口合计为 37,287.24 万元。假设未来三年公司营收增长率按 20%计算（该增长率是基于公司2026年上半年营业收入已同比增长 53.68%，并考虑未来可能出现的价格回落、竞争加剧等负面情况谨慎所取的假设值，不到上半年营收增长率的一半，下同），则公司未来 3 年的营运资金缺口为 9,812.74 万元，流动资金缺口将达到41,985.84 万元。如公司营业收入保持更快增长，未来流动资金缺口预计将进一步扩大。本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为 19,516.90万元，远小于公司流动资金缺口，规模具有合理性。

随着公司 DPC、MLCC 等产品的业务规模稳步扩张，日常生产经营、市场拓展及技术迭代所需资金占用持续增加，经营性流动资金需求稳步提升。通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，能够有效缓解公司日常运营资金压力，优化整体负债结构与现金流管理水平，降低短期资金周转风险与财务成本。充裕的流动资金可有效支撑公司常态化经营运转、技术研发投入及业务拓展落地，夯实日常经营稳定性与抗风险能力，助力公司把握行业发展机遇、巩固核心经营根基，为企业长期稳健经营与可持续高质量发展筑牢资金基础。本项目的实施将为公司增强竞争优势及提高市场份额提供资金保障。

（二）结合现有设备性能和厂房面积情况，说明本次募投各技改项目购置设备及装修厂房较现有情况的增量效果

1、DPC产品设备性能及厂房情况

发行人 DPC 生产场地现有场地面积 13,836.51m²，其中已使用 6,456.31m²，对应设备产能热沉 3,240 万 PCS/年、管壳 2 万套/年。厂区尚留存空余场地可利用，新增设备将全部利用厂区现有空余场地实施。公司 DPC 生产各工序相互独立，并非传统意义上按产品划分的刚性流水线。产品完成上一工序全部加工后，统一流转移交至下一工序，仅在部分关键工艺环节按产品类别及型号做差异化处理，属于柔性化的工序集群生产模式。本次技改扩建一方面是对现有镀铜等工艺设备开展自动化改造，实现电镀工序自动化，提升电镀环节加工效率；另一方面新增成套加工设备及高精度检测设备，新增设备与原有设备共同组成一体化生产体系，新投入设备并非独立运行的全新产线，而是对原有整套制造体系在工艺水平、自动化程度、检测能力上的整体优化补强，通过工序协同、自动化水平提升、检测能力增强，最终通过本次募投项目实现热沉产能新增 6,480 万PCS/年、管壳产能新增72万套/年的能力。

2、MLCC 产品设备性能及厂房情况

发行人 MLCC 生产场地现有全部场地面积 30,836.00m²，已使用场地13,870.00m²，对应设备产能408 亿PCS/年，本次“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”及“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”均不涉及新增厂房及厂房装修，新增设备全部利用厂区现有空余场地实施。与 DPC 产品类似，MLCC生产各工序相互独立，属于柔性化工序集群生产模式，所有产品使用几乎相同的机器设备，差异在于高容产品因为需要更高容值，堆叠层数通常更高，会使用更多前段工序机器设备，如制浆机、流延机、印刷机、堆叠机等。因此，相较“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”，“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目” 更多聚焦于前段工序的技改及设备增加，但总体而言，本次两个 MLCC 项目均针对流延、印刷、叠层、脱胶、烧结、烧附等核心工序设备进行更新升级，推进关键设备国产化替代，在降低设备投入成本的同时，单机加工速度、单炉装载容量、单位时间产出等指标得到显著改善，同时新增柔性化工序单元及配套检测、包装类设备。新增及技改设备并非独立割裂的全新产线，而是融入现有生产体系，对原有整套制造体系实现工艺迭代、装备升级与产能补强，依托设备国产化带来的单机产能增加、生产效率提升、检测能力增强，最终实现新增 MLCC 产能合计 443.60 亿 PCS/年。

二、结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求、同行业可比公司情况等，说明本次融资规模的合理性

（一）结合公司业务规模、经营性现金流、现有货币资金用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等情况，本次融资规模具有合理性

1、公司业务规模情况

公司主要从事消费电子、电子陶瓷及汽车电子等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。报告期内，公司正处于巩固消费电子精密零部件业务基本盘，并战略性向电子陶瓷领域逐步延伸转型的关键阶段，业务规模及经营业绩呈现显著的结构性分化特征。

（1）报告期内公司业务规模及经营业绩

单位：万元

报告期内，公司传统消费电子业务受行业景气度偏弱、客户结构调整及市场竞争加剧等因素影响，收入及盈利阶段性承压；与此同时，公司长期布局的电子陶瓷业务（MLCC、DPC 陶瓷基板）自 2024 年下半年起陆续大规模量产并持续爬坡，相关产品收入大幅增长，2025 年度电子陶瓷器件业务已成为公司第一大业务板块。但由于 MLCC 业务产能规模尚小，且折旧、人工、材料等成本占比较高，该板块尚未实现盈利，致使公司报告期内仍处于亏损状态。

（2）2026年以来公司经营明显改善，业务规模快速扩张

①经营业绩改善，收入规模快速增长

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 37,828.28 万元，同比增长 53.68%，主要系MLCC行业景气度向好、公司产能持续释放及下游需求增长等因素共同驱动；实现归属于母公司股东的净利润-9,126.49万元，亏损同比收窄 8.68%；经营活动产生的现金流量净额为2,357.87 万元，较上年同期的-2,422.64 万元由负转正，增幅达 197.33%。

②在手订单大幅增长，现有产能已形成瓶颈

截至 2026 年 6 月 30 日，公司电子陶瓷业务在手订单合计 37,946.68 万元，较 2025 年末的 4,073.70 万元增长 831.50%，其中 MLCC 在手订单 35,472.85 万元，较 2025 年末增长 1,124.40%；DPC 在手订单 2,473.82 万元，增长 110.26%。2025 年度，公司电子陶瓷器件整体产能利用率已由 2024 年度的 11.93%提升至80.03%，2026年上半年进一步提升至 90.45%，产能瓶颈日益凸显，亟需通过本次募投项目建设扩充高端产能。

③未来业务规模的预计

谨慎假设2027年度、2028 年度公司营业收入保持20.00%的增长率，即2027年度、2028 年度营业收入分别为 120,000.00 万元、144,000.00 万元，业务规模将明显超过本次拟募集资金规模。上述收入数据仅为本次资金缺口测算所采用的假设，不构成公司对未来的盈利预测或业绩承诺。

2、报告期内公司经营性现金流情况

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

注：报告期合计中，经营活动现金流量净额／营业收入按报告期累计经营活动现金流量净额除以累计营业收入计算。

由上表可见，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,609.88万元、9,006.79万元、270.42万元和 2,357.87万元，波动较大且整体处于较低水平，报告期内公司经营活动自身的现金“造血”能力较为有限。

与此同时，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，累计净流出 91,714.24 万元，主要系公司为推进业务转型而持续投入电子陶瓷、汽车电子产线建设所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计仅 7,025.20万元，远不足以覆盖同期投资活动的资金需求，相关资金缺口主要依靠银行借款、子公司股权融资等外部融资方式弥补，直接导致公司有息负债规模持续增加，资产负债率从2023到2025年逐年攀升。

3、公司现有货币资金及其用途

单位：万元

截至2026年6月30日，公司货币资金余额为 4,458.09万元，扣除保函保证金、信用证保证金等使用受限资金后，可自由支配资金仅为 3,991.09 万元；公司不存在交易性金融资产、大额银行理财产品等其他可变现金融资产。公司现有货币资金将全部用于维持日常生产经营周转及偿债，具体用途主要包括：

（1）支付原材料采购款。公司 MLCC、DPC 业务处于产能扩张期，对陶瓷粉体、离型膜等原材料的采购需求快速增长，需保持一定规模的采购付款资金；

（2）支付职工薪酬、水电费及各项税费等日常付现支出；

（3）支付银行借款本息，维持公司商业信用及融资能力。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 33,496.58 万元，另有较大规模的长期借款及一年内到期的非流动负债，货币资金余额远低于短期债务规模。公司现有货币资金不存在闲置或用于大额现金管理的情形，亦无可用于本次募投项目建设及未来重大资本支出的富余资金。

4、公司资产负债结构及偿债能力

单位：万元

报告期各期末，公司资产负债率分别为 81.50%、87.03%、92.33%和 89.20%，持续处于高位并呈逐年上升趋势，主要原因系公司近年来为把握电子陶瓷行业下游需求快速增加及行业国产替代机遇，持续加大固定资产投入，而自身经营积累不足，主要依靠债务融资支撑资本开支所致。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款 33,496.58 万元、一年内到期的非流动负债 8,123.19 万元、长期借款 43,117.89 万元，有息负债合计约 84,737.66 万元；而截至2026年6月30日，公司货币资金余额仅为 4,458.09万元，流动比率、速动比率已从报告期初分别降至 0.41 和0.29，短期偿债压力较大。

综上，公司目前资产负债率较高，通过继续大幅举债实施本次募投项目及后续重大投资，将进一步推高资产负债率、加剧财务风险。通过本次股权融资补充资本金，是公司改善资本结构、保障募投项目顺利实施的更优选择。

5、报告期内公司开展投资活动的具体情况

（1）报告期内投资活动现金流出情况

单位：万元

由上表可见，报告期内，公司资本性投入持续保持较大强度。

（2）报告期内主要投资项目情况

单位：万元

报告期内，公司持续加大在电子陶瓷等领域的投入，主要投资项目包括汽车电子、电子陶瓷及 MLCC 一期工程项目、片式多层陶瓷电容器项目二期等，合计投入金额达 96,609.96 万元。鉴于上述项目投入规模较大，且公司主要依赖于自有资金及银行借款等融资方式筹集，公司面临一定的资金支出压力及流动性管理压力。

6、公司未来资金需求及资金缺口测算

综合考虑公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、未来期间投资需求、未来期间现金分红及偿债支出等因素，以 2026年6月30日为测算基准日，测算期间为2026 年7月1日至2029年6月30 日（以下简称“未来三年”），公司未来三年资金缺口测算如下：

单位：万元

上述各项目的测算过程如下：

（1）可自由支配资金

截至2026年6月30日，公司货币资金余额为 4,458.09万元，扣除保函保证金、信用证保证金等使用受限资金 467.00 万元后，可自由支配资金为 3,991.09万元。

（2）未来三年预计经营活动现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为-8.78%、16.06%、0.48%和 6.23%，波动较大，平均占比为 3.50%。出于谨慎性考虑，并结合公司经营业绩逐渐好转的情况，假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例为5.00%，据此测算如下：

单位：万元

注：2026 年 7-12 月预测营业收入=2026 年度预计营业收入 100,000.00 万元-2026 年 1-6月已实现营业收入 37,828.28 万元；2029 年 1-6 月预测营业收入按 2028 年度预测营业收入增长 20.00%后的半年度口径测算。上述预测营业收入仅为资金需求测算所采用的假设，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司采用“安全月数法”，以2025年度月均付现成本为基础，测算结果如下：

单位：万元

注：1、付现成本合计=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用-非付现成本； 2、非付现成本包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销； 3、月均付现成本=付现成本合计／12； 4、最低现金保有量=月均付现成本×安全月数。出于谨慎性考虑，安全月数取 3 个月。

报告期内，公司资金面持续承压，可自由支配资金规模长期显著低于最低现金保有量。在此背景下，公司整体流动性趋紧，资金周转面临较大压力。因此，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，系缓解公司流动性压力、优化资本结构的关键举措，具有充分的必要性与合理性。

（4）未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关。如前所述，假设公司 2027年度、2028 年度营业收入保持 20.00%的增长率，并假设最低现金保有量随经营规模同比例增长，则至 2029 年 6 月末，公司最低现金保有量需求约为 25,913.49 万元（14,996.23×1.20³），扣除测算基准日最低现金保有量 14,996.23 万元后，未来三年新增最低现金保有量需求为 10,917.25 万元。

（5）未来三年预计投资项目资金需求

单位：万元

注：1、本次募投项目拟投资总额 91,510.00 万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款项目 19,516.90万元，除此之外其他募投项目投资合计 71,993.10万元；未来三年预计投入已扣除截至报告期末大致已投金额，未来三年预计仍需投入合计约 47,493.10 万元；

2、池州昀池项目总投资150,000.00万元，其中地方国资及其指定主体合计出资60,000.00万元、公司通过池州昀冢合计承担 90,000.00 万元；考虑到该项目分两期实施且二期将结合首期运营情况另行投资，出于谨慎性考虑，未来三年按公司需承担的首期 45,000.00 万元及二期部分投入合计 60,000.00 万元测算，剩余部分将由子公司以自有资金、项目贷款及地方国资同步出资等方式解决；

3、现有业务维护性支出及其他资本支出参考报告期内情况按未来三年年均约 4,000.00万元测算（报告期内除“汽车电子、电子陶瓷及 MLCC 一期工程项目”、“片式多层陶瓷电容器项目二期”和“生产基地扩建”外，其他项目投资三年一期合计 14,748.71万元，年均 4,213.92万元）。

（6）未来三年预计现金分红所需资金

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润均为负值，2025 年末母公司未分配利润为-43,724.31万元，不满足现金分红条件，公司 2025 年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。基于谨慎性原则，假设未来三年公司不进行现金分红，未来三年预计现金分红所需资金为0万元。

（7）未来三年偿还银行借款利息

截至 2026 年 6 月 30 日，公司有息负债合计约 84,737.66 万元（短期借款33,496.58 万元、一年内到期的非流动负债 8,123.19 万元、长期借款 43,117.89 万元）。按综合融资成本 4.50%测算，不考虑负债金额的继续增加，公司年利息支出约3,813.19万元，未来三年需偿还银行借款利息合计约 11,439.58 万元。

（8）测算结论

根据上述测算，公司未来三年资金需求合计为 156,846.16 万元，而可自由支配资金及未来三年预计经营活动现金流入合计仅 24,619.68 万元，公司未来三年总体资金缺口约为132,226.48万元，显著超过本次调减后募集资金总额81,000.00万元。因此，本次募集资金规模未超过公司实际资金需求，不存在过度融资的情形，募集资金规模具有合理性。

（二）结合同行业可比公司情况，本次融资规模具有合理性

1、资产负债率与同行业可比公司对比

截至2026年6月30日，公司与同行业可比公司资产负债率的对比情况如下：

注：微容科技尚未披露 2026 年半年报数据，其为 2025 年12月31 日资产负债率。

由上表可见，截至2026年 6月30日，同行业可比公司资产负债率平均约为20.76%，而公司资产负债率高达 89.20%，显著高于同行业可比公司平均水平。同行业可比公司多为经营积累较为充分的行业龙头，资产结构稳健，具备通过经营积累和适度债务融资支撑产能扩张的能力；而公司尚处于业务转型期，经营积累不足且已背负较重的债务负担，与同行业可比公司在资本结构上存在显著差异，客观上更需要资本补充。

2、本次融资比例与同行业可比公司对比

单位：亿元

注：昀冢科技总市值按 2026 年8 月31 日收盘价计算；风华高科、三环集团的融资比例系以其最终再融资方案董事会召开日总市值测算。微容科技因尚未上市，本表未列入进行对比。

由上表可见，公司本次融资规模明显小于同行业可比公司，融资比例 6.53%也显著低于风华高科（19.20%），略高于三环集团，三环集团由于市值规模较大导致融资比例较小。

综上，公司本次融资规模的确定，是在充分考量自身业务规模、经营性现金流状况、现有货币资金用途、资产负债结构及未来重大支出计划等情况的基础上，结合同行业可比公司情况作出的审慎决策。本次募集资金规模未超过公司实际资金缺口，有利于满足募投项目建设的资金需求、改善公司资本结构、增强抗风险能力，具有合理性及必要性。

三、本次募投各项目技改后新产线较旧产线对公司成本和利润的影响，预计实现的增量效益情况，并结合发行人现有业务毛利率持续下降、部分本募拟扩产产品的毛利率为负等情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据及谨慎性，是否存在效益不达预期的风险

（一）本次募投各项目技改后新产线较旧产线对公司成本和利润的影响，预计实现的增量效益情况

1、DPC智能化产线技改扩建项目

本项目拟对公司现有 DPC 生产线的镀铜等工艺设备开展自动化改造，实现电镀工序自动化，提升电镀环节加工效率，同时新增成套加工设备及高精度检测设备。项目技改完成后，将整体提升原有产线的自动化水平，补齐原有部分工序的产能短板，整体提升工艺水平、工序匹配布局，以及产品的生产能力。技改后产线的增量效益主要体现在新增产能带来的收入及利润上，具体情况如下：

本项目新增产能包括热沉 6,480 万PCS/年，以及管壳 72 万套/年，项目新增收入情况如下表所示：

单位：万元

项目主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，相关成本构成参考公司 2025 年同类产品的成本情况测算，项目销售、管理、研发费用参考公司报告期期间费用支出情况以及同行业可比公司情况进行综合预估，项目整体成本以及增量利润情况如下表所示：

单位：万元

本项目将形成热沉6,480万 PCS/年、管壳 72万套/年新增产能，增量效益来源于新增产能带来的收入及利润，计算期内，项目达产后预计可年均实现营业收入28,001.00万元，年均实现净利润约 4,527.07万元，具备较好的增量效益情况。上述仅为针对该募投项目未来效益的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，实际效益可能受到行业政策、市场竞争、公司未来经营战略等多方面影响。

2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目

本项目侧重于多品项 MLCC 产品产能的规模化扩张，主要通过核心工序的装备升级，提升整体产能规模及产出效率。项目通过升级印刷机、叠层机等机器设备，升级烧结炉载具（陶瓷片）尺寸，并配合烧附层数由单层增至双层等方式，大幅提升单炉装载量与单位时间产出，最终实现项目MLCC年产能350亿PCS。技改后产线的增量效益主要体现在新增产能带来的收入及利润上，具体情况如下：

单位：万元

项目主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，相关成本构成参考公司历史相近产品的成本情况测算，项目销售、管理、研发费用参考公司报告期期间费用支出情况以及同行业可比公司情况进行综合预估，项目整体成本以及增量利润情况如下表所示：

单位：万元

本项目将形成新增MLCC产能350 亿PCS/年，增量效益来源于新增产能带来的收入及利润，计算期内，项目达产后预计可年均实现营业收入 36,540.92 万元，年均实现净利润约 4,581.19 万元，具备较好的增量效益情况。上述仅为针对该募投项目未来效益的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，实际效益可能受到行业政策、市场竞争、公司未来经营战略等多方面影响。

3、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目

本项目专注于高容及超高容 MLCC 产品的量产，针对其层数多、工艺复杂的特点进行专项升级。技改核心在于前段工序的强化，新增较多流延机、印刷机、叠层机等设备，并重点采用辊印技术替代传统丝印技术，提高印刷效率，在提高产能的同时，降低生产能耗。同时，项目烧结环节采用匣钵替代陶瓷片载具，并配合烧附层数由单层增至双层等方式，大幅提升单炉装载量与单位时间产出。项目也将充分利用设备国产化的成本优势，提升单位投资产能，最终实现高容MLCC 年产能 93.6 亿 PCS。技改后产线的增量效益主要体现在新增产能带来的

收入及利润上，具体情况如下：

单位：万元

项目主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，相关成本构成参考公司历史相近产品的成本情况测算，项目销售、管理、研发费用参考公司报告期期间费用支出情况以及同行业可比公司情况进行综合预估，项目整体成本以及增量利润情况如下表所示：

单位：万元

本项目将形成新增MLCC产能93.6 亿PCS/年，增量效益来源于新增产能带来的收入及利润，计算期内，项目达产后预计可年均实现营业收入 21,251.35 万元，年均实现净利润约 3,040.77 万元，具备较好的增量效益情况。上述仅为针对该募投项目未来效益的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，实际效益可能受到行业政策、市场竞争、公司未来经营战略等多方面影响。

（二）结合发行人现有业务毛利率持续下降、部分本募拟扩产产品的毛利率为负等情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据及谨慎性，是否存在效益不达预期的风险

1、DPC智能化产线技改扩建项目

本项目拟生产热沉、管壳二大类产品，上述产品从 2024 年开始逐步大规模量产，随着 2025 年来业务趋于成熟及业务规模的上升，毛利率已较为稳定且稳步提升，不存在毛利率持续下降或目前仍为负的情况。考虑到未来相关产品价格可能存在持续波动，基于审慎考量，本项目热沉、管壳产品预测单价均低于公司2025年及2026年上半年的平均销售单价，本项目的产品价格预测相对谨慎。同时考虑到随着项目未来产能逐步释放，部分生产成本持续摊薄，客户采购量提升后可能存在单价折让以及市场竞争加剧等情况，本项目在产能达到 75%后针对产品价格设置5%每年的下降幅度，以确保测算的谨慎性。DPC业务报告期各期毛利率已申请豁免披露。

项目各类产品预测单价（基准值）与报告期内现有业务的对应产品销售单价相比略偏低，具备谨慎性和合理性，具体情况如下：

单位：热沉：元/万 PCS；管壳：元/万套

本次募投项目主要生产热沉及管壳产品，相关产品从 2024 年开始逐步量产，随着产销规模的快速上升，2025 年度产能利用率和产销率均已达到较高水平。

销量方面，公司系创鑫激光陶瓷热沉的主要供应商之一，当前创鑫激光已启动宝安智造激光谷等重大扩产项目，下游核心客户产能扩张将带来陶瓷热沉采购需求的持续增长，在当前产能负荷较大的情况下，公司亟需同步配套扩充产能，保障未来对核心客户的供货能力。与此同时，光纤激光器、激光雷达、低轨卫星通信等下游应用领域市场需求快速增长，行业整体发展前景良好，为公司业务发展提供广阔的市场空间。此外，除创鑫激光外，公司近年来也在积极开发其他新客户，与山东华光光电子股份有限公司、成都市时代速信科技有限公司等多家新客户形成了紧密合作，但受现有产能瓶颈约束，现阶段公司需要将有限产能优先保障核心客户创鑫激光的订单交付，在一定程度上制约了公司对其他潜在客户的市场开拓。综合上述因素，公司计划实施本次技改扩产项目。项目达产后，公司DPC 热沉产品年新增产能 6,480 万 PCS、管壳产品年新增产能 72 万套，达产后整体产能约为2025年产能的2.02 倍，综合考虑现有订单基础、核心客户扩产规划及行业需求及未来拓客需求，本次项目扩产规模及销量具备谨慎性与合理性。

毛利率方面，因本项目单价取值出于审慎原则低于公司现有单价情况，因此本项目毛利率水平也整体低于公司现有水平。且公司管壳产品目前销售规模较小，毛利率呈现较高水平，但考虑到未来随着项目产能逐渐释放，市场竞争可能加剧等潜在不利因素，出于谨慎性考虑本项目管壳产品毛利率低于公司现有水平，预测具备合理性。本项目产品达产后与公司现有热沉及管壳的毛利率对比情况如下：

注：上表中热沉和管壳 2025 年度及2026 年1-6 月毛利率已申请豁免披露。

2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目

公司MLCC业务从2024年开始量产以来处于产能爬坡阶段，收入规模较小，研发投入较大，且 MLCC 属于重资产投入领域，公司累计投入的固定资产规模已达数亿元，较高的固定资产折旧费用也导致了报告期内相对较低的毛利率水平。2026 年上半年，随着业务规模的持续提升及价格的提升，MLCC 业务毛利率已由 2025 年的-55.14%提升至-16.06%，2026 年 6 月 MLCC 产品单月的毛利率已由负转正，呈现出良好的发展态势，随着期后公司 MLCC 产品持续涨价，毛利率水平将进一步提高。本项目主要生产 MLCC 各系列产品，主要为小尺寸、高容值型号，报告期内相关型号可参考历史销售数据较少。由于公司 MLCC 产品主要采用经销模式销售，且作为标准品整体行业价格差异较小，故本项目产品单位售价参考向第三方经销商询价方式所得价格，整体测算单价接近或低于询价区间下限值，单价选取较为谨慎。同时，公司询价时间为 2025年 12月，处于今年行业大规模涨价之前，因此测算参考价格未考虑今年涨价情况，也体现了公司测算依据选取的谨慎性。

销量方面，公司 MLCC 产品从 2024 年开始量产，量产初期产量较低，产能利用率不高。随着产量快速增加以及良率的提升，MLCC 销量持续快速提升，2026 年上半年，公司 MLCC 产品销量达到 3,511,561.50 万 PCS，已超2025 年全年销量，产能利用率和产销率目前也已处于较高水平。截至 2026年 6 月，MLCC 在手订单达到 35,472.85 万元，对应数量为 464.99 亿 PCS，远超本次募投项目扩产规模，本次项目扩产规模及销量具备谨慎性与合理性。

根据赛迪顾问预测，到 2027 年全球 MLCC 市场规模将达到 334.1 亿美元，预计未来三年全球MLCC市场规模复合增长率达 13%。消费电子作为 MLCC 的主要下游应用领域之一，有望保持相对稳定增长。据弗若斯特沙利文数据，2024年全球及中国消费电子 MLCC 市场规模分别为 488.5 亿元与 247.2 亿元；2026年消费电子MLCC 市场预计将短期承压，市场规模预计较 2025 年基本持平、略有回落，其后有望逐步恢复稳定增长，2029 年全球及中国消费电子 MLCC 市场规模有望增长至611.4亿元与 319.7亿元。在消费电子MLCC市场中，一方面为解决快充技术、多摄像头模组、5G 射频前端等场景下的电源稳定性问题，消费电子行业中高容 MLCC 的需求在增加，另一方面，随着日韩厂商主动将更多产能与资本开支集中投向 AI 服务器、车规等高附加值品类，消费电子品类供给出现明显缺口。本项目是在高容 MLCC市场需求持续增加的背景下优化 MLCC 的产品矩阵，提升微型及高容 MLCC 产品的生产能力，拟主要应用于消费电子行业，项目产能消化具备可行性，销量预测具备合理性。

毛利方面，报告期内公司 MLCC 业务处于产能爬坡期，收入规模较小，研发投入较大，毛利率水平相对较低，不具有参考性。故项目选取已步入成熟期、业务发展较为稳定的同行业上市公司毛利率水平进行参考，本项目达产后平均毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下：

注：微容科技未披露其 2026 年1-6 月毛利率，此处为其 2025年毛利率。

由上表可见，本项目达产后平均毛利率与同行业上市公司 2026 年 1-6 月毛利率不存在显著差异且略低于行业整体平均值，测算具有谨慎性。

3、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目

公司MLCC业务从2024年开始量产以来处于产能爬坡阶段，收入规模较小，研发投入较大，且 MLCC 属于重资产投入领域，公司累计投入的固定资产规模已达数亿元，较高的固定资产折旧费用也导致了报告期内相对较低的毛利率水平。2026 年上半年，随着业务规模的持续提升及价格的提升，MLCC 业务毛利率已由 2025 年的-55.14%提升至-16.06%，2026 年 6 月 MLCC 产品单月的毛利率已由负转正，呈现出良好的发展态势，随着期后公司 MLCC 产品持续涨价，毛利率水平将进一步提高。本项目扩产方向主要为高容及超高容 MLCC 产品，报告期内可参考历史销售数据较少。由于公司 MLCC 产品主要采用经销模式销售，且作为标准品整体行业价格差异较小，故本项目产品单位售价参考通过向第三方经销商询价方式所得价格，整体测算单价接近询价区间下限值，单价选取较为谨慎。

同时，公司询价时间为 2025 年 12 月，处于今年行业大规模涨价之前，因此测算参考价格未考虑今年涨价情况，也体现了公司测算依据选取的谨慎性。

本次项目扩产规模及销量具备谨慎性与合理性，相关 MLCC 产品销量、产能利用率及产销率等情况的分析详见本小问“2、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”相关内容。根据赛迪顾问预测，到 2027 年全球 MLCC市场规模将达到 334.1 亿美元，预计未来三年全球 MLCC 市场规模复合增长率达 13%。下游应用领域的良好发展态势也为 MLCC 未来市场增长带来了更高的确定性。汽车领域作为目前 MLCC 主要应用领域之一，根据国际能源署（IEA）数据显示，2025 年全球电动汽车销量同比增长约 20%，首次突破 2,000万辆，电动车在所有新车销售中的占比达到 25%，到 2035 年电动汽车在整体汽车销量中的占比将超过 50%。相较于普通燃油车 0.3 万颗/辆的 MLCC 用量，纯电动汽车则高达 1.8 万颗/辆，其 MLCC 用量显著增加。此外，2026年以来，AI 算力的持续发展为 MLCC 带来了显著的市场增量，AIPC 及 AI服务器单机销售占比及 MLCC 用量大幅提升，且 AI 类产品对 MLCC 的需求更多的集中于小尺寸、高容值的型号。本项目是在高容 MLCC 市场需求持续增加的背景下优化 MLCC 的产品矩阵，提升高容产品的生产能力，拟主要用于汽车电子及工业领域，项目产能消化具备可行性，销量预测具备合理性。

毛利方面，报告期内公司 MLCC 业务处于产能爬坡期，收入规模较小，研发投入较大，毛利率水平相对较低，不具有参考性。故项目选取已步入成熟期、业务发展较为稳定的同行业上市公司毛利率水平进行参考，本项目达产后平均毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下：

注：微容科技未披露其 2026 年1-6 月毛利率，此处为其 2025年毛利率。

本募投项目专注于高容及超高容 MLCC 产品的生产，产品毛利率较高，但测算达产后平均毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率水平仍较为接近，仅略高于平均水平，也体现了本募投项目预计效益测算的谨慎性。

综上所述，本次募投项目相关产品的单价、毛利取值情况均趋于谨慎，且项目相关产品的市场需求均处于持续增长态势，项目产能消化预期较好，项目效益不达预期的风险相对较小，但仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”中披露相关风险，具体如下：

“（七）募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险。”

上述风险在“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关风险”亦同步披露。

四、在实施地点和拟生产产品相似的情况下，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的主要区别，是否存在重复投资的情形

片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目及高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目均投向MLCC 业务，主要差异情况如下：

（一）规模差异

从项目规模上看，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目总投资3.5亿元，高于高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的 1.90 亿元。新增产能规模上，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目拟新增 MLCC产能350亿PCS/年，相比高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目的 93.6 亿 PCS/年也有显著差异。

（二）产品结构差异

片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目由于扩产规模大，涉及的产品系列也更多，包括了 01005 系列、0201 系列、0402 系列、0603 系列、0805 系列和1206系列产品，主要定位于微型及超微型 MLCC，以及各系列中高容 MLCC 的生产。高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目则集中于 0603系列、0805系列和1206系列产品高容及超高容 MLCC 的生产，产品结构更聚焦。

（三）应用领域差异

根据公司的规划，片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目扩产产品拟主要用于消费电子领域，高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目则主要用于汽车电子及工业领域，应用领域上也存在差异。

因此，两个 MLCC 项目是基于公司战略发展规划做出的审慎考虑，在产品结构、应用领域等方面存在明显差异，不存在重复投资的情形。

五、持续亏损、固定资产规模较大的背景下公司扩产技改的必要性，分析说明本次募投实施后相关大额开支对公司经营业绩的影响，风险揭示是否充分。

（一）持续亏损、固定资产规模较大的背景下公司扩产技改的必要性

公司基于长期战略发展需要，积极响应国家政策号召，顺应产业发展方向，将主营业务领域从消费电子延伸至电子陶瓷领域。经过长期技术探索、多轮严格测试验证以及积极的客户开拓工作，公司大功率激光用热沉及 T/R管壳产品凭借高可靠性能与品质获得了客户的认可，不仅成功获取了稳定订单，产品市场需求更是实现快速攀升，2025年度公司 DPC产品整体产能利用率已达 92.84%，产销率高达 102.18%，产能利用率和产销率均已达到较高水平，报告期各期末 DPC业务在手订单金额分别为 216.18 万元、133.43 万元和 1,176.54 万元，到 2026 年6 月末进一步增长到 2,473.82 万元。因此当前公司 DPC 产品产能不足的核心瓶颈十分突出，现有产能仅能勉强满足少数合作客户的供应需求，供货能力的短缺不仅让公司错失了大量潜在客户的合作机会，更严重制约了新客户拓展的步伐，难以进一步扩大市场份额、释放业务增长潜力。

公司 MLCC 业务亦呈现显著增长态势，产品市场需求持续攀升，产销衔接高效，已基本实现“产出即销售”的良好局面，生产线长期保持满负荷运行状态，现有产能已难以进一步大量承接新增订单。同时，自 MLCC 产品产能持续爬坡后，公司产品毛利持续改善，至 2026年6月，公司MLCC产品毛利已由负转正，在产能持续增加、产品组合改善加之本轮需求紧俏价格处于上升阶段，整体MLCC销售额和利润增长强劲，助力整体公司财务数据的大幅度改善。此外，本次拟扩产的 MLCC 产品聚焦于微型及超微型尺寸以及各尺寸高容值产品，不属于中低端产品，相关产品目前处于供不应求的状态，由于行业特性 MLCC 项目的扩产周期整体较长，公司由于项目规模较小投产速度较快，且扩产后整体生产规模相较行业规模及市场需求占比很低，产能过剩风险较低。

（二）分析说明本次募投实施后相关大额开支对公司经营业绩的影响，风险揭示是否充分

本次募投项目中包含固定资产投资的为“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”及“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”。其中“DPC 智能化产线技改扩建项目”所投入的固定资产主要为建筑物改造装修费用以及设备购置安装费用，固定资产投资总额（不含增值税）为 17,569.00 万元；“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”所投入的固定资产主要为设备购置安装费用，固定资产投资总额（不含增值税）为 34,538.00 万元；“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目” 所投入的固定资产主要为设备购置安装费用，固定资产投资总额（不含增值税）为 16,808.06 万元。

本项目新增的固定资产将产生一定规模的折旧，但随着各项目的产能爬坡，募投项目产生的经济效益能够较好的覆盖新增折旧成本。结合以上情况综合测算，本次募投项目实施后相关大额开支不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响，具体测算过程如下：

单位：万元

注：T+1 为项目开始建设的第一年

针对上述情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”补充披露相关风险，具体如下：

“（八）募投项目新增资产折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目中包含较大规模的资本性支出，项目建成后，相应折旧摊销费用将显著增加。考虑到募投项目从建设到全面达产以及市场消化新增产能需要一定周期，在项目效益尚未充分释放的阶段，新增折旧摊销将在一定程度上影响公司短期盈利水平。若未来市场环境发生不利变化，导致募投项目实际效益低于预期，则新增折旧摊销将对公司未来经营业绩造成不利影响。”

上述风险在“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关风险” 亦同步更新。

【核查程序与核查意见】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构主要采取了如下核查程序：

1、获取募投项目可行性研究报告及测算底稿，了解募投项目规模的具体测算过程及主要依据、募投项目间的异同、项目效益测算具体方法、依据、结果及对公司的成本、利润影响等情况；

2、访谈公司业务或管理人员，了解公司现有设备性能和厂房面积情况、现有货币资金用途、未来资金需求、募投项目间的异同、持续亏损和固定资产规模较大的背景下公司扩产技改的必要性等情况；

3、查阅公司定期报告及其他公告，获取公司收入成本明细表，了解公司业务规模、经营性现金流、货币资金规模、资产负债结构、报告期内开展的投资活动、具体产品的单价及毛利等数据等情况；

4、查阅同行业可比公司定期报告及其他公开资料，了解同行业可比公司资产负债情况、融资规模等信息。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目各项投资测算依据充分，测算过程合理；

2、公司本次融资规模的确定，是在充分考量自身业务规模、经营性现金流状况、现有货币资金用途、资产负债结构及未来重大支出计划等情况的基础上，结合同行业可比公司情况作出的审慎决策。本次募集资金规模未超过公司实际资金缺口，有利于满足募投项目建设的资金需求、改善公司资本结构、增强抗风险能力，具有合理性及必要性；

3、本次募投项目相关产品的单价、销量、毛利等主要指标测算依据均相对谨慎，且项目相关产品的市场需求均处于持续增长态势，项目产能消化预期较好，项目效益不达预期的风险较低，但仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险，公司已在募集说明书等申报文件中针对该事项进行了风险揭示；

4、本次募投片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目是基于公司战略发展规划做出的审慎考虑，在投资规模、产品结构、应用领域等方面存在明显差异，不存在重复投资的情形；

5、公司本次募投扩产技改具有必要性，本次募投实施后相关大额开支不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响，公司已在募集说明书等申报文件中针对该事项进行了风险揭示。

问题 3.关于业务与经营情况

3.1 关于经营业绩

根据申报材料及公司公告：（1）公司 2023 至 2025 年营业收入分别为52,489.55 万元、56,076.84 万元和 56,320.70 万元，净利润分别为-13,803.85 万元、-12,951.15 万元和-20,197.59 万元；（2）2021 年上市后至 2025 年，公司营业毛利率分别为 27.41%、 22.70%、18.75%、14.04%和 3.07%；（3）公司 MLCC业务主要采用经销模式，2025 年度公司 MLCC 经销商数量为 59 家，销售超过100 万元的有 17 家；（4）报告期内公司关联采购额分别为 2,548.69 万元、4.34万元、0.27万元。

请发行人说明：（1）结合各项业务的收入、毛利、期间费用、资产减值损失等因素量化说明报告期内营业收入增速放缓且净利润持续亏损的主要原因及合理性，并结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况说明预计未来公司的盈利状况；（2）结合产品结构、原材料采购价格波动情况、单位成本及产能利用率偏低等情况，说明报告期内销售毛利率连续下滑的原因及合理性，并说明毛利率是否存在继续下滑的风险；（3）报告期内公司直销与经销模式的收入占比情况，公司与主要经销商的合作背景、主要经销商的成立时间、经销模式下进销存、终端客户情况等，并说明公司报告期内经销收入确认的准确性；（4）公司对主要关联方采购的主要产品内容、金额，相关定价的公允性，并说明公司报告期内主要供应商采购额变化的原因，部分供应商与客户重叠的合理性，相关客户的收入确认是否准确。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入真实性和成本完整性的核查比例、核查方法和结论。

【回复】

一、结合各项业务的收入、毛利、期间费用、资产减值损失等因素量化说明报告期内营业收入增速放缓且净利润持续亏损的主要原因及合理性，并结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况说明预计未来公司的盈利状况；

（一）结合各项业务的收入、毛利、期间费用、资产减值损失等因素量化说明报告期内营业收入增速放缓且净利润持续亏损的主要原因及合理性

1、结合各项业务的收入量化说明报告期内营业收入增速放缓的原因及合理性

2023 年至 2026 年上半年，公司营业收入分别为 52,489.55 万元、56,076.84万元、56,320.70 万元和 37,828.28 万元。2024 年、2025 年营业收入同比增幅分别为 6.83%、0.43%，营业收入增速放缓。报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司营业收入变动是因为主营业务收入变动所致。报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

（1）2024 年相比 2023 年

2024 年较 2023 年主营业务收入增长 7.17%，主要是由于电子陶瓷业务收入增长较快所致。2024年，公司 DPC陶瓷基板产品取得关键性突破，产品切入陶瓷热沉、T/R管壳等领域，业务呈现快速增长。在此因素影响下，当年电子陶瓷业务实现收入 4,021.28 万元，较 2023 年增长 3,154.77 万元，增幅为 364.08%；当年消费电子、汽车电子等业务收入较 2023年仅增长1.07%，基本持平。

（2）2025 年相比 2024 年

2025 年较 2024 年主营业务收入增长 0.99%，增幅放缓，具体原因为消费电子、汽车电子等业务受市场竞争以及部分客户采购量下滑等因素影响，当年实现收入 39,266.11 万元，较 2024 年减少 11,945.37 万元，降幅 23.33%；同时，当年电子陶瓷业务收入进一步增长 12,493.78 万元，增幅 310.69%，一定程度上抵消了消费电子、汽车电子等业务的下滑，综合使得当年营业收入总体稳定。

当年度消费电子、汽车电子等业务收入下滑的主要原因如下：

①主要客户的经营异常及市场竞争

报告期内，公司原主要客户辽宁中蓝光电科技有限公司（以下简称“中蓝光电”）在2024年末由于自身现金流等问题无法维持持续经营，公司暂停了与其的合作，使得收入金额出现下降，公司 2024 年与中蓝光电的交易额为 7,566.15 万元，而 2025 年度及 2026 年 1-6 月交易额均为 0；除此之外，由于市场竞争，公司在 2024 年末与主要客户新思考集团未就部分未来项目的价格和付款条款方面达成一致，使得新开模项目数量有所减少，交易金额也相应降低，2024 年，公司对新思考集团的销售额为12,995.32 万元，2025年，交易额下降为 7,874.76万元；面对竞争激烈局面，公司通过推进新项目的落地积极应对，2025 年末与新思考集团合作开案的项目相对 2024 年同期提升明显，2026 年 1-6 月，公司与新思考集团的交易额为5,794.82 万元，相比去年同期已呈回升态势。

②消费电子市场处于调整周期

消费电子行业正处于调整周期中，当前 AI 算力相关产业链订单饱满、量价齐升，但消费终端由于存储芯片等价格的上涨需求仍较为疲软，公司作为消费电子产业链上游供应商之一，业绩相应受到影响。

③主动剥离半导体引线框架业务

2024 年 7 月，公司结合半导体引线框架业务盈利能力不佳的现实情况以及公司聚焦主业的业务需求，对引线框架业务进行了剥离，对主营半导体引线框架业务的子公司池州昀钐通过增资扩股引入外部投资者的方式降低了持股比例，由控股子公司变为了参股子公司。报告期内，引线框架业务对收入的影响金额分别为 3,917.82 万元、2,684.53 万元、0 万元和 0 万元。

（3）2026 年 1-6 月

2026 年 1-6 月，公司实现主营业务收入 37,350.14 万元，较去年同期 24,395.50万元增加 12,954.63 万元，增幅为 53.10%，同样是由于电子陶瓷业务，尤其是MLCC业务收入的大幅增长所致。

综上，2023年-2025年公司营业收入增速放缓主要是由于电子陶瓷业务收入快速增长和消费电子业务下滑的综合影响，2026年1-6月，公司营业收入快速增长，上述收入的变化具有合理性。

2、结合各项业务的毛利、期间费用、资产减值损失等因素量化说明报告期内净利润持续亏损的主要原因及合理性

2023 年至 2026 年 1-6 月，公司净利润分别为-13,803.85 万元、-12,951.15 万元、-20,197.59 万元和-10,189.04 万元，具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，公司持续亏损，主要系毛利额持续下降，以及期间费用、资产减值损失金额高于当期毛利额所致。公司主营业务根据业务大类总体可分为电子陶瓷业务以及消费电子及汽车电子业务两大类。其中，电子陶瓷包括MLCC 和 DPC 陶瓷基板，消费电子及汽车电子业务包括 CMI 产品、纯塑料件、金属插入成型件及其他主营业务产品。

（1）电子陶瓷业务

报告期内，公司电子陶瓷业务主要由池州昀冢、池州昀海和宣城昀海等公司运营，对应的收入、毛利、期间费用、资产减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，虽然公司电子陶瓷业务的收入增速较快，但其毛利分别为 306.89万元、-3,099.37 万元、-1,433.38 万元和-814.06 万元。2023 年该项业务毛利为正，主要系当期销售产品以 DPC 为主，项目处于量产初期，尚未发生大额长期资产投入。2024年和2025年毛利为负，主要是公司汽车电子、电子陶瓷及 MLCC 一期工程项目完工及大量设备投入使得折旧支出大幅上升所致。随着公司电子陶瓷业务收入的不断上升，规模效应逐步显现，2026 年 6 月以来，MLCC 产品价格上行，在本期半年度收入规模已接近 2025 年全年收入的背景下，该业务负毛利金额进一步收窄。2026年6月，MLCC产品已实现单月毛利率转正，达到约3.43%；报告期后，MLCC 产品价格延续了上涨的态势，公司该业务毛利率在 2026 年 6月的基础上进一步提升，预计全年电子陶瓷业务毛利额将实现由负转正，且增幅较为显著。

报告期内，公司电子陶瓷业务的期间费用金额分别为 8,523.71 万元、10,587.79 万元、11,541.71 万元和 5,591.62 万元，基本保持稳定且处于相对较高水平。该业务期间费用处于较高水平主要是系长期资产投入带来的折旧金额上升、新产品的持续研发投入以及报告期内较大金额的长短期借款形成的利息支出所致。

报告期内，公司电子陶瓷业务的资产减值损失分别为 68.55 万元、2,964.59万元、4,314.15 万元和 518.02 万元，均为计提的存货跌价损失。由于 2024 年及2025年公司MLCC 产品毛利率为负，因此存货中相应的 MLCC 产品计提了较大金额的跌价准备。随着 MLCC 的结构性短缺带来的行业上行周期，公司在 2026年 6 月将在产的 MLCC 产品大部分料号销售单价进行提升，MLCC 产品的可变现净值大幅提高，因此2026年 1-6月的资产减值损失金额显著减少。

基于上述因素，公司电子陶瓷业务在报告期内虽然收入增长较快，但是由于成本及期间费用仍处于较高水平，主营业务毛利减去期间费用和资产减值损失后的净额分别为-8,285.37 万元、-16,651.75 万元、-17,289.24 万元和-6,923.70 万元，报告期各期该业务净利润为负具备合理性。

（2）消费电子、汽车电子业务

报告期内，公司消费电子、汽车电子业务主要由母公司及其余不生产电子陶瓷器件的子公司运营，对应的收入、毛利、期间费用、资产减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，公司消费电子、汽车电子业务的主营业务收入呈下滑趋势。公司主营业务毛利额分别为 9,449.76 万元、10,802.87 万元、3,051.46 万元和 870.34万元。2025 年及 2026 年 1-6 月毛利额较低，一方面是收入规模的下降，但固定成本相对稳定，降低了毛利；另一方面，公司与主要客户新思考的 CMI 件平均销售单价有所降低，排除净额法核算的影响后，单价从 2024年的 4.50元/颗下降至2025年的3.75元/颗；除此之外，中蓝光电等客户历史合作毛利水平较高，后续暂停相应合作，对毛利金额影响较大。

报告期内，公司消费电子、汽车电子业务的期间费用分别为 14,784.94万元、12,112.08 万元、8,535.25 万元和 4,298.21 万元，呈下降趋势。其中，公司 2024年度的期间费用下降主要系子公司池州昀钐在当年 7 月不再纳入公司合并报表范围导致。公司 2025 年度期间费用较 2024 年进一步下降，一方面系池州昀钐不再纳入合并范围，2025 年无该主体相关费用，2024 年合并报表包含其半年度费用；另一方面，为应对消费电子市场阶段性调整，公司严控成本费用、合理配置研发投入，各项费用支出均有所回落。若将公司 2026 年 1-6 月期间费用进行年化测算，对应全年费用规模与 2025年度全年水平接近。

报告期内，公司消费电子、汽车电子业务的资产减值损失分别为 1,463.67万元、2,246.47 万元、2,092.54 万元和 1,753.87 万元，均为存货跌价损失，上述损失与各年度负毛利产品的库存水平相关，公司每季度对存货进行跌价测试。公司消费电子、汽车电子业务中主要的负毛利产品为绕线产品，2025 年还包含部分CMI 产品，报告期各期资产减值损失规模相对接近。

结合上述因素，由于公司近年来消费电子、汽车电子业务收入下降，但成本相对固定使得毛利减少，同时叠加期间费用、资产减值损失金额保持在较高水平，主营业务毛利减去期间费用和资产减值损失后的净额分别为-6,798.85 万元、-3,555.68 万元、-7,576.34 万元和-5,181.73 万元，该业务出现净利润持续为负的情况。

综上所述，报告期内公司营业收入增速放缓主要系消费电子、汽车电子业务收入下降所致，得益于电子陶瓷业务收入的快速提升，其收入增量基本弥补了消费电子、汽车电子业务的收入下滑金额，使得公司 年 年营业收入保持平稳。2026年1-6月，在电子陶瓷业务的进一步带动下，公司营业收入呈现显著增长趋势。报告期内，公司净利润持续为负主要系电子陶瓷业务在报告期的大部分时间内尚未形成规模效应，业务处于亏损状态，以及消费电子、汽车电子业务的毛利持续下降、资产减值损失较高以及期间费用等相对固定且高于毛利水平等多重因素所致。上述情形具有商业合理性。

（二）结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况说明预计未来公司的盈利状况

1、主要客户销售规模变动

报告期各期前五大客户销售金额情况如下：

单位：万元

注：上表中部分客户的名称已申请豁免披露。

报告期内的主要客户中，电子陶瓷业务的客户如客户 A、深圳市新永利电子有限公司和深圳市兴鸿宇科技有限公司等的收入均呈现上升趋势，体现了公司电子陶瓷业务良好的发展势头；消费电子的主要客户西可集团的收入也呈现上升趋势，新思考集团在2025年交易金额下滑后，2026年随着合作项目数量的上升有所回暖，皓泽电子销售额在 2026 年 1-6 月下滑，是因为皓泽电子与其部分终端客户的订单有所下降导致，其余消费电子客户如中蓝光电、舜宇光学和 TDK 集团的收入金额下滑主要是因为客户经营异常或公司为集中资源更好服务重点客户而进行的战略优化；汽车电子的主要客户汉拿科锐动电子（苏州）有限公司在报告期内销售额保持基本稳定。

2、最新业绩

2026 年 1-6 月，公司已实现营业收入 37,828.28 万元，相比去年同期 24,615.76万元上升 53.68%；2026 年上半年实现净利润-10,189.04 万元，相比去年同期-10,590.48 万元亏损稍有收窄。

报告期后，公司实现的业绩情况（未经审计）如下：

单位：万元

2026 年 7 月和 8 月，公司实现营业收入分别约 7,415.32 万元和 12,437.43 万元，显著高于上半年的单月平均水平，也高于 2025 年 7 月和 8 月的约 4,500 万元和4,700万元收入，业绩回暖迹象较为明显。其中电子陶瓷业务是收入增长的重要驱动因素，2026年8月电子陶瓷业务单月取得收入 9,300 余万元，为该业务近年来最高的单月收入，公司单月净利润也接近 3,000万元。公司预计报告期后营业收入将继续保持上升趋势，全年亏损将在 2025年基础上显著收窄。

3、在手订单

报告期各期末，公司在手订单情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月末，公司电子陶瓷业务在手订单呈现井喷式增长，金额达到37,946.68 万元，是 2025 年末的 931.50%，充足的在手订单储备成为后续业务收入增长的重要驱动力；消费电子及汽车电子 2026 年 6 月末在手订单金额为6,576.27 万元，相比 2025 年末小幅提升，幅度为 14.34%。

综上，结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况来看，预计未来公司的盈利状况将显著提升。

二、结合产品结构、原材料采购价格波动情况、单位成本及产能利用率偏低等情况，说明报告期内销售毛利率连续下滑的原因及合理性，并说明毛利率是否存在继续下滑的风险；

（一）毛利率连续下滑的因素分析

报告期内，公司销售毛利率分别为 18.75%、14.04%、3.07%和 0.38%，呈下行趋势。毛利率变动主要受主营业务影响，2023年至2026年上半年，公司主营业务毛利率分别为 18.93%、13.95%、2.90%和 0.04%，各项主营业务毛利率变动情况如下：

单位：%

注：上表中 DPC 业务的毛利率和销售占比情况已申请豁免披露。

公司毛利率变化主要受产品结构变化和各类产品自身毛利变动所致，具体因素量化分析如下：

1、2024 年相对 2023 年的变化情况

单位：%

注：毛利率变化影响=（2024 年毛利率-2023 年毛利率）×2023年收入占比 产品结构变化影响=（2024 年收入占比-2023 年收入占比）×2024 年毛利率，下同

2024 年度，公司主营业务毛利率较 2023 年度下降 4.98%，其中，毛利率变化影响为 0.51%，产品结构变化影响为-5.50%，因此，产品结构变化是 2024 年度毛利率变化的主要原因。具体而言，2024 年下半年，公司电子陶瓷业务新增MLCC产品销售，由于该业务前期投资较大，当期尚处于小批量量产阶段，毛利率为-447.11%，其收入占比略有上升，对毛利率影响为-4.65%，是当年毛利率下降的主要因素。

2、2025年度相对 2024年度的变化情况

单位：%

2025年度，公司主营业务毛利率较 2024年度下降11.05%，其中毛利率变化影响为-7.37%，产品结构变化影响为-3.67%。毛利率变化因素中，CMI 件毛利率由 30.22%下降至-4.48%，使得当年毛利率下降 13.35%；产品结构变化因素中，负毛利产品 MLCC 的收入占比进一步上升，对毛利率的影响为-5.37%。上述两个主要因素综合使得当年毛利率大幅下降。

3、2026 年 1-6 月相对于 2025 年度的变化情况

单位：%

2026年1-6月，公司主营业务毛利率下降2.86%，毛利率变动幅度相对较小。各影响因素中，毛利率变化影响为-1.45%，产品结构变化影响为-1.41%。对毛利率负面影响较大的因素仍然为 MLCC 产品的收入占比上升，对毛利率影响为-3.53%。此外，由于 2026 年上半年承接的金属插入成型件新项目具体结构上更为复杂，材料及模具成本有所上升，对毛利率影响为-1.29%。

综上，报告期内，公司毛利率持续下降一方面是因为负毛利产品 MLCC 收入占比逐年上升；另一方面，受 CMI 件影响，消费电子、汽车电子等业务自 2025年以来毛利率下降较多，也使得公司主营业务毛利率进一步下降。

（二）结合产品结构、原材料采购价格波动情况、单位成本及产能利用率偏低等情况，说明报告期内销售毛利率连续下滑的原因及合理性

1、产品结构分析

报告期内，产品结构方面，负毛利产品电子陶瓷业务收入占比不断提高，使得毛利率持续下降，具体来说：

报告期内，电子陶瓷业务收入占比已从2024年度的7.28%上升至2026年1-6月的45.47%，其中，DPC产品在 2025年开始实现规模化销售后，毛利率保持在较高水平。但截至 2026 年 5 月，公司MLCC 产品因前期固定资产投资规模大、尚未形成规模效应，仍处于亏损状态，产品毛利率为负，使得电子陶瓷业务整体毛利率为负。在此背景下，其收入占比提升，进一步压低整体毛利率。DPC 业务最近一年及一期的毛利率已申请豁免披露。

2、原材料价格、单位成本及产能利用率对毛利率的影响

结合前述分析，报告期内，公司毛利率变动主要受 MLCC产品和CMI 件影响，具体分析如下：

① $\mathbf { M L C C } \vec { \mathcal { P } } _ { \sharp \sharp } ^ { \mathrm { ~ H ~ } }$

2024 年度至 2026 年 1-6 月，MLCC 产品毛利率分别为-447.11%、-55.14%和-16.06%，其单位售价和单位成本变动对毛利率的影响情况如下：

单位：元/万 PCS、%

注 1：单位售价变动对毛利率影响=（本期平均单价-上期平均成本）/本期平均单价-上期毛利率，下同。 注 2：单位成本变动对毛利率影响=本期毛利率-（本期平均单价-上期平均成本）/本期平均单价，下同。

由上表可知，公司2025年度 MLCC产品毛利率上升，主要系单位制造费用及其他因素变动所致；2026 年上半年，受产品售价提升、单位制造费用及其他因素共同影响，公司 产品毛利率进一步上升，单位材料成本变动对当期毛利率产生一定影响。结合原材料价格变动、单位成本及产能利用率等因素对MLCC产品毛利率变动分析如下：

A.原材料价格分析

MLCC产品主要原材料为陶瓷粉体和离型膜，报告期内，公司陶瓷粉体和离型膜的采购价格如下：

报告期内，公司陶瓷粉体的单价 2024 年至 2025 年相对稳定，2026 年 1-6月，陶瓷粉体采购价格下降，主要系公司通过工艺改进和材料优化等措施替代部分高价粉体原料所致。

离型膜在报告期内采购单价呈现上升趋势，其中 2026年 1-6月受MLCC产业链供需偏紧影响，离型膜价格上涨明显。

报告期内，公司 MLCC产品单位材料成本分别为 30.27 元/万 PCS、12.37 元/万 PCS 和 16.13 元/万PCS，较主要材料采购价格变动情况存在一定差异，具体原因为：1、2025年度，公司MLCC产品工艺流程改善，良率提升带动材料耗用下降，因此在主材采购价格小幅度上升情况下，单位材料成本下降较多；2、2026年 1-6 月，MLCC 产品部分工艺环节更新设备，造成材料单位耗用阶段性上升；3、细分产品构成的变动，不同规格的 MLCC 耗用的单位原料数量不同，2025年相比2024年，尺寸较小的0402产品销售占比较高，造成单位材料消耗的下降，2026年1-6月，公司高容值产品占比上升，高容产品叠层数增多，良率略低，因此造成单位耗用材料上升；4、受MLCC产品的存货可变现净值改善影响，2026年上半年公司存货跌价准备的转销金额较 2025 年度减少，而存货跌价准备的转销会降低当期单位成本，同时叠加2026年上半年销量提升的因素，综合导致2026年上半年MLCC单位材料成本有所上升。

从 MLCC 产品单位成本变动对毛利率的影响来看，报告期各期，材料成本波动对公司毛利率变动的影响程度相对有限，因此，原材料价格变动并非 MLCC产品毛利率波动的主要影响因素。

B.单位成本及产能利用率分析

2024年至2026年上半年，公司 MLCC产品的产能利用率和单位成本的变化情况具体如下：

受电子陶瓷业务处于产能爬坡阶段因素影响，公司2024年度 MLCC产品产能利用率相对偏低。随着下游需求扩大、客户订单放量，2025 年至2026年上半年，公司电子陶瓷板块下 MLCC 产品产能利用率达到较高水平，2024年至2026年上半年单位制造费用及其他成本呈现逐年下降趋势，与产能利用率变动情况相匹配，是报告期内公司MLCC 产品毛利率变动的主要原因。

C.售价分析

2024年至2026年上半年，公司 MLCC产品平均售价情况如下：

单位：元/万 PCS

2024 年度下半年，公司 MLCC 产品进入小批量生产阶段，当期销量偏低且单价较高产品比重较高，使得 MLCC 平均售价相对较高；2025 年度，公司新系列 MLCC 产品陆续研发成功并实现销售，产品结构较 2024 年度发生较大变化，导致2025年度平均售价较2024 年度出现一定幅度下降。2026 年1-6月，随着高端MLCC 产品出现了结构性供给短缺，本轮国产 MLCC进入上行周期，公司于2026年6月份对生产的MLCC 产品中约90%的产品料号进行价格上调，是 2026年上半年毛利率上升的主要因素之一。

总体而言，公司 MLCC 产品 2025 年度较 2024 年度毛利率上升主要系产能利用率提高摊薄单位固定成本所致，2026 年上半年毛利率进一步上升系受产能利用率改善及平均售价上升双重因素影响，报告期内原材料采购价格变动对毛利率影响相对有限。

② CMI 件

报告期内，公司 CMI 件毛利率分别为 35.93%、30.22%、-4.48%和 0.39%，其单位售价和单位成本变动对毛利率的影响情况如下：

单位：元/PCS、%

由上表可知，公司CMI 件 2024年度毛利率下降主要系售价降低所致；2025年度毛利率出现较大幅度下降主要受售价下降和单位制费及其他上升幅度较大影响；2026年上半年，CMI 件毛利率较 2025年度小幅上升。结合原材料价格变动、单位成本及产能利用率等因素对 CMI 件毛利率变动分析如下：

A.原材料价格分析

CMI 产品主要原材料包括塑料粒子和电子件。报告期内，公司塑料粒子和电子件的采购价格如下：

单位：元/个，元/千克，元/PCS

注：主材采购价格、单位材料成本均以总额法口径统计。

报告期内，公司电子件的采购价格整体呈下降的趋势，2024 至2025年的采购单价较为稳定，2026年随着部分主要型号的电子件国产替代进程加快的影响，电子件的采购单价有所降低。

公司塑料粒子采购单价自 2024 年度以来呈逐年上升的趋势，主要系承接订单变化所致。报告期内，公司承接 CMI 件订单需求变化导致采购结构变动，塑料粒子中价格较高的型号采购比重上升。

报告期内，公司 CMI 产品单位材料成本分别为 2.02 元/PCS、1.79 元/PCS、2.03 元/PCS 和 2.18 元/PCS，与塑料粒子采购价格变动趋势整体保持一致，但与电子件的价格变动趋势存在差异，主要源于 2024 年起公司产品订单由二代向三代逐步切换，受技术迭代等影响导致产品良率下降。尽管原材料电子件价格稳中有降，但单位产品材料耗用成本仍有所抬升。由上述情况可知，原料价格波动对CMI 毛利率变动的影响程度相对有限，原材料价格变动并非 CMI 件毛利率波动的主要影响因素。

B.单位成本及产能利用率分析

报告期内，公司CMI 产品的产能利用率和营业成本的变化情况具体如下：

2024年，公司CMI 二代产品工艺技术成熟以及公司订单相对稳定，CMI 件产能利用率处于高位；受消费电子行业需求及部分主要客户采购量减少以及CMI产品技术迭代因素影响，2025 年至 2026 年上半年，公司 CMI 件产能利用率下降，单位制造费用及其他成本于报告期内呈逐年上升趋势，与产能利用率变动基本匹配。其中，2025 年度、2026 年上半年，因产能利用率影响带动的单位制造费用及其他成本上升是公司毛利率下降的主要原因。

C.售价分析

单位：元/颗

2024年度，受消费电子市场竞争加剧影响，公司CMI件产品平均售价较2023年有所下降，带动毛利率下滑；2025 年，受部分高单价客户采购规模下降及市场竞争因素影响，产品平均售价进一步走低，成为公司 CMI 件毛利率下滑的主要原因之一；2026年上半年，受产品结构调整影响，公司CMI 产品平均售价有所回升。

2023 年至 2025 年，公司 CMI 产品毛利率持续下行，主要影响因素为：市场竞争加剧及部分高毛利客户采购规模收缩带来的售价下降，以及 2025 年之后产能利用率下滑导致单位固定成本上升。2026 年上半年，CMI 件毛利率出现小幅上升。

综上，报告期内公司毛利率持续下降一方面是因为负毛利产品 MLCC 收入占比逐年上升；另一方面，受 CMI 件影响，消费电子、汽车电子等业务自 2025年以来毛利率下降较多，也使得公司主营业务毛利率进一步下降。从各年度来看，2024 年度公司新增 MLCC 业务，该业务尚处于小批量量产阶段，毛利率水平较低，拉低公司整体毛利率；2025 年度，受市场竞争加剧、部分客户采购规模收缩带来的售价下行，及当年起产能利用率下降带动单位固定成本上升影响，CMI产品毛利率有所下降，是当年整体毛利率下滑的主要因素；2026 年上半年，公司毛利率变动幅度相对较小。报告期内公司毛利率变动具备合理性。

（三）说明毛利率是否存在继续下滑的风险

报告期内，公司电子陶瓷业务销售占比持续上升，已成为公司重点发展方向。目前公司电子陶瓷业务中，DPC 产品于2025年已实现毛利转正，且 2026年1-6月进一步提升，后续将持续维持正毛利水平；MLCC 产品的毛利率已在 2026 年6月转正，达到约3.43%，并在 2026年7月及后续月份的再次提价后，逐步接近同行业头部企业的毛利率，公司预计 2026 年全年该业务毛利率也将转正；消费电子及汽车电子方面，公司积极采取各项措施改善毛利率下滑趋势。CMI 件在2026 年上半年止住毛利率快速下滑的态势，结合项目开案情况以及最新在手订单情况，预计未来该业务盈利能力将有所改善。综上，公司毛利率继续下滑的风险较低。

三、报告期内公司直销与经销模式的收入占比情况，公司与主要经销商的合作背景、主要经销商的成立时间、经销模式下进销存、终端客户情况等，并说明公司报告期内经销收入确认的准确性；

（一）报告期内公司直销与经销模式的收入占比情况

报告期内，公司直销与经销模式的收入占比情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 52,489.55 万元、56,076.84 万元、56,320.70万元和 37,828.28 万元，营业收入主要来源于直销业务收入。报告期各期，直销收入分别为 52,489.55 万元、55,504.10 万元、50,305.46 万元和 25,584.47 万元，占营业收入的比例分别为 100.00%、98.98%、89.32%和 67.63%，直销收入金额总体稳定，但占营业收入的比例逐年下降主要是由于经销收入逐年增长所致。

报告期各期，公司经销收入分别为 0、572.74 万元、6,015.24 万元和 12,243.81万元，经销收入占营业收入的比例分别为 0%、1.02%、10.68%和 32.37%，经销收入均为 MLCC 业务收入。经销收入及占比逐年快速提升，主要系公司 MLCC业务收入快速增长所致，且经销模式是 MLCC 业务常规业务模式之一，因此，报告期内，公司经销收入金额及占比快速提高。

（二）公司与主要经销商的合作背景、主要经销商的成立时间、经销模式下进销存、终端客户情况等

报告期各期，公司前五大经销商销售金额如下：

单位：万元

由上表，公司各期前五大经销商基本保持稳定，前五大经销商销售收入占比除2024年因MLCC 量产初期销售总额较小导致占比较大外，其余期间占比保持稳定，具有合理性。

公司报告期各期前五大经销商的合作背景、成立时间、终端客户等情况如下：

注：合作背景及终端客户情况经与经销商访谈确认。

由上表，从公司主要经销商成立时间来看，不存在成立后短期内与公司开始合作的情形；公司MLCC产品终端用户以消费电子厂商为主，具有合理性。

报告期内，公司主要经销商的进销存情况如下：

2026 年 1-6 月：

单位：万 PCS、万元

注：根据当期 MLCC 产品平均售价进行测算，下同。 2025 年： 单位：万 PCS、万元

2024 年：

单位：万 PCS、万元

由上表，公司 MLCC 产品终端销售情况良好，主要经销商各期期末结存较小。

（三）说明公司报告期内经销收入确认的准确性

根据 MLCC 行业属性，公司在该领域主要采用“代理分销”模式进行市场拓展，目前公司与MLCC客户采用买断式经销合作模式。具体来说，公司与 MLCC客户签订的代理销售合同已约定由签约经销商承担其自身相关经营权责的违约责任以及与其下游经销商有关的违约责任。在实际业务中，公司未在协议中以排他性条款硬性限定经销商的销售地理范围。经销商的服务区域，主要结合各地市场发展潜力、合作方渠道资源及运营实力，经双方协商一致确定，以此灵活适配市场拓展节奏，保障区域有效覆盖。MLCC交付以订单约定为基础，根据客户实时实际需求动态安排发货。常规订单按实际采购的型号、数量及单价计算。除因产品质量问题外，公司原则上不允许经销商退货。

经销模式也是行业中较为常见的销售方式，如同行业可比公司风华高科，其近年经销比例均为约 50%，三环集团报告期经销比例也都均在 20%以上。近期申报创业板的微容科技，其报告期经销比例也在 30%左右。上述三家公司对于经销模式下的收入确认方式如下：

由上表可见，风华高科和微容科技对于非寄售模式的内销收入，也采用按照客户签收时点确认收入的方式，与发行人对 MLCC收入确认的方式一致。

综上，公司于 MLCC 产品发出并经客户完成实物签收后，确认相关销售收入，收入确认时点符合《企业会计准则第 14 号——收入》规定，与公司收入会计政策保持一致，符合行业惯例，公司经销收入确认准确。

四、公司对主要关联方采购的主要产品内容、金额，相关定价的公允性，并说明公司报告期内主要供应商采购额变化的原因，部分供应商与客户重叠的合理性，相关客户的收入确认是否准确。

（一）公司对主要关联方采购的主要产品内容、金额，相关定价的公允性报告期内，公司对主要关联方采购的主要产品内容、金额如下：

单位：万元

其中，公司对凯谋电子和池州昀钐均为零星采购，对上海吉塚的采购内容主要为塑料粒子和电子元件，具体情况如下：

（1）塑料粒子

2023 年度，公司向上海吉塚电子有限公司采购的商品主要是大冢化学供应的工业塑料粒子，上海吉塚是大冢化学手机光学领域塑料粒子产品在大陆地区的独家代理商，公司是使用大冢化学塑料粒子的终端用户，因此通过上海吉塚采购大冢化学的塑料粒子。公司向上海吉塚采购的工业塑料粒子主要用于消费电子相关产品的生产。

上海吉塚作为大冢化学光学塑料粒子的独家代理商，一般而言，大冢化学与上海吉塚进行谈判后确定对其销售的价格，再由其自行决定与终端用户的定价，原则上不对其定价做限制。昀冢科技作为重要客户，采购规模较大，且能够对大冢化学产品的市场推广起到促进作用，因此大冢化学与昀冢科技的合作和定价是大冢化学高层与昀冢科技直接经过商务谈判确定的。

由于公司仅向上海吉塚采购大冢化学的塑料粒子，且上海吉塚是大冢化学在中国大陆的独家代理商，因此无可比价格。该项关联交易自公司 IPO时期一直延续至今，采购定价原则未发生变化。经访谈上海吉塚，报告期内，其向公司销售产品的价格与向其他客户销售的价格之间不存在显著差异。

（2）电子件（NANOS 芯片）

除工业塑料粒子外，公司还向上海吉塚采购其代理的韩国 NANOS 芯片产品，用于公司 CMI 产品。公司在向上海吉塚采购该品牌芯片前，曾向无关联第三方公司天津拿努识特电子有限公司采购该品牌的芯片，后改向上海吉塚采购主要是由于上海吉塚给予公司的信用期更长。从价格来看，就同种芯片而言，公司向上海吉塚采购的价格与向天津拿努识特的采购价格不存在差异。

综上，发行人与上海吉塚之间的关联交易定价公允。

（二）公司报告期内主要供应商采购额变化的原因

报告期内，公司各期主要供应商采购额变化及变化原因如下：

单位：万元

注：上表中部分供应商名称已申请豁免披露。 由上表，公司报告期内主要供应商采购额变化具有合理性。

（三）部分供应商与客户重叠的合理性，相关客户的收入确认是否准确

1、部分供应商与客户重叠的合理性

报告期内，公司向同一客户及供应商销售和采购金额均超过 50.00万元的交易情况如下：

2026 年 1-6 月：

单位：万元

2025 年度：

单位：万元

2024 年度：

单位：万元

2023 年度： 单位：万元

报告期内，公司存在部分客户与供应商重合的情形：一是向部分模组厂商客户采购芯片等元件用于向其销售的 CMI 件等产品的生产；二是公司或上下游厂商根据自身需要，向公司采购或销售产品满足其不同产品或服务的需求，产品无用途限制。由于消费电子、汽车电子等产品从芯片、传感器、电池、结构件到整机组装，涉及数百个细分环节，存在高度专业化分工、模块化生产模式要求多级配套、技术快速迭代下的协同创新以及部分头部企业垂直整合等特征，供应商或销售商重合具备商业合理性。

2、收入确认是否准确

（1）企业准则相关规定

《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：A、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；B、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；C、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：A、企业承担向客户转让商品的主要责任；B、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；C、企业有权自主决定所交易商品的价格；D、其他相关事实和情况。

（2）公司具体情况

①涉及净额法确认收入的情形

公司向模组厂商客户销售 CMI 件等产品所使用的芯片等元件自上述客户处采购，根据实际交易情况，公司不承担前述芯片等元件的价格波动风险和存货呆滞风险，也无自主定价权，公司对相关交易采用净额法确认收入。

②不涉及净额法确认收入的情形

公司向供应商销售或者向客户采购少量产品，采购和销售行为完全独立，采购或销售的产品无使用限制。具体情况如下：1、2023年度，公司从苏州矩阵光电有限公司采购传感器等材料，主要用于 CMI 件的生产，并向其销售模具零件、引线框架产品；2、2024年度，公司从东莞力音电子有限公司采购空心线圈等材料主要用于生产绕线产品，对其销售的产品主要为纯塑料件、金属插入成型件；

3、2026年上半年，公司从东台瀚森智能科技有限公司采购氰化亚金钾和少量包辅材用于电镀加工业务，向其零星销售电解铂金。

上述业务中，公司与相关客户的产品销售交易中承担了向客户转让商品的主要责任，在转让商品前拥有对商品的控制权，承担了存货风险，并拥有自主销售定价权，因此相关交易按照独立的购销业务进行会计处理。

综上所述，公司客户供应商重叠的情形具备商业合理性，不存在明显异常，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

【核查程序与核查意见】

一、核查程序

1、获取了发行人的财务报表、收入成本明细表，分析各业务、各产品的收入占比、主要客户变动情况、单位成本变化情况；

2、访谈了发行人财务负责人，了解最新月度的业绩情况，和全年的业绩展望；

3、访谈了发行人采购负责人，了解主要原料的采购价格变化情况及其原因；

4、获取公司报告期内经销商清单；获取公司报告期内主要经销商企业信用报告；走访公司报告期内主要经销商，并获取其进销存、终端客户等信息；

5、获取公司关联交易明细，对关联交易执行比价程序，核查交易作价公允性；

6、获取公司报告期内供应商清单，并与报告期内客户清单比对，检查客户供应商重叠情形及相关交易情况，分析交易合理性；依据《企业会计准则第 14号——收入》复核客户供应商重合交易采用总额法或净额法核算的合规性，并核查相关会计处理；

7、针对收入真实性，保荐机构主要执行了如下核查程序：

（1）了解公司销售与收款相关的内部控制制度和流程，执行穿行测试；

（2）对于销售交易，识别销售确认关键单据，执行细节测试；

（3）对于临近报告期各期末的销售交易，执行截止性测试；

（4）访谈发行人 MLCC主要客户（经销商）、部分次级经销商和终端客户，核查产品的终端销售情况；通过查阅同行业公司的公开资料，了解可比公司经销占比情况；

（5）选取报告期主要客户进行走访，报告期各期公司客户走访覆盖收入占比分别达到 66.25%、70.52%、69.90%和 80.97%；

（6）执行函证程序，对公司主要客户进行函证，具体情况如下：

单位：万元

注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。 8、针对公司成本完整性相关事项，主要执行了以下核查程序：

（1）了解公司生产与采购相关的内部控制制度和流程，执行穿行测试程序；

（2）获取公司产品生产制造流程、成本核算方法及材料耗用情况，对公司报告期内生产成本进行复核，确认公司成本计算准确性；编制主营业务成本倒轧表，并与相关科目交叉核对，依托倒轧程序测算从整体层面排查成本结转的准确性及完整性；

（3）结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；

（4）执行走访程序

查询公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息。对公司主要供应商进行走访，了解公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、付款情况、是否存在关联关系等，供应商走访的具体情况如下：

单位：万元

（5）执行函证程序

对公司主要供应商进行函证，具体情况如下：

单位：万元

注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。

（6）对公司存货实施核查程序

2025年末，对公司存货进行监盘，对发出商品进行函证，核查情况如下：

单位：万元

注：2023 年末和 2024 年末，核查程序由申报会计师执行。

（7）折旧摊销金额的复核

获取公司报告期内的固定资产明细表，执行固定资产监盘程序，并复核公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；

（8）职工薪酬的复核

获取公司员工花名册、社保缴纳记录、报告期内各月度工资表等材料，复核成本计算过程，复核职工薪酬在生产成本、管理费用和销售费用等计算和分配是否合理、准确。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

、综上所述，报告期内营业收入增速放缓主要原因系消费电子、汽车电子业务收入下降所致，电子陶瓷业务报告期内收入快速增长，基本弥补了消费电子、汽车电子业务下降的收入额，使得 2023 年-2025 年营业收入保持平稳，2026 年1-6 月，营业收入在电子陶瓷业务增速带动下，呈现显著增长趋势。净利润持续亏损主要是由于电子陶瓷业务在报告期的大部分时间内尚未形成规模效应，处于亏损状态，以及消费电子、汽车电子业务的毛利持续下降、资产减值损失较高、期间费用率等相对固定并高于毛利水平等多重因素导致。上述情形具有商业合理性；结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况来看，预计未来公司的盈利状况将显著提升。

2、报告期内公司毛利率持续下降一方面是因为负毛利产品 MLCC 收入占比逐年上升；另一方面，受CMI 件影响，消费电子、汽车电子等业务自 2025年以来毛利率下降较多，也使得公司主营业务毛利率进一步下降。从各年度来看，2024年度公司新增 MLCC 业务，该业务尚处于小批量量产阶段，毛利率水平较低，拉低公司整体毛利率；2025 年度，受市场竞争加剧、部分客户采购规模收缩带来的售价下行，及当年起产能利用率下降带动单位固定成本上升影响，CMI 产品毛利率有所下降，是当年整体毛利率下滑的主要因素；2026 年上半年，公司毛利率变动幅度相对较小。报告期内公司毛利率变动具备合理性。目前电子陶瓷业务中DPC 业务和MLCC业务的毛利率均已逐步转正，公司毛利率继续下滑的风险较低。

3、报告期内，随着MLCC业务收入增加，经销收入及占比不断提高；公司与主要经销商的合作背景、主要经销商的成立时间、经销模式下进销存、终端客户情况等方面具有商业合理性；报告期内公司经销收入确认准确。

4、公司对主要关联方采购交易定价公允；报告期内主要供应商采购额变化、部分供应商与客户重叠具有商业合理性，供应商与客户重叠的业务模式中收入确认准确。

5、公司收入真实、成本完整。

3.2 关于资产质量及退市风险

根据申报材料：（1）2025 年末公司应收账款账面价值 15,400.00 万元、存货账面价值约 11,890.88 万元、固定资产账面价值 84,900.00 万元，在建工程 11,500.00万元；（2）2023-2025 年，公司所有者权益分别为 29,874.94 万元、19,872.49 万

元、11,929.10 万元。

请发行人说明：（1）结合应收账款对应的产品类别、主要客户的经营情况及信用状况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提的充分性，对部分经营存在异常、合作减少的客户是否计提了充分的坏账准备；（2）结合存货对应的产品类别、部分主要产品毛利率为负的情况，说明存货的具体构成，存货大幅增长的原因；结合库龄分布及占比、期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；报废存货金额相对较高的合理性，是否存在存货积压、滞销及进一步跌价的风险；（3）结合部分主要产品产能利用率偏低的情况，说明公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金较多的合理性，并说明已有在建工程转固的及时性，相关固定资产是否存在长期闲置或减值风险；（4）结合资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数、应付账款等主要指标变化情况，说明公司是否存在较高的流动性及偿债风险；（5）结合公司经营情况及净资产指标，说明公司是否存在触及退市风险警示情形，相关风险披露是否充分。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合应收账款对应的产品类别、主要客户的经营情况及信用状况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提的充分性，对部分经营存在异常、合作减少的客户是否计提了充分的坏账准备；

（一）结合应收账款对应的产品类别、主要客户的经营情况及信用状况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提的充分性

1、应收账款对应的产品类别

报告期各期末，按产品类别划分的应收账款情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司按产品类别划分的应收账款可分为消费电子及汽车电子、电子陶瓷以及其他类别。报告期内，公司消费电子及汽车电子业务收入呈下降趋势，相关应收账款余额相应减少；电子陶瓷是报告期内收入快速增长的业务领域，相关应收账款余额也保持了同步增长的趋势。

报告期内，公司针对消费电子和汽车电子的客户，多采取常规赊销的交易方式，存在部分长账龄的情况，因此坏账准备计提比例会略超 5%。公司电子陶瓷业务中，MLCC 业务占比较高，而公司针对 MLCC 客户多采取预收货款的方式进行交易；公司给予 DPC 客户的账期较短，其应收账款余额基本在 1 年以内，因此电子陶瓷坏账准备计提比例各期均为 5%。其他业务主要由半导体相关业务组成，计提比例为5%，该类业务在 2024年末、2025年末和 2026年6月末无相关应收款项余额主要是因为从事半导体业务的池州昀钐自 2024 年 7 月不再纳入公司合并报表范围。

2、应收账款对应主要客户的经营情况及信用状况

报告期各期，应收账款前十大客户经营情况和信用情况，以及对应的应收账款情况如下：

（1）2026年6月末应收账款前十大客户

单位：万元

注：上表应收账款统计为单体口径，下同

（2）2025年末应收账款前十大客户 单位：万元 （3）2024年末应收账款前十大客户

单位：万元

（4）2023年末应收账款前十大客户

单位：万元

报告期各期，公司应收账款前十大客户的应收账款合计分别为 16,620.37 万元、12,634.21 万元、10,702.35 万元和 14,280.84 万元，占各期应收账款余额的比例分别为 73.41%、65.04%、63.08%和 67.19%，占比较高。上述客户中，辽宁中蓝光电科技有限公司经营状况和信用状况存在异常、池州昀钐半导体材料有限公司应收账款账龄较长，对辽宁中蓝光电科技有限公司、池州昀钐半导体材料有限

公司的情况说明如下：

（1）辽宁中蓝光电科技有限公司

报告期各期末，公司对辽宁中蓝光电科技有限公司的应收账款余额分别为3,207.89 万元、851.02 万元、414.72 万元和 414.72 万元；相应坏账准备余额分别为 160.39 万元、425.51 万元、414.72 万元和 414.72 万元。辽宁中蓝光电科技有限公司在报告期内存在财务状况变差，回款困难的情况，具体如下：

2024 年末，公司经多渠道了解到中蓝光电经营出现困难，管理层结合客户经营现状、期后回款进展及客户回款安排等情况，对该笔应收款项未来现金流情况进行审慎评估，预计该项应收账款未来可收回比例为 50%。基于上述评估，公司对中蓝光电的应收账款按照 50%单项计提坏账准备。2025 年，中蓝光电经营情况未见好转，公司经多次催收收回部分款项，并终止与其业务合作。结合业务部门判断剩余款项可收回性极低，基于谨慎性原则，对剩余应收款全额计提坏账准备。2026 年，中蓝光电经营状况未发生显著改善，公开信息显示其存在多笔被执行、终本案件及限制高消费记录，款项回收风险进一步加大，公司继续对其剩余应收款项全额计提坏账准备。

报告期内，中蓝光电回款金额分别为 3,207.89万元、436.30 万元、0万元和0 万元，回款比例分别为 100.00%、51.27%、0.00%和 0.00%。

综合判断中蓝光电的回款情况和经营状况，公司对中蓝光电的坏账准备计提充分。

（2）池州昀钐半导体材料有限公司

2023 年末，池州昀钐仍为公司合并范围内子公司，因此合并口径未体现相关余额。2024年末、2025年末和 2026年6月末，公司应收池州昀钐余额分别为1,703.00 万元、1,496.23 万元和 466.04 万元；相应坏账准备余额分别为 205.03 万元、361.56万元和46.17万元。公司与池州昀钐存在较大规模且账龄较长应收款项，主要是由于池州昀钐出表前与公司之间交易金额较大所致。池州昀钐报告期内处于亏损状态，资金流相对紧缺，公司作为其少数股东，因此给予了一定的款项宽限。

报告期内，池州昀钐的财务状况如下：

单位：万元

2023 年及 2024 年，池州昀钐市场开拓不及预期，盈利能力不佳，但 2025年度开始，池州昀钐亏损已呈现明显收窄态势。目前，池州昀钐经营状况一切正常，且应收账款回款情况良好。

公司与池州昀钐之间的应收账款及回款情况如下：

单位：万元、%

注：上述回款情况统计至 2026 年9月 7 日。

截至 2026 年 9 月 7 日，公司 2024 年末和 2025 年末应收池州昀钐款项的回款比例已达到87.54%和77.70%，回款比例较高。2026年6月末，公司对池州昀钐的应收账款余额已大幅减少。由于 2026年6月末至回款统计时间 2026年9月7日时间较短，因此2026年6 月末的回款比例仅为 2.04%。

综上，池州昀钐经营状况已经改善，呈现明显向好趋势，目前回款比例也较高，公司根据账龄情况对池州昀钐的应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

3、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额、坏账准备及期后回款情况如下：

单位：万元、%

注：上述回款情况统计至 2026 年9月 7 日。

报告期各期，公司坏账准备的计提比例分别为5.16%、7.73%、9.27%和7.10%，回款比例分别为 99.65%、95.73%、91.81%和 46.25%。

除 2026 年 6 月末，各期回款比例均超过 90%，且坏账准备基本覆盖未回款的部分。2026年6月末，公司回款比例较低系报告期末部分客户信用账期为60 天以上，相关货款尚未到约定结算回款时点所致，具有合理性。

4、同行业可比公司坏账准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例的比较如下：

单位：%

注：数据来源于定期报告。

报告期各期末，公司坏账准备计提比例分别为5.16%、7.73%、9.27%和7.10%；可比公司平均坏账准备计提比例分别为 4.90%、5.09%、3.83%和3.72%，结合可比公司坏账准备计提情况来看，公司坏账准备计提较为谨慎充分。

5、说明公司坏账准备计提的充分性

公司各业务板块的应收账款及坏账计提情况与业务的发展情况相符，公司主要客户经营情况及信用状况良好，对存在实质经营风险、欠款时间较长的个别客户辽宁中蓝光电科技有限公司和昆山科瑞富特精密组件有限公司已单项全额计提了坏账准备；应收账款的期后回款情况良好，结合同行业可比公司坏账准备计提情况来看，公司坏账准备计提较为谨慎充分；综上所述，公司应收账款计提的坏账准备充分。

（二）对部分经营存在异常、合作减少的客户是否计提了充分的坏账准备

报告期各期末，公司的客户中，存在实质经营异常、合作减少的客户为辽宁中蓝光电科技有限公司和昆山科瑞富特精密组件有限公司，公司对上述客户单项计提坏账准备。其中辽宁中蓝光电科技有限公司的情况请参考本题“（一）结合应收账款对应的产品类别、主要客户的经营情况及信用状况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提的充分性”之分析。

另一名客户昆山科瑞富特精密组件有限公司由于处于破产清算过程中，公司预计难以收回应收款项，因此对其全额计提了坏账准备，该客户 2024年末、2025年末和2026年6月末的应收账款余额均为19.90万元，坏账准备计提充分。

综上所述，公司对经营存在异常、合作减少的客户已经充分计提了坏账准备。

二、结合存货对应的产品类别、部分主要产品毛利率为负的情况，说明存货的具体构成，存货大幅增长的原因；结合库龄分布及占比、期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；报废存货金额相对较高的合理性，是否存在存货积压、滞销及进一步跌价的风险；

（一）结合存货对应的产品类别、部分主要产品毛利率为负的情况，说明存货的具体构成，存货大幅增长的原因

报告期各期末，公司存货按产品类型构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,342.34 万元、8,661.18 万元、11,890.88万元和14,122.81万元，存货余额包含消费电子及汽车电子、电子陶瓷以及其他类别，且以消费电子及汽车电子、电子陶瓷类的存货为主，其他类别主要为半导体类的存货。报告期内，公司存货余额总体呈上升趋势，主要是由于电子陶瓷业务的存货增加所致，随着电子陶瓷业务的快速发展，产销规模不断提高，相关存货的金额及占比逐渐提高。半导体类存货系原子公司池州昀钐半导体引线框架相关的存货，池州昀钐于 2024年7月不再纳入合并报表范围，因此 2024年末及以后期间公司半导体类存货余额降为 0。

报告期各期，公司各主要产品的毛利率如下：

单位：%

注：上表中 DPC 产品的毛利率已申请豁免披露。 公司主要产品中负毛利产品主要为电子陶瓷和 CMI 件，相关分析如下：

1、电子陶瓷

报告期内，电子陶瓷器件的毛利率波动较大，分别为35.42%、-77.07%、-8.68%和-4.79%。2023年，公司小批量生产 DPC 产品，毛利率相对较高；2024年，随着子公司池州昀冢投入运营以及 MLCC 产品开始量产，大量的折旧费用等固定支出分摊至电子陶瓷器件产品中，在收入还未形成规模化效应的情况下，毛利率大幅下降；2025 年，随着电子陶瓷器件的产销量进一步增长，MLCC 亏损显著收窄、DPC产品毛利率由负转正，电子陶瓷业务总体毛利率较 2024年亏损大幅收窄。2026 年上半年，电子陶瓷业务亏损进一步收窄，其中，MLCC 业务量价齐升，毛利率由-55.14%提升至-16.06%，2026 年 6 月 MLCC 产品单月的毛利率已由负转正，DPC业务毛利率也进一步提升。电子陶瓷业务的毛利率持续改善，成为公司业绩扭亏为盈的重要驱动力。此外，电子陶瓷的收入规模也增长明显，2023 年至 2025 年分别为 866.51 万元、4,021.28 万元和 16,515.05 万元，而 2026年仅半年度已实现16,982.48万元。DPC产品的毛利率已申请豁免披露。

随着行业景气度提升，未来电子陶瓷需求将进一步增长，因此虽然此部分毛利率为负，其对应的相关存货仍然大幅增长。

2、CMI 件

报告期内，CMI 件的毛利率分别为 35.93%、30.22%、-4.48%和 0.39%，其中，2025 年 CMI 件毛利率下降至-4.48%，主要是由于销售额下降、部分高毛利客户销售减少以及单位成本上升的综合影响。具体来说：

2025年，公司部分主要客户销售额减少，使得公司 CMI 件收入下降幅度较大。一方面，受市场竞争影响，公司主要客户之一新思考集团向公司采购额下降、价格也稍有降低；另一方面，公司主要客户之一辽宁中蓝光电财务状况出现问题，生产经营出现异常，公司于 2025 年暂停与其合作，而该客户过往毛利率相对较高。单位成本方面，受产销量下降以及新增的机器设备投入使得本期折旧金额增加的影响，本期单位成本上升，从而进一步加剧了毛利率的下降。上述原因综合使得2025年公司CMI 件毛利率下降较多。2026年1-6月，随着公司采取多种扭转亏损、拓展销售的措施，包括新思考在内的主要客户的销售情况逐步回暖，CMI 件业务毛利率较2025年有所改善。

报告期内，公司包含 CMI 件在内的消费电子、汽车电子相关存货余额总体相对稳定，未出现大幅增长的情况，与目前 CMI 件发展的情况相匹配。

综上所述，公司在部分主要产品毛利率为负的情况下存货仍然大幅增长的情况主要是受益于行业景气度和产品需求增长的影响，电子陶瓷存货的大幅增长带动所致，具有合理性。

（二）结合库龄分布及占比、期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

公司存货跌价准备的确定依据和计提方法如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值按产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。此外，公司客户中蓝光电于 2024 年信用状况开始恶化，公司已对其发出商品全额计提存货跌价准备。

1、存货库龄分布及占比

报告期各期末，公司的库龄分布及占比如下表所示：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，公司存货库龄 1年以内的占比分别为 96.53%、98.12%、94.35%和 94.50%，为存货的主要构成部分。公司存货状态总体良好，不存在大额呆滞、滞销、毁损的情形。

2、各类存货期后出库情况

报告期内，公司各类存货期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转截止日为各期末后一年，其中 2025 年 12 月末和 2026 年 6 月末期后结转截止日为 2026 年 8 月 31 日。

报告期内，公司存货期后结转比例较高，存货流转情况良好，存货整体变现能力较强，不存在大额积压的情况。

3、同行业可比公司情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 8.52%、19.48%、18.65%和9.78%，与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：

注：上述可比公司主营业务均为消费电子、汽车电子。

报告期各期末，公司存货跌价准备的计提比例均高于同行业平均水平，主要系公司审慎计提存货跌价准备以及与同行业产品结构存在差异。其中，2024 年末和2025年末存货余额中电子陶瓷产品比重大幅增加，受限于 MLCC产品产能利用率较低，产品单位成本较高，公司按照成本与可变现净值孰低的计量原则，对该类存货充分计提存货跌价准备，导致期末存货跌价准备计提比例处于较高水平。2026 年上半年，由于 MLCC 产品产能利用率大幅提升，有效摊薄产品单位生产成本，同时受行业供需影响 MLCC 产品售价有所上涨，公司存货可变现净值得到改善，存货跌价准备计提比例出现明显下降。

综上所述，公司存货库龄情况良好，存货库龄主要为一年以内，存货期后结转率较高，存货跌价准备的计提比例总体高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提较为充分。

（三）报废存货金额相对较高的合理性，是否存在存货积压、滞销及进一步跌价的风险

报告期内，公司存货报废损失分别为 1,065.87万元、750.64 万元、274.07万元和188.63万元，报废存货的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司定期进行存货盘点。受下游消费电子市场竞争激烈影响，客户对公司产品的订单及预测需求变化较大。由于公司产品以定制化为主，相关存货难以通过其他客户订单销售或耗用，公司基于谨慎性原则，对相关存货予以报废处理。公司生产部、品质部等相关部门按季度对毁损、呆滞、产品技术变更等需报废的存货提出处理建议并提交评审，公司经审批后予以报废。

为减少后续存货积压、呆滞及大额报废情形，公司于 2023 年优化存货管理内部控制，从严修订存货管理考核机制，并于当年对消费电子产成品及半成品进行较大金额的呆滞报废处理，使得 2023 年公司存货报废金额较高。此外，2024年起，公司逐渐加强对供应商管理，缩短物料供货交期，强化备货管控，进一步降低存货积压、滞销风险。通过上述内部控制措施的持续落地，报告期内公司存货报废金额呈逐年下降趋势。

综上，公司存货报废金额具有合理性，且逐年下降。报告期内，公司执行存货定期盘点、长库龄存货定期评审、存货跌价测试等程序，存货积压、滞销及进一步跌价的风险较低。

三、结合部分主要产品产能利用率偏低的情况，说明公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金较多的合理性，并说明已有在建工程转固的及时性，相关固定资产是否存在长期闲置或减值风险；

（一）报告期主要产品产能利用率情况

报告期内，公司主要产品的产能利用率如下：

1、2026 年 1-6 月

2、2025 年度

3、2024 年度

4、2023 年度

注：2023 年公司电子陶瓷器件产能较小且产品类型较 2024年及以后差异较大，因此本年度电子陶瓷器件产能及相关数据仅按业务整体口径披露。

（二）说明公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金较多的合理性

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金情况如下：

单位：万元

由上表可知，2023年至2026 年上半年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为 49,834.44 万元、15,918.75 万元、14,226.80 万元和12,190.57万元，主要受电子陶瓷板块项目建设及设备投入的影响。

公司自 2021 年开始陆续启动电子陶瓷项目投资建设，报告期内持续开展厂房建设、生产线及设备购置，该板块工程及设备购置支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金主要构成。受电子陶瓷业务处于产能爬坡阶段因素影响，公司 2023 年至 2024 年度 MLCC 产品产能利用率相对偏低。随着下游需求扩大、客户订单放量，2025 年至2026年上半年，公司电子陶瓷板块下 MLCC产品产能利用率达到较高水平；基于对该业务中长期市场前景的判断，公司将持续对 MLCC相关产能布局进行投入。

公司消费电子板块受外部市场环境、客户结构调整等因素影响，相关产品产能利用率阶段性处于低位。消费电子等其他业务对应的厂房建设、机电装修、电房改造等工程项目及设备采购款项等资本性支出，在购建长期资产现金流总额中的占比相对较低。

综上，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金规模较高，系电子陶瓷项目集中投入所致，具备合理性。

（三）说明已有在建工程转固的及时性，相关固定资产是否存在长期闲置或减值风险

1、已有在建工程转固的及时性

报告期各期，公司在建工程项目转固情况列示如下：

单位：万元

根据《企业会计准则第 号 固定资产》第九条的规定： 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

报告期内，公司自行建造的工程项目、自制及外购设备等均在达到预定可使用状态时转固。报告期内，关于工程项目，公司在建造工作基本完成，相关部门的各项验收均已获得通过且取得相应的验收单据，或在建工程项目已经投入使用时，将在建工程项目转为固定资产；关于设备，公司在设备安装调试完后且出具设备验收单据后，待安装设备转入固定资产。

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

截至2026年6月30日，公司在建工程主要为片式多层陶瓷电容器项目二期工程和昆山厂房，在建工程余额均为未完工或未达预定使用状态的在建项目，不存在未及时结转固定资产情形。

综上，公司已有在建工程转固及时，转固时点符合《企业会计准则》的规定。

2、相关固定资产是否存在长期闲置或减值风险

截至2026年6月30日，公司固定资产分板块明细如下：

单位：万元

由上表可知，报告期期末，公司固定资产账面价值 94,081.55 万元，综合成新率60.10%，其中电子陶瓷业务固定资产账面价值 83,762.57 万元，占固定资产账面价值总额比例为 89.03%，为公司固定资产核心组成部分，对应资产成新率84.29%；消费电子、汽车电子等其他业务固定资产账面价值 10,318.98 万元，成新率为 18.05%。

公司电子陶瓷业务主要产品为 MLCC和DPC 产品。公司 DPC业务2024年进入量产爬坡期，产能利用率较 2023 年大幅提升，并在 2025 年及 2026 年 1-6月保持在较高水平。公司 MLCC 业务于 2024 年下半年进入小批量量产阶段，2025 年产能逐步释放；2026 年上半年，受 MLCC 行业供需趋紧、下游客户备货锁单需求大幅上升影响，加之公司不断优化生产工艺，MLCC 产线稳步爬坡，产能利用率自投产以来呈逐步上升趋势。公司电子陶瓷业务产能利用率变动与固定资产投入节奏、项目投产爬坡进度、行业及客户端需求变化情况保持一致，固定资产规模与当前产能利用率相匹配，产能闲置风险、固定资产减值风险较低。

公司消费电子业务主要产品为 CMI 件、金属插入成型件和纯塑料件，因客户调整及市场景气度等综合影响，上述业务报告期内的产能利用率存在阶段性下降情形。鉴于现阶段产能利用率等情况，公司 2025 年度消费电子板块新增固定资产投入规模有限，整体投资规模与现阶段消费电子经营规模及产能利用率相匹配。此外，在消费电子领域，公司持续丰富客户结构，布局低空设备、AI 可穿戴等非手机赛道，积极对接开拓大疆、影石创新、Meta 等优质客户。随着新领域订单逐步落地放量，预计能够消化现有产能，消费电子板块产能闲置风险和资产减值风险较低。

综上，公司固定资产产能闲置风险和资产减值风险较低。

四、结合资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数、应付账款等主要指标变化情况，说明公司是否存在较高的流动性及偿债风险；

（一）资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数变化情况

报告期各期末，公司资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数情况如下：

报告期内，公司因需投入较多资金用于电子陶瓷系列产品的研发以及相应基础设施的建设，同时还需维持和扩展既有业务，因此借入较多短期及长期银行借款。报告期各期，公司的短期借款占流动负债的比例分别为 64.76%、46.09%、36.40%和 30.05%，长期借款占非流动负债的比例分别为 90.56%、89.68%、83.18%和 82.22%。因此，公司的流动负债和非流动负债处于较高水平，相应使得流动及速动比率偏低，以及资产负债率偏高。但公司已在积极尝试改善公司的流动性水平，详见下文公司各项举措。

公司的利息保障倍数为负，主要因为公司近年业绩亏损使得利润总额为负所致，总体而言，公司债务还本付息存在一定压力，未来随着公司电子陶瓷业务的加速发展以及消费电子行业的回暖，公司的偿债能力有望得到大幅提升。

（二）应付账款变化情况

报告期各期末，公司应付账款及营业成本情况如下表所示：

单位：万元、%

注：2026 年6 月末占比计算时已将成本年化。

报告期各期末，公司应付账款的余额逐年增长， 年 月末，应付账款金额增加较多，一方面是由于扩建片式多层陶瓷电容器二期等项目导致工程款增加，另一方面随着电子陶瓷业务产销规模的增长，材料采购款也相应增加。

公司的应付账款占营业成本的比例分别为35.76%、52.10%、62.11%和71.83%，也呈现逐年增长的趋势，而应付采购及劳务款占营业成本的比例则分别为26.02%、35.17%、44.19%和 43.02%。从 2024 年开始，应付采购及劳务款占营业成本的比例开始相对趋于稳定。此外，截至本问询回复出具日，公司未出现重大债务违约情形，应付账款偿债风险较低。

综上所述，报告期内，应付账款整体变动具有合理性。

（三）公司流动性及偿债风险情况

结合上述分析，公司存在一定的偿债压力和流动性风险。

针对偿债压力和流动性风险，公司已经从业务、融资、降本增效等方面采取一系列应对措施，如公司积极推动经营管理能力的系统化提升，通过战略聚焦、财务优化、治理结构升级及技术研发等多维度举措，为长期发展夯实基础。公司在业务结构上主动调整，在巩固消费电子核心产品优势的同时，战略性加大电子陶瓷的投入。2025年，公司电子陶瓷业务收入同比增长 310.69%，业务多元化格局初步形成，增强了业务抗风险能力。在财务与运营管理方面，公司通过强化库存管理、应收账款催收、优化亏损业务等手段，优化订单结构，资金使用效率明显提升。同时，公司积极推进融资渠道多元化，除本次发行融资计划外，公司其他融资渠道主要为银行授信及子公司融资。截至 2026 年 6 月末，公司银行授信总额 119,457.84 万元，尚未使用授信总额 37,134.12 万元，较为充裕。同时，公司通过引入地方国资战略投资，并规划定向增发以优化资本结构，降低资产负债率，为 MLCC、DPC 陶瓷基板等核心产线技改扩建提供资金保障。此外，公司持续保持高研发投入，新增多项专利，MLCC 业务进入产能爬坡阶段，2026年6月已经实现毛利转正，全年预计可以实现盈利；DPC 业务已实现扭亏为盈，体现了技术转化与成本控制的协同成效。目前，上述措施已初见成效。

综上所述，同时基于公司未来的业务发展和盈利能力改善情况，公司虽然存在一定的流动性及偿债风险，但总体较为可控。公司已在《募集说明书》中就流动性及偿债风险进行如下披露：

“（四）偿债压力和流动性风险

报告期内，公司资产负债率分别为 81.50%、87.03%、92.33%和 89.20%，流动比率分别为 0.68、0.51、0.41 和 0.41，速动比率分别为 0.55、0.39、0.27 和 0.29，资产负债率较高，长短期偿债能力较弱且持续下降。报告期内，公司归母净利润分别为-12,613.89 万元、-12,394.93 万元、-19,006.26 万元和-9,126.49 万元，在报告期前三年亏损持续扩大。截至 2026 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 3.35亿元，一年以内到期的长期借款余额为 0.71 亿元，长期借款余额为 4.31 亿元。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险，进而影响公司持续经营能力。”

五、结合公司经营情况及净资产指标，说明公司是否存在触及退市风险警示情形，相关风险披露是否充分。

（一）结合公司经营情况及净资产指标，说明公司是否存在触及退市风险警示情形

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》“第四节 财务类强制退市”的相关规定：

“12.4.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；

（五）本所认定的其他情形。”

公司利润总额、净利润（扣非前后净利润孰低者）、营业收入、净资产等指标不存在触及退市风险警示的情形，具体分析如下：

1、公司营业收入较为稳定，不存在营业收入低于 1亿元的情形

2023 年-2025 年，公司营业收入分别为 52,489.55 万元、56,076.84 万元和

56,320.70 万元，较为稳定；2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 37,828.28 万元，较去年同期 24,615.76 万元增加 13,212.52 万元，增幅 53.68%，主要是由于公司MLCC 业务收入持续、快速增长所致。2026 年以来，MLCC 业务进入景气上行通道，呈现量价齐升局面，未来，公司营业收入不存在预计将持续下滑或低于 1亿元的情形。

2、最近一期利润总额、净利润（扣非前后净利润孰低者）等指标已呈现向好趋势

报告期内，公司利润总额、净利润（扣非前后净利润孰低者）情况如下：

单位：万元

报告期内，公司净利润持续亏损主要是由于电子陶瓷业务在报告期的大部分时间内尚未形成规模效应，处于亏损状态，以及消费电子、汽车电子业务的毛利持续下降、资产减值损失较高以及期间费用等相对固定并高于毛利水平等多重因素导致，具体分析详见本问询回复“问题 3.1 关于经营业绩”之“一、结合各项业务的收入、毛利、期间费用、资产减值损失等因素量化说明报告期内营业收入增速放缓且净利润持续亏损的主要原因及合理性，并结合主要客户销售规模变动、最新业绩及在手订单等情况说明预计未来公司的盈利状况；”

2026年1-6月，公司利润总额和净利润（扣非前后孰低者）较去年同期变化情况如下：

单位：万元、%

2026年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低者）较去年同期有所收窄，主要受益于高端高容值 MLCC 的结构性短缺带来的行业上行周期，公司 MLCC 产品的产销量不断提高；同时，公司在 2026 年 6 月将在产的

MLCC 产品中约 90%的料号销售单价进行提升，2026 年 7 月，公司在该价格基础上进一步涨价，极大提高了 MLCC业务的盈利能力，2026年 6月，公司 MLCC产品的毛利率已实现由负转正。后续随着电子陶瓷业务板块单价和收入的继续增长，公司亏损情况将得到进一步改善。

3、净资产不断增厚，抗风险能力进一步提升

报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益合计分别为 33,913.19 万元、22,291.30 万元、12,443.13 万元和 13,952.01 万元，2025 年末净资产为近年来的最低水平，2026 年以来随着子公司池州昀冢多次增资，以及公司亏损水平的收窄，净资产已有所回升。

2026年以来，随着公司MLCC 产品单价和销量的同步增长，MLCC收入增长较快，且2026年6月已实现毛利率的由负转正；报告期后，随着 MLCC 产品进一步涨价，公司2026年业绩亏损将大幅收窄。

此外，公司目前正在和多轮投资人接洽，受益于 MLCC 产品的市场景气度上行，公司未来持续融资亦具有较高可行性。

因此，公司净资产持续下降、降至负数的可能性较低。

综上，基于公司目前的财务状况和经营情况，公司利润总额、净利润（扣非前后净利润孰低者）、营业收入、净资产等指标不存在触及退市风险警示的情形。

（二）相关风险披露是否充分

结合上述分析，目前公司不存在触及退市风险警示的情形，公司未披露退市风险。但公司已在《募集说明书》中就业绩下滑或亏损的风险进行如下披露：

“（六）业绩下滑或亏损的风险

报告期内，公司净利润处于亏损状态，一方面由于新业务 MLCC 投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司处于亏损状态；另一方面，公司消费电子业务有所下滑，期间费用较高，进一步加剧了业绩亏损的情况。

如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下

滑、持续亏损的风险。”

【核查程序与核查意见】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构执行了如下核查程序：

1、获取并分析公司应收账款明细账，以及应收账款的期后回款情况；

2、查阅并获取主要客户的工商信息，了解主要客户的经营情况及信用状况；

3、复核公司坏账准备的计提比例，分析公司坏账准备计提的充分性；

4、查阅同行业可比公司坏账准备计提情况，并与公司进行比较；

5、筛选经营存在异常、合作减少的客户，并分析其回款与坏账准备计提的情况；

6、获取并分析公司存货按库龄分布的明细账，以及按类别划分的存货情况，分析公司存货余额波动的原因和合理性；

7、分析毛利率为负的主要产品的毛利率，并分析相关存货增长的合理性；

8、获取存货跌价准备计算表，评价管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程，统计存货库龄及各类存货期后出库情况，核查存货跌价准备计提的充分性；

9、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，并与公司进行比较；

10、获取公司报告期内各期存货报废明细，了解报废原因，并分析其各期变动的合理性；

11、计算公司的资产负债率、流动比率及速动比率、利息保障倍数等指标，分析公司的流动性及偿债风险；

12、检查公司报告期内主要在建工程转固资料，包括设备验收单等，结合实地查看在建项目情况，确认转固时点是否准确，转固依据是否充分，是否存在延迟转固的情形；

13、获取相关产能建设投产时间、固定资产明细、设计产能、实际产量等资料，实地了解资产投入使用、成新率等情况，评价管理层减值迹象判断的合理性；

14、结合公司目前的财务状况和经营情况，分析公司是否存在触及退市风险警示的情形。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司各业务板块的应收账款及坏账计提情况与业务的发展情况相符，公司主要客户经营情况及信用状况良好，对存在实质经营风险、欠款时间较长的个别客户已单项全额计提了坏账准备；结合应收账款的期后回款情况以及同行业可比公司坏账准备计提情况来看，公司应收账款坏账准备计提充分。公司对经营存在异常、合作减少的客户已经充分计提了坏账准备。

2、报告期内，公司在部分主要产品毛利率为负的情况下存货仍然大幅增长的情况主要是受益于行业景气度和产品需求增长的影响，电子陶瓷存货的大幅增长带动所致，具有合理性。公司主要存货库龄为一年以内，存货期后结转率较高，存货跌价准备的计提比例总体高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提较为充分。报告期内，公司存货报废金额具有合理性，公司执行存货定期盘点、长库龄存货定期评审、存货跌价测试等程序，存货积压、滞销及进一步跌价的风险较低；

3、报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金规模较高，系电子陶瓷项目集中投入所致，具备合理性。报告期内，公司在建工程转固及时，转固时点符合《企业会计准则》的规定；公司相关固定资产产能闲置风险和资产减值风险较低。

4、公司存在一定的偿债压力和流动性风险，公司已经从业务、融资、降本增效等方面采取一系列应对措施，同时基于公司未来的业务发展和盈利能力改善情况，公司虽然存在一定的流动性及偿债风险，但总体较为可控。

5、基于公司目前的财务状况和经营情况，公司利润总额、净利润（扣非前后净利润孰低者）、营业收入、净资产等指标不存在触及退市风险警示的情形，相关风险披露充分。

问题 4.关于其它

请发行人说明：（1）报告期内公司研发费用和加计扣除数据差异较大的具体原因及合理性，研发人员的认定标准，相关研发费用归集是否准确；（2）公司与池州昀钐报告期内的资金往来和业务往来，是否对本次再融资构成实质影响，相关应收款是否存在无法收回的情形；（3）截至最近一期末的财务性投资情况，本次发行董事会前六个月至今公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（4）公司前期收到关于收入确认等事项监管措施的具体情况，相关事项是否已整改完毕。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期内公司研发费用和加计扣除数据差异较大的具体原因及合理性，研发人员的认定标准，相关研发费用归集是否准确；

（一）报告期内公司研发费用和加计扣除数据差异较大的具体原因及合理性

报告期内，公司研发费用与申报所得税加计扣除的研发费用的差异情况如下：

单位：万元

注：公司 2026 年 1-6 月暂未进行企业所得税汇算清缴，故仅披露 2023 年至 2025 年相关数据。

2023年度-2025年度公司研发费用加计扣除申报数已经过税务机关认定，与研发费用差异金额分别为 2,500.91 万元、2,658.39 万元和 997.39 万元，相关依据如下：

1、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 40 号）：企业用于研发活动的仪器、设备，符合税法规定且选择加速折旧优惠政策的，在享受研发费用税前加计扣除政策时，就税前扣除的折旧部分计算加计扣除；

2、国家税务总局所得税司 科技部政策法规与创新体系建设司《研发费用加计扣除政策执行指引（2.0 版）》：四、研发费用加计扣除政策的主要内容：指用于研发活动的仪器、设备的折旧费。房屋折旧费、研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用不计入加计扣除范围；

3、根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015119 号）、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等配套文件规定，研发费用中的房租物业费、长期待摊费用、股份支付等不属于研发加计扣除范围，故该部分费用需在研发费用加计扣除基数中予以剔除；

4、财政部 国家税务总局 科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）规定：企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理；同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。2023年至2024年7月，子公司池州昀冢通过研发工单进行研发试制，未将试制对应的材料成本、折旧摊销等费用从直接投入中拆分还原，基于应用税务优惠政策谨慎性，企业未对其申报加计扣除；

5、公司参照高新技术企业认定标准，对累计实际工作时间在 183 天以下的人员薪酬未申报加计扣除；2023 年，出于应用税务优惠政策谨慎性的考虑，对于非全时研发人员的薪酬，公司未对其申报加计扣除。

公司申报研发费用加计扣除金额时，严格按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）以及《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第40 号）等税收法规政策进行审慎判断，加计扣除金额符合相关政策、法律法规的规定，具有合理性。

（二）研发人员的认定标准

根据《监管规则适用指引一发行类第 9 号：研发人员及研发投入》，研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》，直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。

报告期内，公司根据员工所属部门及具体工作职责将直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的人员认定为研发人员。公司的研发人员包括全时研发人员和非全时研发人员。电子陶瓷业务的研发人员均为全时研发人员；消费电子及汽车电子采用核心研发人员全时参与研发工作，其他研发人员动态调配，以全时研发人员为主、非全时研发人员为辅的研发工作模式。消费电子及汽车电子采用该研发模式主要是由于该领域技术迭代速度较快，研发活动具备实践性较强的特点，研发人员适度参与非研发工作一方面有利于深入了解市场潜在需求、工艺技术难点，另一方面符合最大化成本效益原则，人员配置较为灵活，研发不同阶段人力需求动态浮动，部分员工可以阶段性参与非研发工作，该配置模式存在合理性。

报告期各期末，公司研发人员具体情况如下：

由上表可见，报告期各期末在职的研发人员仍以全时研发人员为主，占比分别为 64.10%、84.71%、84.87%和 78.95%。公司非全时研发人员主要分布于装备事业部、技术开发部、新型事业推进本部等部门，其从事的研发和非研发工作可明确区分，非全时研发人员分布的部门及工作内容主要如下：

综上，公司研发人员认定准确。

（三）相关研发费用归集准确

公司根据各年度实际发生的研发项目，将公司发生的与研发活动相关的职工薪酬、直接投入、折旧摊销及其他研发费用计入当期研发费用。报告期内，公司按照实际研发活动开展情况，以具体研发项目为单位进行研发费用的归集和核算，

具体如下：

公司严格按照上表所述标准与流程执行研发费用归集。公司已制定了研发活动管理制度，从项目立项、过程管理、项目结项、费用核算等方面进行管理，明确了研发费用的归集标准，研发费用按具体研发项目进行归集核算，研发费用归

集准确。

二、公司与池州昀钐报告期内的资金往来和业务往来，是否对本次再融资构成实质影响，相关应收款是否存在无法收回的情形

（一）公司与池州昀钐报告期内的资金往来和业务往来，是否对本次再融资构成实质影响

2023年至2026年上半年，公司与池州昀钐发生的商品购销情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司与池州昀钐的交易主要为销售商品及劳务，公司向池州昀钐销售商品主要为模具，池州昀钐原为公司控股子公司，发行人子公司苏州昀石主要从事模具生产，向池州昀钐销售相关模具产品。池州昀钐出表前后，公司向其采购和销售定价维持一贯性原则。池州昀钐自 2024 年 7 月不再纳入公司合并报表范围后，公司与池州昀钐交易规模总体呈下降趋势。

报告期各期末，公司与池州昀钐的往来款项情况如下：

单位：万元

注：上表为发行人合并口径数据，故 2023 年末无余额。

池州昀钐自 2024 年 7 月不再纳入公司合并报表范围，公司按账龄组合于资产负债表日对应收款项计提坏账准备。

就报告期内池州昀钐回款较慢的情况，公司积极推进回款管理，持续落实催收措施，并于 2025 年与池州昀钐签订还款协议，协议就其取得增资款后履行首期还款和自 2026 年 7 月 1 日起分期偿还作出具体安排。上述还款安排实际执行情况较好，2025年-2026年8月期间，池州昀钐累计回款 1,490.88 万元。报告期末，公司对池州昀钐应收账款余额 466.04万元，应收账款规模下降明显。目前，池州昀钐经营情况已呈现亏损显著收窄趋势，后续应收账款的回收风险较低。

综上，报告期内，公司与池州昀钐之间的关联交易规模呈逐步下降趋势，关联交易定价公允，应收账款余额降幅明显。公司已持续落实对应收款项的催收管理措施，该部分应收账款后续发生坏账损失、无法收回的风险较低；前述关联交易及应收款项事项不存在损害上市公司利益的情形，对本次再融资不构成实质影响。

（二）相关应收款是否存在无法收回的情形

池州昀钐相关应收款情况请参考本问询回复中“3.2 关于资产质量及退市风险”之“（一）结合应收账款对应的产品类别、主要客户的经营情况及信用状况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明公司坏账准备计提的充分性”之分析。

根据前文分析，池州昀钐经营状况已经改善，呈现明显向好趋势，目前回款比例也较高，坏账准备计提较为充分，且在陆续回款，相关应收款无法收回的风险较低。

三、截至最近一期末的财务性投资情况，本次发行董事会前六个月至今公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

（一）最近一期末发行人持有的财务性投资的情况

截至2026年6月30日，发行人的资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的期末余额情况如下：

单位：万元

截至最近一期末，发行人的货币资金中，主要为库存现金、银行存款、信用证及保函保证金，不属于财务性投资。

发行人期末其他应收款主要为押金及保证金，不属于财务性投资。

发行人期末其他流动资产余额为 3,171.70 万元，其中模具和备件的金额为871.87万元，待抵扣税金和预缴所得税合计为 2,165.76万元，其余为保险费、广告费等，均不属于财务性投资。

发行人期末的长期股权投资为公司持有池州昀钐的 19.36%的股权。池州昀钐原系发行人的控股子公司，主营半导体引线框架业务，是公司主营业务的构成部分之一，2024 年 7 月，因发行人综合考虑优化资产结构，在该公司增资扩股过程中放弃了优先增资权，使得持股比例下降，并不再纳入合并报表范围，公司对池州昀钐的投资不属于财务性投资。

发行人期末的其他非流动资产为预付的长期资产购置款，主要用于池州昀冢的建设、生产，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资的情况。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况

本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为 2025年 8月29日，董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

四、公司前期收到关于收入确认等事项监管措施的具体情况，相关事项是否已整改完毕

（一）监管措施的具体情况

1、上海证券交易所出具的口头警示

2024年2月19日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、时任财务总监于红予以口头警示，主要内容为：“2024 年 1 月 18 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，公司在 2022 年年报中针对部分产品的收入和成本从总额法改用净额法进行确认，为保持会计口径一致，本次对 2022 年的第一季度报告、半年度报告和第三季度报告的营业收入、营业成本按照同一口径进行追溯调整，相关报告期营业收入及成本分别调减 623 万元、1954 万元、2899 万元，营业收入调整额占更正后金额的 5%、8%、8%。同时，公司对在建工程相关会计处理进行更正，本次更正将对公司 2022年度年报、2023年第一季度报告、2023年半年度报告的资产负债表中期末总资产产生影响，分别调减 608万元、调增 965 万元、调增 492 万元，占更正后金额 0.5%、0.7%、0.3%。公司定期报告披露不准确，违反了《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.2 条等相关规定。经讨论，决定对公司及时任财务总监于红予以口头警示。公司应当提高财务核算以及信息披露合规意识，审慎做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。”

2、江苏证监局出具的警示函

2024 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对苏州昀冢电子科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35号）（以下简称“《警示函》”），主要内容为收入确认不准确、在建工程核算不准确的问题。

3、上述监管措施所涉及事项的具体情况

（1）关于收入确认

昀冢科技于2021年上市，上市以前公司不存在涉及净额法核算的业务模式。2022年度公司销售给新思考和中蓝光电的部分 CMI 件所使用的芯片、销售给浙江万向精工有限公司的部分 ECU 总成组装件所使用的电路板自上述客户处采购，根据实际交易情况，公司不承担前述芯片和电路板的价格波动风险和存货呆滞风险。2022 年第四季度，公司对上述事项的收入确认进行了更为审慎的评估，并与审计机构充分沟通后，在出具 2022 年年度报告的时候对新思考、中蓝光电、浙江万向精工有限公司的相关产品收入和成本从总额法改用净额法进行确认。但公司未对之前已披露的 2022 年一季报、半年报和三季报进行更正。后续监管机构发现公司 2022 年一季报、半年报和三季报存在收入和成本错报，要求公司进行更正，并出具了监管函。

上述事项发生以后，公司高度重视，组织相关部门和人员加强对会计核算和信息披露等相关业务的深入学习，对公司销售和采购的情况进行摸排，对涉及净额法核算的业务模式进行专项核算，确保各期收入、成本的准确性。

（2）关于在建工程

该项差错发生在子公司池州昀冢，池州昀冢是公司上市以后开始大力投资建设的子公司，主要从事 MLCC 业务，彼时池州昀冢财务人员配置及财务专业知识相对薄弱，因此对在建工程进行账务处理的时候发生差错；江苏证监局在 2023年8月对公司开展的现场检查中发现该问题，其后公司对 2022 年年报、2023年一季报、半年报进行了更正。

针对上述情况，公司进行了深刻自查，完成自查和整改报告，并上交监管机构；公司时任财务总监已辞去财务总监之职，公司已新聘财务总监。池州昀冢方面，公司也新聘任了具有丰富财务经验的人员担任财务负责人、财务科长，同时配备了其他6名具备会计证书的财务人员从事池州子公司的财务核算工作。

（二）相关事项已整改完毕

针对上述问题，公司整改落实情况如下：

1、全面梳理包含财务报告相关的内部控制制度建设及执行环节，修订完善相关操作细则及流程管控。持续加强业务模式的会计政策适用性评估，确保收入确认方法、在建工程资本化入账准确反映业务实质；

2、强化财务部门与业务部门之间的信息协同机制，充分获取信息以提升对业务实质的判断能力，进一步提高公司规范运作水平和财务信息披露质量；

3、加强优秀财务人员引进，组织高级管理人员及相关业务、财务人员开展合规专项培训，重点学习相关法律法规及业务所涉会计准则的具体应用，全面提升合规意识与专业胜任能力，切实防范此类事件再次发生。

4、针对收入确认相关问题，对公司销售和采购的情况进行摸排，对涉及净额法核算的业务模式进行专项核算，确保各期收入、成本的准确性。

综上，针对报告期内公司收到的警示函，公司切实完成了自查和整改。上述监管措施均针对 2022 年和 2023 年 6 月以前财务数据，2023 年 6 月以后公司未再因财务核算问题受到监管措施。

【核查程序与核查意见】

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅公司报告期各期所得税汇算清缴资料，对比研发费用与加计扣除申报的研发费用是否存在差异以及差异原因及合理性；

2、获取公司研发项目台账、研发费用明细表、研发人员花名单，抽样获取领料单据、研发人员工时分配记录和相关费用合同；获取公司研发部门组织架构，访谈公司研发负责人，了解公司研发人员从事研发活动的具体情况，核实相关费用发生的真实性、准确性，研发人员认定的合理性；

3、获取池州昀钐在报告期内的财务报表和工商信息，了解其基本情况；

4、获取并分析池州昀钐的回款和坏账准备计提情况，分析其坏账准备计提的充分性；

5、了解池州昀钐的最新经营情况，结合回款情况分析相关应收款是否能够收回；

6、检查报告期内公司与池州昀钐关联销售合同和采购合同，访谈公司管理层，了解关联交易的背景与内容、了解关联交易的必要性、合理性；获取池州昀钐期后回款明细表及银行回单；

7、结合财务性投资定义，获取公司截至最近一期末的财务性投资情况；

8、了解本次发行董事会前六个月至今公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；

9、与公司管理层及治理层就监管措施涉及的内部控制流程进行了沟通，了解公司已采取的整改措施及整改情况。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、研发费用和加计扣除差异具有合理性，加计扣除金额符合相关政策、法律法规的规定；公司研发人员认定、研发费用归集准确。

2、报告期内，公司与池州昀钐之间的关联交易规模呈逐步下降趋势，定价公允、应收账款余额降幅明显，公司对池州昀钐应收账款后续发生坏账损失、无法收回的风险较低；前述关联交易及应收款项事项不存在损害上市公司利益的情形，对本次再融资不构成实质影响。

池州昀钐经营状况已经改善，呈现明显向好趋势，目前回款比例也较高，坏账准备计提较为充分，且在陆续回款，相关应收款无法收回的风险较低。

3、最近一期末，发行人未持有财务性投资。本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

4、前期收到监管措施的相关事项已整改完毕。

保荐人总体意见

对本回复材料中的公司回复，本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

本页无正文，为苏州昀冢电子科技股份有限公司《关于苏州昀冢电子科技股份限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

州昀冢电子科技股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读苏州昀冢电子科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

王宾

苏州昀冢电子科技股份有限公司

年 月 日

(本页无正文，为《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： 孙海旺

孙海旺

郑云洁

郑云洁

荐机构法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读苏州昀冢电子科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

王苏望

王苏望