上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（二）

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）

案号：01F20263223

致：苏州昀冢电子科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“昀冢科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向特定对象发行 A股股票项目（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2026 年 7 月 31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、及《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师已于 2026年8月28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》。

就上海证券交易所于 2026 年 8月17日下发的《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕180 号）（以下简称“审核问询函”），同时鉴于发行人于 2026 年 9月 18 日召开董事会审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所就相关事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书使用的词语或释义具有相同含义。

基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：

释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文

第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见

反馈问题 1：根据申报材料及公司公告：（1）公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 87,483.10 万元，将用于 DPC 智能化产线技改扩建项目、片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目、高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目实施主体为公司控股子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称池州昀冢），环评批复于 2022年取得；DPC智能化产线技改扩建项目实施主体为池州昀冢的全资子公司池州昀海陶电科技有限公司；池州昀冢 2024 年 12 月以来多次增资、引入外部投资者，并于近期设立项目公司实施高性能多层片式陶瓷电容器生产项目；（3）公司前次募集资金已使用完毕，前次募投生产基地扩建项目及研发中心建设项目于 2024年 3月份结项，但尚未达到预定可使用状态。

请发行人说明：（1）本次募投项目具体产品，与公司现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求，并结合行业周期、技术发展趋势、公司经营业绩、细分产品差异及近期投资计划等情况，说明实施本次募投项目的必要性，本次募投项目环评批复时间早于备案时间的原因及合理性；（2）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险；（3）实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）结合本次募投项目产品现有及规划产能、市场空间、可比公司扩产情况、公司竞争优劣势、在手订单及应用领域、销售渠道及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（6）前次募投项目未达预定可使用状态的原因、当前进展、已投入资金实现效益情况以及后续资金投入安排，前次募投项目未达到预定使用状态相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利障碍；（7）公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；（8）公司前次募集资金募集前承诺投入及实际投入的非资本性支出占比情况。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）-（4）及（7）、申报会计师对问题（8）核查并发表明确意见。

反馈意见回复：

二、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷，并结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险

（一）本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况，是否可能涉及诉讼纠纷

1、本次募投项目技术、人员来源以及合规性情况

本次募投建设项目的实施主体分别为池州昀冢和池州昀海，募投项目相关技术均通过公司自主研发取得，人员通过市场招聘或者内部培养而来，来源清晰，不存在合规性问题。

（1）技术来源及合规性

针对 MLCC产品，公司主要通过控股子公司池州昀冢开展业务。由于 MLCC产品发展历史较久，其核心技术参数指标如封装尺寸、额定电压、静电容量、温度系数等均已形成行业标准，同时，MLCC的基本制造流程经过数十年的产业沉淀，也已形成一套成熟、通用的工序体系，各厂商的生产流程均围绕制浆、印刷、叠层、压合、切割、烧结、电镀等十余道核心工序展开，工序的通用性达到 90%以上。各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量研发资源进行针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形成独特的竞争优势。

公司自 2021年开始投入MLCC 领域，在业务起步阶段，公司利用市场化招聘和内部培养等方式组建相关团队，陶瓷粉体、电极材料等关键原材料以及叠层机、印刷机、沾附机、脱胶炉等核心工艺设备均依赖外购甚至高额进口，经过超三年时间的持续高强度研发投入进行基础工艺、材料的研发改善，通过系统的实验设计、工艺试错与技术迭代等方式不断验证，直至 2024 年才突破得出比较理想的参数指标完成陶瓷粉体主流材料的自制，并在 2025 年实现部分电极材料的国产化替代，目前已掌握 01005 至 1206 全尺寸料号生产技术，部分产品最高容值达 47μF。

针对 DPC 产品，公司主要通过控股子公司池州昀海开展业务。公司长期深耕于消费电子领域，具备成熟的精密制造能力，积累了丰富的管理经验，能够为池州昀海的业务发展提供市场资源、技术工艺等方面的协同支撑。池州昀海早期以 LED 产品作为主要业务方向，后续则依托内部技术研发、高校产学研协同等方式实现业务转型，重点布局高附加值激光热沉产品。

因此，在电子陶瓷领域，公司研发团队根据市场需要，通过长时间自主创新的研发过程，在 MLCC 产品的材料配方（陶瓷粉体、电极材料）、工艺参数及核心装备上不断实现迭代优化，积累的核心技术包括被动元器件及其工艺的研发、陶瓷粉末掺杂配方的研发、高效高可靠性结构设计技术、高纯纳米钛酸钡介质材料配方设计技术、MLCC介质浆料溶剂体系与配方设计技术、高速印刷技术、小尺寸产品电镀技术、多层烧端技术等；在 DPC 技术上已构建覆盖产品设计、基板生产、表面处理、质检至贵金属回收的全流程自主可控体系，积累的核心技术包括高精度图形化能力、优异的导热性能、激光加工技术、低温制备技术、高可靠性与良好结合力、高精度的表面整平技术、TaN薄膜电阻制备技术、表面处理技术、高精细的切割技术、合金预置技术、贵金属回收技术等。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有授权专利 296 项（含发明专利 81 项）、软件著作权 13 项，相关知识产权均为发行人或其子公司原始取得，不存在自其他第三方处受让取得的情况。上述技术储备和知识产权亦成为本次募投项目的技术基础，具体情况如下：

①MLCC核心技术信息

②DPC核心技术信息

（2）人员来源及合规性

如前所述，公司电子陶瓷业务人员主要通过市场招聘或者内部培养而来，来源清晰，不存在合规性问题。截至 2026年6月30日，池州昀冢和池州昀海员工人数分别为 461 人、74 人，人员结构清晰，配置完整，定位明确，整体研发力量集中。除池州昀冢有3名人员为退休返聘、3名人员为实习生外，其余 529人均为建立劳动关系的正式员工。公司后续也将根据募投项目的实施情况进一步扩充相关人员。

公司从事 MLCC 业务的人员中，存在部分团队成员来自竞争对手公司的情况，该等人员均为从原单位退休或正常离职后，通过市场化招聘入职，属于行业内正常的人员流动，占公司整体从事 MLCC 业务人员的比例较低，主要人员均已出具《关于任职期间专利研发及技术合规事项的确认函》，确认其不存在使用竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术成果为发行人提供服务的情况。

因此，公司募投建设项目人员来源清晰，不存在合规性障碍。

2、是否可能涉及诉讼纠纷

针对公司部分 MLCC 人员曾在竞争对手处任职的情况，由于 MLCC核心技术分布在材料配方、工艺参数、设备调试、良率控制等多个环节，单一员工难以掌握完整技术体系，各厂商需在标准化、公开化的基础信息之上，持续投入大量研发资源进行针对性优化，核心是形成自身产品的材料配方、工艺参数，进而形成独特的竞争优势，即不同企业均会形成自身适配的竞争优势。因此，企业更倾向于通过工艺分段管理（单个工程师仅接触局部环节）而非法律手段限制人员流动来防止技术泄露风险，行业内人才流动属于常态。同时，公司 MLCC 相关主要人员均确认其不存在使用竞争对手商业秘密的行为，不存在利用原单位的技术成果为发行人提供服务的情况。

就 DPC 业务，公司研发团队主要来源于社会招聘及内部体系培养，相关研发人员不存在竞业限制情形，未发生知识产权、技术成果相关权属纠纷。

综上，公司因本次募投项目人员与技术而发生潜在纠纷的风险极低，且风险造成的影响可控，对发行人不构成重大不利影响。

（二）结合前述情况以及公司研发生产模式、本募产品研发阶段等，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性风险

1、公司研发生产模式

公司自 2019年启动电子陶瓷业务布局，并先后对陶瓷基板及 MLCC业务进行投入。多年以来，公司已形成成熟的研发及生产模式，DPC 和 MLCC 产品也均已在报告期内量产并快速放量，前景可期。

在研发方面，针对DPC和 MLCC业务（电子陶瓷业务），项目启动前，公司经过严谨立项，并评估市场与技术双重可行性。进入设计阶段后，团队首先开展DFMEA（设计失效模式与影响分析），从粉体配方到多层结构逐一推演潜在风险并制定预防措施。样品设计复核通过后，技术与生产团队共同确定工艺流程，并实施 PFMEA（过程失效模式与影响分析），重点解决流延、叠层、共烧等环节的工艺瓶颈。完成上述分析后，进入打样验证阶段，通过多批次小批量生产验证材料、工艺、设备的全链条稳定性。针对电子陶瓷“料-艺-机”一体化的特点，研发过程需要材料、工艺、设备等多部门协同推进。若样品验证中发现底层科学问题，公司将依托与高校及科研院所的合作平台进行联合攻关，确保产品能够顺利完成从样品到商品的跨越，为后续量产打下坚实基础。

在生产方面，DPC 业务确立了“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据销售订单组织和安排生产。生产管理人员接到销售部门的《生产联络单》后，在库存不足的情况下，依据客户订单的交期和当日产能排定《生产计划表》发至车间。对于已达到稳定合作客户的成熟产品，公司会依据市场需求预测来合理备货，以满足市场需求。MLCC 应用于多个行业，市场需求庞大，公司选择结合市场需求“以产定销”，制定生产计划供销售部门参考销售，并且储备一定的库存量，以应对市场需求。公司采用柔性生产模式，提前锁定市场需求，核心原则为“效率优先、快速切换、批量优化”。

2、本募产品研发阶段

本次募投项目中，DPC 智能化产线技改扩建项目拟生产产品系成熟产品，报告期内已量产销售；片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目和高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目产品构成、报告期内收入实现、研发等情况具体如下：

由上表可见，本次片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目及高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目涉及的产品系列大部分已于报告期或截至目前发售或实现收入，01005系列公司亦已投入大量研发资源，进行了长周期的研发攻关，预计 2027 年即可形成成熟产品进行量产。01005 系列设计产能仅占片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目总设计产能的5.49%，即使该系列产品研发量产进度晚于预定时间，该部分产能也可以用于生产其他系列 MLCC 产品的生产，不会影响项目未来的实施及达产进度。

综上，本次募投项目技术、人员来源符合合规性要求，涉及诉讼纠纷的风险较低，募投项目相关业务公司已具备成熟的研发及生产模式，募投项目所涉产品已是成熟产品或在今年或明年即可形成成熟产品进行量产，项目实施具备较强的可行性，不存在重大不确定性风险。

三、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东背景，是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排，实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因，相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响；

（一）池州昀冢其他股东背景

池州昀冢成立至今已完成多轮融资，引入的新股东情况如下：

注：深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）增资事宜正在办理工商登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，池州昀冢其他股东的背景情况如下：

1、个人投资者

池州昀冢目前有李美欣、王宾、林森、高俊、林熹昊、贾方、嵇玉花、季桦林共8名自然人投资者，其背景情况以及投资池州昀冢的原因如下：

2、机构投资者

池州昀冢目前有宣城开盛产业投资发展有限公司、宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市有天电子信息有限公司、池州中安华安智汇新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市昀辉贰号投资合伙企业（有限合伙）、池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀辉企业管理合伙企业（有限合伙）、池州昀达企业管理合伙企业（有限合伙）共 10 个机构投资者，其背景情况如下：

1）宣城开盛产业投资发展有限公司系具有招商引资功能的政府投资平台，其入股池州昀冢系看好行业发展前景，基于市场化商业判断开展股权投资；同时完成了池州昀冢在宣城设立宣城昀海电陶科技有限公司的招商引资目标。

2）苏州昀冢/池州昀冢员工设立的投资平台，其背景情况及投资池州昀冢的原因如下：

3）除上述投资者外的其他机构投资者均为财务投资人，其背景情况及投资池州昀冢的原因如下：

（二）是否存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排

1、池州昀冢的部分股东在历史上存在股权代持情形，截止本补充法律意见书出具之日，相关股权代持情形均已解除，具体情况如下：

（1）林森代持情况

2026 年1月28日，林森与池州昀冢、公司及王宾签署《林森与池州昀冢电子科技有限公司之增资协议》，林森认购公司新增注册资本 990.2002 万元。其中，对应注册资本107.6304万元（出资额 250万元）、17.2209 万元（出资额40万元）实际系林森分别代尤学锋、章文持有的股权。

2026 年7月6日，林森与尤学锋、章文分别签署了《股权代持解除协议》，清理代持关系：尤学锋将其委托林森代持的池州昀冢0.2564%股权（对应注册资本 107.6304 万元）以认购成本价 250 万元转让给林森，章文将其委托林森代持的池州昀冢 0.0410%股权（对应注册资本 17.2209万元）以认购成本价 40万元转让给林森，从而解除了代持关系。

2026 年7月14日，林森与尤学锋、章文共同出具《关于池州昀冢增资及股权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关系自 2026 年 7 月6日起正式解除。自解除之日起，林森不再担任该部分股权的名义代持人，其名下全部股权均由本人真实持有。尤学锋、章文不再享有任何与池州昀冢股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务;林森与尤学锋、章文之间就该部分股权的代持委托关系终止，各方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务。”等事宜。

（2）高俊代持情况

2026 年1月28日，高俊与池州昀冢、公司及王宾签署《高俊与池州昀冢电子科技有限公司之增资协议》，高俊认购公司新增注册资本 688.8349 万元。其中，对应注册资本 43.0522 万元（出资额 100.00 万元）、73.1887 万元（出资额170.00 万元）、129.1566 万元（出资额 300.00 万元）、8.6104 万元（出资额 20.00万元）实际系高俊分别代高庆海、施建松、吴庆、费建国持有的股权。

2026 年 7 月 7 日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国分别签署了《股权代持解除协议》，清理代持关系：高庆海将其委托高俊代持的池州昀冢 0.1074%股权（对应注册资本43.0522万元）以认购成本价 100万元转让给高俊，施建松将其委托高俊代持的池州昀冢 0.1826%股权（对应注册资本 73.1887 万元）以认购成本价 170万元转让给高俊，吴庆将其委托高俊代持的池州昀冢 0.3222%股权（对应注册资本 129.1566 万元）以认购成本价 300 万元转让给高俊，费建国将其委托高俊代持的池州昀冢 0.0215%股权（对应注册资本8.6104 万元）以认购成本价20 万元转让给高俊，从而解除了代持关系。

2026 年7月14日，高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国共同出具《关于池州昀冢增资及股权变动情况的确认函》，各方确认：“前述全部股权的代持关系自 2026 年 7 月 7 日起正式解除。自解除之日起，高俊不再担任该部分股权的名义代持人，其名下全部股权均由本人真实持有。高庆海、施建松、吴庆、费建国不再享有任何与池州昀冢股权相关的名义权利，亦不再承担任何相关义务;高俊与高庆海、施建松、吴庆、费建国之间就该部分股权的代持委托关系终止，各方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了结的争议、债权债务”等事宜。

截止本补充法律意见书出具之日，上述股权代持均已解除，上述人员之间不存在任何争议、纠纷或其他法律风险。除上述情形外，池州昀冢股东持有的池州昀冢股权不存在其他股权代持。

2、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实债”的情形

“明股实债”的本质是债权融资。“明股实债”投资者的投资目的不是为了实际取得被投资企业的股权，而是通过出借资金获取固定收益；投资者的投资收益不与被投资企业的经营业绩挂钩，不参与被投资企业经营活动，不承担投资风险；在满足约定条件（如借款到期）后由被投资企业或其股东回购/购回股权并还本付息的投资方式。实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在“明股实债”的情形，具体分析如下：

（1）以股权投资收益作为投资目的，并非为获取固定收益

各股东系基于看好池州昀冢 MLCC 业务的发展前景而进行股权投资（投资款主要用于与池州昀冢 MLCC 业务相关的项目建设）。根据池州昀冢公司章程，各股东有权获取投资分红，股东的投资回报与池州昀冢的经营业绩挂钩，亦需承担投资风险，并非股东提供借款后赚取固定收益。

（2）实际参与公司经营

在成为池州昀冢公司股东后，各股东依据相关协议以及池州昀冢公司章程正常行使表决权等股东权利。

（3）回购义务以特定约定情形的发生作为履行前提，且触发条件属于或有事项，回购条款系投资人设置的惯常保护措施

尽管除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东基于其与发行人实际控制人王宾签署的相关协议及备忘录享有股权回购等特殊权利，但该等条款的触发主要基于上市失败、未完成业绩承诺等触发条件，回购义务属于或有事项而非必然发生的事项。股权回购条款系融资活动中投资人出于自身投资保障而设置的惯常保护措施，符合市场通行做法。

综上，除发行人及发行人实际控制人以外的池州昀冢其他股东取得的相关股权属于股权投资，不构成“明股实债”。

3、实施本募的控股子公司池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排

池州昀冢各轮增资价格系在综合池州昀冢技术实力、所处发展阶段、市场定位及未来发展前景等基础上经交易各方协商确定，不同轮次增资价格差异具备合理商业背景，相关增资的交易对价具有公允性。池州昀冢股东有权根据《增资协议》及公司章程依法享有各项股东权利，除已书面披露的投资协议外，不存在其他未披露的回购、对赌、特殊权利等相关安排。

综上，池州昀冢其他股东不存在其他利益输送安排。

（三）实际控制人与增资股东签署业绩对赌协议的原因

由发行人实际控制人王宾向池州昀冢的各投资人承担业绩对赌安排主要有两方面原因：

一是各投资人投资池州昀冢时，池州昀冢 MLCC业务尚处于早期发展阶段，未来经营业绩及资本化路径存在一定的不确定性。池州昀冢增资股东基于股权投资的风险控制需求提出回购安排，实际控制人基于引入资金、产业资源等商业考虑，同意在约定条件成就时承担股权回购义务。上述安排系同类市场化股权投资交易的惯常安排。

二是鉴于发行人资产负债率长期处于较高水平，为避免进一步提升发行人资产负债率，优化资产负债结构，相关回购义务由实际控制人个人承担，避免影响池州昀冢以及上市公司的现金流以及日常生产经营活动的开展。

（四）相关条款对本次募投项目实施是否构成重大不利影响

根据池州昀冢各轮增资交易文件的约定，发行人实际控制人王宾承担回购义务不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，具体如下：

1、回购义务主体系发行人实际控制人个人，其具备承担回购的能力

回购义务由发行人实际控制人个人承担，不涉及发行人或池州昀冢，回购资金来源于发行人实际控制人个人合法自有或自筹资金，不涉及占用发行人或池州昀冢的资金。截止本补充法律意见书出具之日，池州昀冢累计完成融资 3.3453亿元，发行人实际控制人王宾直接持有发行人 10,023,220股股份、苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）55.525%股权、苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）85.1039%股权、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）93.0833%股权、苏州昀四企业管理咨询合伙企业（有限合伙）84.0565%股权、池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合伙）2.1084%股权以及池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）0.0977%的股权等，其名下资产规模足以覆盖回购责任，具备相应的履约保障以及风险应对能力。即便未来触发回购情形，发行人实际控制人可以通过借款、处置资产等方式筹措回购资金，回购资金来源不会涉及发行人、池州昀冢的自有资金以及本次募集资金。

2、发行人对募投项目实施主体的控制权不受影响

即便未来触发回购，该等回购义务仅由发行人实际控制人个人承担，发行人实际控制人回购投资人持有的池州昀冢少数股权后，相关股权将由发行人实际控制人个人直接持有，不影响发行人持有池州昀冢的股权比例，发行人对本次募投项目实施主体的控制权不会因此受到影响。

3、募投项目运作不受对赌条款约束

本次募投项目已履行了发行人董事会、股东会等内部审批决策程序；募集资金的存放与使用将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》以及发行人的募集资金管理制度的规定。池州昀冢各轮增资交易文件中的业绩对赌条款或者回购条款不会影响募投项目的建设以及募集资金的存放与使用。

综上，池州昀冢除发行人及发行人实际控制人王宾以外的池州昀冢其他股东由个人投资者、政府投资平台、财务投资人和员工持股平台组成，其投资池州昀冢的投资原因具有合理性；除上述已披露的情形外，池州昀冢股东不存在股权代持、明股实债或其他利益输送安排；发行人实际控制人与池州昀冢增资股东签署业绩对赌协议具有合理性，相关条款不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。

四、实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；

本次募集资金到位后，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设。

（一）其他股东已确认不进行同比例增资

经核查，截止本补充法律意见书出具之日，池州昀冢的股东及其持股情况如下：

注：因工商登记信息有误，季桦林、稽玉花的工商登记信息与上述实际情况不一致，目前正在办理工商信息更正手续。

池州昀冢为发行人之控股子公司，募投项目实施主体为池州昀冢及其全资子公司池州昀海。池州昀冢除发行人外的其他全部股东均已出具《关于池州昀冢电子科技有限公司引入募集资金相关事宜的承诺函》，明确承诺放弃优先认购权并同意苏州昀冢通过增资或借款的方式进行投入，承诺将在池州昀冢就本次募投项目资金投入及增资事宜召开的股东会上，对相关议案投赞成票，以确保该等决议获得经代表三分之二以上表决权的股东通过。

综上，发行人拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设，池州昀冢的其他股东已确认不进行同比例增资。

（二）增资的主要条款

增资价格将按照公允价格，结合评估价值、前序投资估值综合确定，相关安排将由发行人董事会以及池州昀冢股东会另行审议通过。

（三）不存在损害上市公司利益的情形

经核查，上述安排不存在损害上市公司利益的情形，理由如下：

1、昀冢科技享有对池州昀冢、池州昀海的控制权及募投项目的主要收益

昀冢科技持有池州昀冢 66.20%的股权，为池州昀冢的控股股东，池州昀海为池州昀冢的全资子公司，公司能够对池州昀冢、池州昀海的经营管理、财务决策及募投项目的实施进行有效控制。根据《监管规则适用指引——发行类第号》第6-8条第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”，本次募投项目的实施主体池州昀冢、池州昀海系上市公司拥有控制权的子公司，符合上述规定。根据前述公司对池州昀冢、池州昀海的持股比例，公司享有募投项目预期经济效益的大部分权益。本次募集资金投入有利于推动池州昀冢及其子公司池州昀海业务的扩展和募投项目的顺利实施，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上市公司及广大股东的整体利益。

2、其他股东已出具书面承诺，放弃相关权利

除发行人外的池州昀冢其他股东均已出具承诺函，（1）同意上市公司使用募集资金对池州昀冢进行增资或提供借款；（2）放弃本次增资的优先认购权；（3）承诺在池州昀冢股东会上对相关议案投赞成票。上述承诺真实、有效，本次募集资金投入安排能够顺利通过池州昀冢的内部决策程序。

综上所述，本次募投项目的实施主体池州昀冢及其全资子公司池州昀海系公司拥有控制权的子公司，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-8条第（一）项的要求；公司拟通过向池州昀冢增资的方式投入募集资金用于募投项目建设，除公司外的池州昀冢其他股东均已出具书面承诺确认其不进行同比例增资；本次募集资金的投入方式及相关条款安排公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

七、公司在项目未达预定可使用状态下进行结项的合理性，相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”；

（一）项目未达到预定可使用状态进行结项的合理性

公司于2021年4月20日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，调整前拟投入募集资金金额为 98,527.89万元，调整后拟投入募集资金金额为 24,800.97 万元。

截至2024年3月，公司前次募投项目已投入募集资金金额24,892.13万元（包含理财收入），募集资金节余 60.88元（为累计收到的银行存款利息），募集资金已基本使用完毕。公司投入的募集资金主要用于购买前次募投项目中的机器设备，且机器设备已完成转固，因此，公司针对募投项目募集资金投入部分进行了结项，具有合理性。

（二）相关审议程序是否合规，是否符合信息披露的相关要求

公司在对前次募集资金进行结项时，由于募集资金节余金额仅为 60.88元，公司直接将其转入补充流动资金，无需董事会审议。公司已在《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024 年年度报告》等文件中披露了“生产基地扩建项目”以及“研发中心建设项目”的募集资金使用情况以及结项情况、节余资金处理、募集资金专户注销等事项以及前次募投项目尚未达到预定可以使用状态。原保荐机构华泰联合证券有限责任公司在《华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》等文件中对上述事项亦进行了披露。因此，公司对前次募集资金使用情况的相关审议程序合规，符合信息披露的相关要求。

（三）本次结项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，“存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。科创公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体；（三）改变募投项目实施方式；（四）中国证监会及本所认定的其他情形。”

发行人制定了《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，严格遵守相关制度，切实履行募集资金专款专用。公司募集资金净额均已投入前次募投项目“生产基地扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认可的情形。

综上，发行人在使用完毕募集资金后，对募集资金投入部分进行了结项；针对募集资金结项部分，公司履行了信息披露义务；前次募集资金已全部投入原定募投项目，募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途或者未经股东会认可的情形。

第二部分 本次发行方案的调整

一、 本次发行方案调整的具体情况

发行人于 2026年9月18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，同意发行人对本次发行方案进行调整，具体如下：

调整前：

本次发行拟募集资金总额不超过87,483.10万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

调整后：

本次发行拟募集资金总额不超过 81,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

根据发行人 2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，上述本次发行方案调整事宜无需提交发行人股东会审议。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案调整事宜已经董事会审议通过，履行了内部决策程序，合法有效；除上述调整外，本次发行方案的其他内容未发生变化。

（以下无正文）

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票的补充法律意见书（二）》之签

上海市锦天城律师事务所

负责人：VIVTV

沈国权

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

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2026年10月8日