上海隧道工程股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”、“划出方”）拟将其持有的上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）156,890,395股 A 股股份（股票代码：600820，占公司总股本的 4.99% ）无偿划转至上海国有资本投资有限公司（简称“上海国投公司”、“划入方”）。

bullet 城建集团和上海国投公司已签署股份划转协议，本次划转尚需取得上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）批准，并需履行上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

bullet 本次股东权益变动系因国有股份无偿划转所致，不涉及要约收购。

bullet 本次划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

一、本次划转概述

（一）本次划转的基本情况

上海隧道工程股份有限公司于 2026 年 10 月 8 日收到公司控股股东上海城建（集团）有限公司的告知函，城建集团拟将其持有的隧道股份156,890,395 股A 股股份（占公司总股本的 4.99% ）无偿划转至上海国投公司。

本次股东权益变动系国有股权无偿划转，不涉及要约收购。

1、本次划转情况

2、本次划转前后各方持股情况

（二）本次划转的背景和目的

根据上海市委市政府及上海市国资委关于深化国资国企改革的一系列指示及战略部署，城建集团拟将其持有的隧道股份156,890,395 股A股股份（占公司总股本的 4.99% ）无偿划转给上海国投公司。

（三）本次划转尚需履行的审批程序及其进展

本次划转尚需取得上海市国资委批准，并需履行上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

二、本次划转双方情况介绍

（一）划出方基本情况

（二）划入方基本情况

三、股份划转协议的主要内容

2026 年10 月8日，城建集团与上海国投公司签署《上海城建（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公司关于上海隧道工程股份有限公司之部分股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

（一）本次无偿划转方案

本次国有股份划转采取无偿划转方式，本次划转标的为城建集团持有的隧道股份无限售条件流通股156,890,395 股，占隧道股份总股本的 4.99% 。

（二）职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及隧道股份部分股份划转，不涉及职工安置问题；本协议签署之日前已与隧道股份建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而改变劳动关系。

（三）债权债务处理

1、双方确认，本次无偿划转不影响隧道股份按照相关法律法规以及对其有约束力的相关协议的约定继续享有并承担其自身涉及的债权、债务以及或有负债；隧道股份不因本次无偿划转承担任何额外的债务。

2、划出方向划入方作如下陈述、保证和承诺：

(1)划出方已就其自身债务制订相应的债务处置方案，划出方将就此次无偿划转事宜根据债务合同约定向各主要债权人通知或取得必要的无异议书面回复；

(2)如划出方未能履行相关法律法规以及对其有约束力的相关协议项下的义务，导致划出方的债权人依法对于本次无偿划转提出异议或行使撤销权的，划出方应负责处理。

（四）治理结构

1、本次无偿划转完成前后，隧道股份总股本、控股股东和实际控制人不发生变化。

2、本次无偿划转完成后，上海国投公司将按照相关法律法规、上海市国资委相关授权文件、隧道股份章程等组织文件参与完善隧道股份的公司治理。

（五）税费

本次股份无偿划转所涉税费，由划转双方依照相关法律法规及行政法规规定分别承担。

（六）协议生效

本协议自双方签字盖章并取得上海市国资委批准之后生效。

四、本次划转涉及的其他安排

（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详情请参阅公司同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海隧道工程股份有限公司简式权益变动报告书》。

（二）本次划转尚需取得上海市国资委的批准，并需办理股份过户登记手续，能否最终实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2026 年 10 月 9 日